上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于苏州昀冢电子科技股份有限公司
第一个归属期归属条件未成就
及相关限制性股票作废事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义:
公司、昀冢科技 指 苏州昀冢电子科技股份有限公司
经昀冢科技 2022 年第一次临时股东大会审议通过
《激励计划》、本次
指 并生效的《苏州昀冢电子科技股份有限公司 2022
激励计划
年限制性股票激励计划（草案）》
本次股权激励 指 昀冢科技实施本次激励计划的行为
本次激励计划首次授予及预留授予的限制性股票
本次归属条件未成就 指
第一个归属期的归属条件未成就
本次激励计划己授予但尚未归属的限制性股票作
本次作废失效 指
废失效的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 《苏州昀冢电子科技股份有限公司章程》
股东大会 指 昀冢科技股东大会
董事会 指 昀冢科技董事会
监事会 指 昀冢科技监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 上海市锦天城律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
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上海市锦天城律师事务所
关于苏州昀冢电子科技股份有限公司
第一个归属期归属条件未成就及相关限制性股票作废事项的
法律意见书
致：苏州昀冢电子科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受苏州昀冢电子科技股份有限公司的委托，就昀
冢科技 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就及相关限制性
股票作废的有关事宜，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《科
创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律、法规、规章、
规范性文件及《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对昀冢科技本次股权激励所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关
文件、资料。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承
担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次归属条件未成就及本次作废失效的批准与授权
根据昀冢科技提供的会议文件及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
的相关披露信息，昀冢科技本次归属条件未成就及本次作废失效己取得如下批准
与授权：
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《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
《关于提请公司股东大
<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励相关的议案。根
据股东大会的授权，董事会有权决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，
以及在归属条件未成就的情况下将已授予但未归属的限制性股票予以作废。
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于1名激励对象因个
人原因离职，根据《激励计划》对激励对象的要求及关于激励对象个人情况发生
变化的规定，董事会同意相关激励对象全部已授予尚未归属的限制性股票14.30
万股不得归属，由公司作废；另，由于本次激励计划首次授予第一个归属期及预
留授予第一个归属期的公司层面业绩考核指标未达到《激励计划》设定的业绩考
核目标，不符合归属条件，董事会同意作废首次授予第一个归属期内已获授但尚
未归属的限制性股票共18.54万股（不含前述离职人员涉及的限制性股票），作废
预留授予第一个归属期内已获授但尚未归属的限制性股票共5.35万股（不含前述
离职人员涉及的限制性股票）。该次会议董事会同意拟由公司作废《激励计划》
已授予但尚未归属的限制性股票合计38.19万股。
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，监事会认为公司本次作
废已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及《激励计划》的相关规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形；监事会同意公司作废合计38.19万股不
得归属的限制性股票。
本所律师经核查后认为，昀冢科技本次归属条件未成就及本次作废失效己
获得必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规
定。
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二、本次归属条件未成就及本次作废失效的具体情况
(一)本次归属条件未成就及本次作废失效的原因
根据《激励计划》及其关于激励对象的要求，本激励计划规定的考核期为
励计划的规定的考核期内与公司或其下属分公司、控股子公司存在聘用或劳动关
系。
根据《激励计划》关于激励对象个人情况发生变化的规定，本次激励计划激
励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再
续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、因丧失劳动能力
离职等情形，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属
并作废失效。
现激励计划中1名激励对象于考核期内因个人原因离职，根据《激励计划》
的规定，本次激励计划中已离职激励对象全部已获授予但尚未归属的限制性股票
不得归属，由公司作废。
根据《激励计划》的规定，本次激励计划在公司层面的业绩考核年度为2023-
进行考核。首次及预留授予限制性股票的第一个归属期归属条件中关于公司层面
的业绩考核目标安排如下：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 2023年营业收入不低于7亿元
第二个归属期 2024年营业收入不低于9亿元
第三个归属期 2025年营业收入不低于11.5亿元
第四个归属期 2026年营业收入不低于15亿元
注:上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
若公司层面业绩未达到业绩考核目标，当期激励对象计划归属的限制性股票
作废失效。
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根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州昀冢电子科技股份有
限公司2023年度审计报告》（天衡审字[2024]00847号），公司2023年度营业收入
为524,895,545.60元，未达到《激励计划》规定的首次及预留授予限制性股票的第
一个归属期对应的公司层面业绩考核目标，导致首次及预留授予的限制性股票第
一个归属期归属条件未成就。因此，本次激励计划第一个归属期内已授予但尚未
归属的首次及预留授予的限制性股票不得归属，由公司作废。
（二）本次作废失效的数量
根据《激励计划》及公司第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于作废
部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于1名激励对象因个人原因离职
而未满足《激励计划》对激励对象的要求，且首次及预留授予的第一个归属期公
司层面业绩考核未达标导致第一个归属期内已授予但尚未归属的首次及预留授
予的限制性股票不得归属，因此相关激励对象对应已获授但尚未归属的限制性股
票合计38.19万股不得归属，并作废失效。
本所律师经核查后认为，本次归属条件未成就及本次作废失效的原因以及
作废失效的数量符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，昀冢科技本次归属条件未成就及本次作废失效事
项已取得必要的批准和授权，本次归属条件未成就及本次作废失效的原因以及
作废失效的数量符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》
及《苏州昀冢电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文）
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