中信证券股份有限公司
关于南京高华科技股份有限公司
以集中竞价交易方式回购公司股份的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为南京高华
科技股份有限公司（以下简称“公司”、“高华科技”）持续督导的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，对公司以集中竞
价交易方式回购公司股份的事项进行了核查，核查情况及意见如下：
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2024 年 8 月 27 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，
以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。
（二）2024 年 8 月 27 日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体监事出席会议，
以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该议案。
（三）因本次回购的资金来源为公司首次公开发行超募资金，且回购资金使
用上限超过超募资金总额的 10%，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，本次
回购股份方案经董事会、监事会审议通过后，还需提交公司股东大会审议。公司
将于 2024 年 9 月 13 日召开 2024 年第一次临时股东大会审议本次回购股份方
案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于召开 2024 年第
一次临时股东大会的通知》。
上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2024/8/28
回购方案实施期限 自股东大会审议通过后 12 个月
预计回购金额 5,000 万元~10,000 万元
回购资金来源 募集资金（超募资金）
回购价格上限 35 元/股
□减少注册资本
√用于员工持股计划或股权激励
回购用途
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 142.86 万股~285.71 万股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.77%~1.54%
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为增强投资者对公司
的信心，维护广大投资者的利益，结合公司经营情况、业务发展前景、公司财务
状况及未来的盈利能力，公司拟以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中
竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜
时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励，以进一步完善公司治理结构，构
建公司长效激励与约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，确保公司长期经营目标的实现，促进
公司稳定健康、可持续发展。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三）回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（四）回购股份的实施期限
司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌
后顺延实施并及时披露。
（1）如果在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方
案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方
案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；
（3）如果公司股东大会决议终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决
议终止本次回购方案之日起提前届满。
（1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在回购
完成后三年内予以转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三
年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政
策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
回购资金总额：不低于人民币 5,000 万元，不超过人民币 10,000 万元。
回购股份数量：以公司目前总股本 18,592 万股为基础，按照本次回购金额
上限人民币 10,000 万元，回购价格上限 35 元/股进行测算，本次回购数量约为
币 5,000 万元，回购价格上限 35 元/股进行测算，本次回购数量约为 142.86 万
股，回购股份约占公司总股本的 0.77%。
拟回购资金
拟回购数量 占公司总股本
回购用途 总额（万 回购实施期限
（万股） 的比例（%）
元）
用于员工
自公司股东大会审议通
持股计划 5,000-
或股权激 10,000
个月内
励
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限
届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股
本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证
监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币 35 元/股，该价格不高于公司董事会通过
回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董事
会提请股东大会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七）回购股份的资金来源
回购股份的资金来源为公司超募资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 5,000 万元和上限人民币 10,000 万元，回购
价格上限 35 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或者股
权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
回购后 回购后
本次回购前
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
有限售条
件流通股 97,129,200 52.24 98,557,771 53.01 99,986,343 53.78
份
无限售条
件流通股 88,790,800 47.76 87,362,229 46.99 85,933,657 46.22
份
股份总数 185,920,000 100.00 185,920,000 100.00 185,920,000 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公
司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
（未经审计），公司总资产 192,889.14 万元，归属于上市公司股东的净资产
元测算，分别占上述财务数据的 5.18%、5.72%、6.13%。根据本次回购方案，
回购资金来源为超募资金，且将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，结合公
司未来的经营及研发规划，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研
发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款；
（未经审计），公司整体资产负债率为 9.37%，本次回购股份资金来源于公司超
募资金，对公司偿债能力不会产生重大影响；
聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升未来公司经营业绩，促进公司长
期、健康、可持续发展。股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，公司
的股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做
出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与
他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经公司发函确认，截至董事会通过本次回购方案决议之日：公司董事、监事、
高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议
前 6 个月内未有买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕
交易及操纵市场行为的行为。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人及一致行动人在回购期间暂无增减持公司股份的计划，若上述相关人员未
来拟实施股份增减持计划，将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股
经公司发函确认，截至董事会通过本次回购方案决议之日：公司董事、监事、
高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上的股东在未
来 3 个月、未来 6 个月暂无减持公司股份的计划，若上述相关人员未来拟实施股
份减持计划，将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份在未来适宜时机拟用于员工持股计划或股权激励，公司将按照
相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动
公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被
注销，公司注册资本将相应减少，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披
露义务。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权
人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会
提请股东大会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范
围包括但不限于：
关的其他事宜；
件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权公
司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。
三、回购预案的不确定性风险
购股份方案的风险；
致回购方案无法顺利实施的风险；
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司股东大会决定终止本次
回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终
止本次回购方案的风险；
公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注
销程序的风险；
程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
四、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次以集中竞价交易方式回购公司股份的事项已
经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审
议。本次事项符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定
及公司募集资金管理制度。公司本次使用超募资金回购股份，回购方案具备可行
性和合理性，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体
股东的利益。
综上，保荐人对公司以集中竞价交易方式回购公司股份的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于南京高华科技股份有限公司以集
中竞价交易方式回购公司股份的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈熙颖 陈 泽
中信证券股份有限公司
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