证券简称：华自科技 证券代码：300490
上海荣正企业咨询服务（集团）
股份有限公司
关 于
华自科技股份有限公司
首次授予部分第二类限制性股票第三个归
属期及预留授予部分第二个归属期
归属条件成就
之
独立财务顾问报告
目 录
（二）本次限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第三个归属
一、释义
科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
等部分权利受到限制的本公司股票。
获益条件后分次获得并归属登记的本公司股票。
人员、核心管理及技术（业务）骨干人员和董事会认为需要激励的其他人员。
除限售/归属或回购注销/作废失效的期间。
股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票上市
之日起算。
限制性股票解除限售并可上市流通的期间。
必需满足的条件。
户的行为。
满足的获益条件。
期，必须为交易日。
订）》。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华自科技提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划归属事项对华自科技
股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不
构成对华自科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策
而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划归属的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划归属涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股
东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关
人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的
真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划归属事项所出具的相关文件真
实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划归属不存在其他障碍，涉及的所有协议能
够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划归属涉及的各方能够诚实守信的按照激励
计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司第四届监
事会第七次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划激励对象名单进行核
实，公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见。
名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计
划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 6 月 23 日，公司监事会发表了《监事
会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说
明》。
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披
露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。
次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以
授予价格为 6.08 元/股；其中，授予第一类限制性股票 60.00 万股、授予第二类
限制性股票 660.00 万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对
首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
十九次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股
票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司
董事会对 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第二类限制
性股票授予价格进行调整，授予价格由 6.08 元/股调整为 6.05 元/股，同时认为
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定的预留限制性股票授予条件已经
成就，同意授予 40 名激励对象 40 万股限制性股票。公司独立董事发表了同意
的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。
二十次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二类
限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属
的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对归
属名单进行核查并发表核查意见。
第三十一次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
二类限制性股票第二个归属期及预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》
《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司独立董事对
此发表了独立意见，监事会对归属名单进行核查并发表核查意见。
第六次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第
三个解锁期解锁条件成就的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予
部分第二类限制性股票第三个归属期及预留部分第二个归属期归属条件成就的
议案》，《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类
限制性股票的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司监事会对相
关议案发表了同意的核查意见。
（二）本次限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第三个归
属期及预留部分第二个归属期归属条件的成就情况
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励计划首次
授予部分的第三个归属期为“自授予之日起 36 个月后的首个交易日至限制性股
票相应授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划第二类限制
性股票的首次授予日为 2021 年 7 月 9 日，因此首次授予部分的第三个归属期为
激励计划预留授予部分的第二个归属期为“自授予之日起 24 个月后的首个
交易日至限制性股票相应授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止”。本次激
励计划第二类限制性股票的预留授予日为 2022 年 6 月 23 日，因此预留授予部
分的第二个归属期为 2024 年 6 月 24 日至 2025 年 6 月 20 日。
（1）董事会就首次授予第二类限制性股票第三个归属期及预留授予第二个
归属期归属条件是否成就的审议情况
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第三个归属期及
预留部分第二个归属期归属条件成就的议案》，根据《管理办法》、公司激励
计划、公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定及
公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2021 年限制性股票
激励计划规定的首次授予部分第二类限制性股票第三个归属期及预留部分第二
个归属期归属条件已经成就，本次符合归属条件的激励对象共计 291 名，可归
属的限制性股票数量共计 253.86 万股。同意公司为符合条件的激励对象办理第
二类限制性股票归属的相关事宜。公司监事会对该事项发表了同意的核查意见。
（2）归属条件成就的说明
第二类限制性股票首次授予部分第三个归属期及
是否满足归属条件的说明
预留授予部分第二个归属期的归属条件
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 公司未发生前述情形，满
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
足归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选； 激励对象未发生前述情
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
形，满足归属条件。
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划首次授予第二类限制性股票的考核年度为
业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标 根据天职国际会计师事务
第一个归 以2020年营业收入为基数，2021年营业收
所（特殊普通合伙）出具
属期 入增长率不低于10%
第二个归 以2020年营业收入为基数，2022年营业收 的公司《2023 年度审计报
属期 入增长率不低于20%
告》，公司 2023 年经审计
第三个归 以2020年营业收入为基数，2023年营业收
属期 入增长率不低于30% 的营业收入为
本计划预留授予第二类限制性股票考核年度为 2022- 2,368,606,133.08 元，较
归属期 业绩考核目标 率为 103.79%，满足业绩考
第一个归 以2020年营业收入为基数，2022年营业收
核目标。
属期 入增长率不低于20%
第二个归 以2020年营业收入为基数，2023年营业收
属期 入增长率不低于30%
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计
算依据。
首次及预留授予部分第二
类限制性股票的 7 名激励
对象已离职，已不符合激
励对象资格；首次授予 33
公司在满足业绩考核的前提下，激励对象的个人层面绩
效考核按照公司制定的《2021 年限制性股票激励计划实施考 名激励对象个人层面绩效
核管理办法》及现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依
考核结果为 C、第三个归属
照激励对象的考核结果确定其实际可归属的比例，个人当年
实际可归属的额度＝个人层面系数（N）×个人当年计划归属 期归属比例为 80%，预留授
的额度。
予 4 名激励对象个人层面
激励对象的绩效考核评级结果划分为 A、B、C、D 四个
档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励 绩效考核结果为 C、第二个
对象当年度实际可归属的比例：
归属期归属比例为 80%；首
考核评级结果 A B C D
次授予 2 名激励对象个人
个人层面系数
（N）
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归 三个归属期归属比例为
属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
激励对象考核结果为 A 或
B，可归属比例为 100%。
综上所述，董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
类限制性股票第三个归属期及预留部分第二个归属期归属条件已成就，根据公
司 2021 年第二次临时股东大会授权，同意公司按照本激励计划相关规定为符合
条件的 291 名激励对象办理第二类限制性股票归属相关事宜。
（三）本次第二类限制性股票可归属的具体情况
（1）首次授予日：2021 年 7 月 9 日
（2）归属人数：262 人
（3）归属数量：235.76 万股
（4）归属价格：6.05 元/股
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（6）可归属激励对象名单及归属情况：
本次可归属 本次归属数量占
获授的第二类限
序 的第二类限 已获授第二类限
姓名 职务 制性股票数量
号 制性股票数 制性股票的
（万股）
量（万股） 百分比
一、董事、高级管理人员
小 计 125 47.44 37.95%
二、其他激励对象
核心管理及技术（业务）骨干人员
（254 人）
合 计（262 人） 623.00 235.76 37.84%
（1）预留授予日：2022 年 6 月 23 日
（2）归属人数：37 人
（3）归属数量：18.1 万股
（4）归属价格：6.05 元/股
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（6）可归属激励对象名单及归属情况：
本次归属前获授 本次可归属 本次归属数量
的第二类限制性 的第二类限 占已获授第二
姓 名 职 务
股票数量 制性股票数 类限制性股票
（万股） 量（万股） 的百分比
核心管理及技术（业务）骨干人员（37 人） 37 18.1 48.92%
合 计（37 人） 37 18.1 48.92%
（四）结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
截至本报告出具日，华自科技本激励计划首次授予部分第二类限制性股票
第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，且已经取得
必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》
以及公司激励计划的相关规定。本次首次及预留授予部分第二类限制性股票的
归属尚需按照《管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定，在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：吴若斌
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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