证券代码：300921 证券简称：南凌科技 公告编号：2024-040
南凌科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 26 日召开第三届
董事会第十七次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
《关于修订公司
相关治理制度的议案》。结合公司实际情况，修订了公司部分治理制度，现将
具体情况公告如下：
一、修订原因
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板
上市公司规范运作》《上市公司章程指引》《公司法》等有关规定和要求，结合
公司的实际情况，修订了公司章程及部分治理制度。
二、公司章程的修订情况
序 修订
修订前内容 修订后内容
号 方式
全文 全文
股东大会 股东会
第八条 公司的董事长为公司 第八条 公司的董事长为公司法定代
法定代表人。 表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定
法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第二十条 公司或公司的子公 第二十条 公司或公司的子公司（包
司（包括公司的附属企业）不以赠 括公司的附属企业）不得为他人取得本公
与、垫资、担保、补偿或贷款等形 司的股份提供赠与、借款、担保以及其他
式，对购买或者拟购买公司股份的 财务资助，公司实施员工持股计划的除外
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以
上通过。
违反前两款规定，给公司造成损
失的，负有责任的董事、监事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
第二十一条 公司根据经营和 第二十一条 公司根据经营和发展的
发展的需要，依照法律、法规的规 需要，依照法律、法规的规定，经股东会
定，经股东大会分别作出决议，可 分别作出决议，可以采用下列方式增加资
以采用下列方式增加资本： 本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及 （五）法律、行政法规规定以及中国
中国证监会批准的其他方式。 证监会批准的其他方式。
董事会可以根据股东会的授权，
在三年内决定发行不超过已发行股份百分
的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股
份导致公司注册资本、已发行股份数发生
变化的，对公司章程该项记载事项的修改
不需再由股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新
股的，董事会决议应当经全体董事三分之
二以上通过。
公司为增加注册资本发行新股时
，股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
第二十八条 发起人持有的公 第二十八条 公司公开发行股份前已
司股份，自公司成立之日起1年内不 发行的股份，自公司股票在证券交易所上
得转让。公司公开发行股份前已发 市交易之日起 1 年内不得转让。法律、
行的公司股份，自公司股份在证券 行政法规或者国务院证券监督管理机构对
交易所上市交易之日起1年内不得转 公司的股东、实际控制人转让其所持有的
让。 本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理 公司董事、监事、高级管理人员
人员应当向公司申报所持有的公司 应当向公司申报所持有的本公司的股份及
每年转让的股份不得超过其所持有 年转让的股份不得超过其所持有本公司股
公司股份总数的25%；所持公司股 份总数的 25%；所持本公司股份自公司
份自公司股票在证券交易所上市交 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
易之日起1年内不得转让。上述人员 上述人员离职后半年内，不得转让其所持
离职后半年内，不得转让其所持有 有的本公司股份。
的公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员在任
公司董事、监事、高级管理 期届满前离职的，应当在其就任时确定的
人员在任期届满前离职的，应当在 任期内和任期届满后六个月内，继续遵守
其就任时确定的任期内和任期届满 《公司法》等相关法律法规规定的减持要
后六个月内，继续遵守《公司法》 求。
等相关法律法规规定的减持要求。 股份在法律、行政法规规定的限
制转让期限内出质的，质权人不得在限制
转让期限内行使质权。
第二十九条 公司董事、监事 第二十九条 公司董事、监事、高级
、高级管理人员、持有公司5%以上 管理人员、持有公司5%以上股份的股东
股份的股东，将其持有的公司股票 ，将其持有的公司股票或者其他具有股权
或者其他具有股权性质的证券在买 性质的证券在买入后6个月内卖出，或者
入后6个月内卖出，或者在卖出后6 在卖出后6个月内又买入，由此所得收益
个月内又买入，由此所得收益归公 归公司所有，公司董事会将收回其所得收
司所有，公司董事会将收回其所得 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
收益。但是，证券公司因包销购入 股票而持有5%以上股份的，卖出该股票
售后剩余股票而持有5%以上股份的 不受6个月时间限制。
，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员
行的，股东有权要求董事会在30日 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
内执行。公司董事会未在上述期限 持有的及利用他人账户持有的股票或者其
内执行的，股东有权为了公司的利 他具有股权性质的证券。
益以自己的名义直接向人民法院提 公司董事会不按照本条第一款规定执
起诉讼。 行的，股东有权要求董事会在30日内执行
公司董事会不按照第一款的规 。公司董事会未在上述期限内执行的，股
定执行的，负有责任的董事依法承 东有权为了公司的利益以自己的名义直接
担连带责任。 向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十二条 公司股东享有下 第三十二条 公司股东享有下列权利
列权利： ：
… ...
（五）查阅本章程、股东名册 （五）查阅、复制公司及公司全资子
、公司债券存根、股东大会会议记 公司章程、股东名册、股东会会议记录、
决议、财务会计报告； 会计报告；
… ...
连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之三以上股份的股东可以要求
查阅公司及公司全资子公司的会计账簿、
会计凭证。
第三十三条 股东依据前条规定提 第三十三条 股东提出查阅或复制前
出查阅有关信息或者索取资料的， 条第一款第（五）项所述有关信息或者索
应当向公司提供证明其持有公司股 取资料的，应当遵守《证券法》等法律、
份以及持股数量的书面文件，公司 行政法规的规定，并向公司提供证明其持
予以提供。 司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之三以上股份的股东依据
前条规定要求查阅公司会计账簿、会计凭
证的，应当向公司提出书面请求，说明目
的。公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公
司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应
当自股东提出书面请求之日起十五日内书
面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查
阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可
以委托会计师事务所、律师事务所等中介
机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、
律师事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘
密、个人隐私、个人信息等法律、行政法
规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子
公司相关材料的，适用前四款的规定。
第三十四条 公司股东大会、 第三十四条 公司股东会、董事会决
董事会决议内容违反法律、行政法 议内容违反法律、行政法规的，股东有权
规的，股东有权请求人民法院认定 请求人民法院认定无效。
无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表
股东大会、董事会的会议 决方式违反法律、行政法规或者本章程，
召集程序、表决方式违反法律、行 或者决议内容违反本章程的，股东有权自
政法规或者本章程，或者决议内容 决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
出之日起60日内，请求人民法院撤 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
销。 未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知
道或者应当知道股东会决议作出之日起六
十日内，可以请求人民法院撤销；自决议
作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤
销权消灭。
第三十五条 董事、高级管理 第三十五条 董事、高级管理人员执
人员执行公司职务时违反法律、行 行公司职务时违反法律、行政法规或者本
政法规或者本章程的规定，给公司 章程的规定，给公司造成损失的，连续
造成损失的，连续180日以上单独或 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上
合计持有公司1%以上股份的股东有 股份的股东有权书面请求监事会向人民法
权书面请求监事会向人民法院提起 院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
诉讼；监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公
，给公司造成损失的，股东可以书 事会向人民法院提起诉讼。
面请求董事会向人民法院提起诉讼 监事会、董事会收到前款规定的股东
。 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
监事会、董事会收到前款规 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
，或者自收到请求之日起30日内未 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以 为了公司的利益以自己的名义直接向人民
弥补的损害的，前款规定的股东有 法院提起诉讼。
权为了公司的利益以自己的名义直 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
接向人民法院提起诉讼。 损失的，本条第一款规定的股东可以依照
他人侵犯公司合法权益，给 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司造成损失的，本条第一款规定 公司全资子公司的董事、监事、高级管理
的股东可以依照前两款的规定向人 人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司
民法院提起诉讼。 全资子公司合法权益造成损失的，公司连
续 180 日以上单独或合计持有公司1%以
上股份的股东，可以依照前三款规定书面
请求全资子公司的监事会、董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下 第三十七条 公司股东承担下列义务
列义务： ：
... ...
（四）不得滥用股东权利损害 （四）不得滥用股东权利损害公司或
公司或者其他股东的利益；不得滥 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
用公司法人独立地位和股东有限责 立地位和股东有限责任损害公司债权人的
任损害公司债权人的利益； 利益；
公司股东滥用股东权利给 公司股东滥用股东权利给公司或者其
公司或者其他股东造成损失的，应 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
公司股东滥用公司法人独 公司股东滥用公司法人独立地位
立地位和股东有限责任，逃避债务 和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
，严重损害公司债权人利益的，应 司债权人利益的，应当对公司债务承担连
当对公司债务承担连带责任； 带责任；
（五）法律、行政法规及本章 股东利用其控制的两个以上公司
程规定应当承担的其他义务。 实施前款规定行为的，各公司应当对任一
公司的债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
第四十条 股东大会是公司的 第四十条 股东会是公司的权力机构
权力机构，依法行使下列职权： ，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）选举和更换董事、非由职工代表担
计划； 任的监事，决定有关董事、监事的报酬事
（二）选举和更换非由职工代表担 项；
任的董事、监事，决定有关董事、 （二）审议批准董事会的报告；
监事的报酬事项； （三）审议批准监事会的报告；
； 补亏损方案；
（四）审议批准监事会的工作报告 （五）对公司增加或者减少注册资本作出
； 决议；
（五）审议批准公司的年度财务预 （六）对发行公司债券作出决议；
算方案、决算方案； （七）对公司合并、分立、解散、清算或
（六）审议批准公司的利润分配方 者变更公司形式作出决议；
案和弥补亏损的方案； （八）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资 （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作
本作出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （十）审议批准本章程第四十一条规定的
（九）对公司合并、分立、解散、 对外担保事项；
清算或者变更公司形式作出决议； ...
（十）对修改本章程作出决议； 股东会可以授权董事会对发行公司债
（十一）对公司聘用、解聘会计师 券作出决议。 除本章程另有约定外，上
事务所作出决议； 述股东会的职权不得通过授权的形式由董
（十二）审议批准本章程第四十一 事会或其他机构和个人代为行使。
条规定的对外担保事项；
…
上述股东大会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担 第四十一条 公司下列对外担保事项
保事项，须经股东大会审议并及时 ，须经股东大会审议并及时披露：
披露： ...
... 在股东大会审议为股东、实际控制人
在股东大会审议为股东、实际 及其关联方提供的担保议案时，该股东或
控制人及其关联方提供的担保议案 受该实际控制人支配的股东，不得参与该
的股东，不得参与该项表决，表决 东所持表决权的过半数通过。公司为控股
须由出席股东大会的其他股东所持 股东、实际控制人及其关联方提供担保的
表决权的半数以上通过。公司为控 ，控股股东、实际控制人及其关联方还应
股股东、实际控制人及其关联方提 当提供反担保。
供担保的，控股股东、实际控制人 …
及其关联方还应当提供反担保。
…
第四十五条 有下列情形之 第四十五条 有下列情形之一的，
一的，公司在事实发生之日起2个月 公司在事实发生之日起2个月内召开临时
内召开临时股东会： 股东会：
（二）公司未弥补的亏损达实 （二）公司未弥补的亏损达股本总额
收股本总额1/3时； 1/3时；
… …
第五十五条 公司召开股东大 第五十五条 公司召开股东会，董事
会，董事会、监事会以及单独或者 会、监事会以及单独或者合并持有公司
合计持有公司3%以上股份的股东， 1%以上股份的股东，有权向公司提出提
有权向公司提出提案。 案。
单独或者合计持有公司3% 单独或者合计持有公司 1%以上股份
召开10日前提出临时提案并书面提 临时提案并书面提交召集人。召集人应当
交召集人。召集人应当在收到提案 在收到提案后2 日内发出股东会补充通知
后2日内发出股东大会补充通知，并 ，并根据适用的法律、法规或规范性文件
根据适用的法律、法规或规范性文 予以公告临时提案的内容。
件予以公告临时提案的内容。
第六十九条 股东大会由董事 第六十九条 股东大会由董事长主持
长主持。董事长不能履行职务或不 。董事长不能履行职务或不履行职务时，
履行职务时，由半数以上董事共同 由过半数董事共同推举的一名董事主持。
推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由
会，由监事会主席主持。监事会主 务或不履行职务时，由过半数监事共同推
席不能履行职务或不履行职务时， 举的一名监事主持。
由半数以上监事共同推举的一名监
事主持。
第七十八条 下列事项由股东 第七十八条 下列事项由股东大会以
大会以普通决议通过： 普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告 （一）董事会和监事会的工作报告；
； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（二）董事会拟定的利润分配方案 亏损方案；
和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报
（三）董事会和监事会成员的任免 酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方 （五）变更募集资金用途事项；
案； （六）公司年度报告；
（五）聘用、解聘会计师事务所； （七）除法律、行政法规规定或者本章程
（六）变更募集资金用途事项； 规定应当以特别决议通过以外的其他事项
（七）公司年度报告； 。
（八）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代 第八十条 股东（包括股东代理人）
理人）以其所代表的有表决权的股 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
份数额行使表决权，每一股份享有 决权，每一股份享有一票表决权。
一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重
股东会审议影响中小投资者利 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
益的重大事项时，对中小投资者表 票。单独计票结果应当及时公开披露。
决应当单独计票。单独计票结果应 公司持有的本公司股份没有表决权，
当及时公开披露。 且该部分股份不计入出席股东会有表决权
公司持有的本公司股份没有表 的股份总数。
决权，且该部分股份不计入出席股 公司控股子公司不得取得公司的股份
东会有表决权的股份总数。 。公司控股子公司因公司合并、质权行使
规定的股东可以公开征集股东投票 份对应的表决权，并应当及时处分相关公
权。征集股东投票权应当向被征集 司股份。
人充分披露具体投票意向等信息。 董事会、独立董事和持有1%以上有
禁止以有偿或者变相有偿的方式征 表决权股份的股东或依照法律、行政法规
集股东投票权。公司不得对征集投 或者中国证监会的规定设立的投资者保护
票权提出最低持股比例限制。 机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第九十七条 公司董事为自然 第九十七条 公司董事为自然人，有
人，有下列情形之一的，不能担任 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为
（一）无民事行为能力或者限制民 能力；
事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
挪用财产或者破坏社会主义市场经 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
济秩序，被判处刑罚，执行期满未 行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓
逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利 刑考验期满之日起未逾 2 年；
，执行期满未逾5年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董
的董事或者厂长、经理，对该公司 产负有个人责任的，自该公司、企业破产
、企业的破产负有个人责任的，自 清算完结之日起未逾 3 年；
该公司、企业破产清算完结之日起 （四） 担任因违法被吊销营业执照、责
未逾3年； 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
（四）担任因违法被吊销营业执照 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营
、责令关闭的公司、企业的法定代 业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
表人，并负有个人责任的，自该公 （五）个人因所负数额较大债务到期未清
司、企业被吊销营业执照之日起未 偿被人民法院列为失信被执行人；
逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
第九十九条 董事应当遵守法 第九十九条 董事应当遵守法律、法
律、法规、规范性文件和本章程， 规、规范性文件和本章程，对公司负有下
对公司负有下列忠实义务： 列忠实义务：
... …
董事违反本条规定所得的收入 董事直接或者间接与本公司订立合同
，应当归公司所有；给公司造成损 或者进行交易，应当就与订立合同或者进
失的，应当承担赔偿责任。 行交易有关的事项向董事会或者股东会报
告，并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或
董事不得利用职务便利为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会。但是，有下
列情形之一的除外：
（一）向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过；
（二）根据法律、行政法规或者本章程的
规定，公司不能利用该商业机会。
董事未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东会决
议通过，不得自营或者为他人经营与公司
同类的业务。
董事会对前述事项决议时，关联
董事不得参与表决，其表决权不计入表决
权总数。出席董事会会议的无关联关系董
事人数不足三人的，应当将该事项提交股
东会审议。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百〇五条 董事执行公司 第一百〇五条 董事执行公司职务时
职务时违反法律、行政法规、部门 违反法律、行政法规、部门规章或本章程
规章或本章程的规定，给公司造成 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
公司的控股股东、实际控制人指示董
事从事损害公司或者股东利益的行为的，
与该董事承担连带责任。
第一百〇九条 董事会行使下 第一百〇九条 董事会行使下列职权
列职权： ：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
会报告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
方案； …
（四）制订公司的年度财务预算方 公司董事会设立审计委员会，并根据
案、决算方案； 需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门
… 委员会。专门委员会对董事会负责，依照
公司董事会设立审计委员会， 本章程和董事会授权履行职责，提案应当
并根据需要设立战略、提名、薪酬 提交董事会审议决定。专门委员会成员全
与考核等专门委员会。专门委员会 部由董事组成，且委员会成员不得少于三
对董事会负责，依照本章程和董事 人，审计委员会、薪酬与考核委员会、提
会授权履行职责，提案应当提交董 名委员会中独立董事应过半数并担任召集
部由董事组成，其中审计委员会、 高级管理人员的董事，且不得与公司存在
提名委员会、薪酬与考核委员会中 任何可能影响其独立客观判断的关系，并
独立董事占多数并担任召集人，审 由独立董事中会计专业人士担任召集人。
计委员会的召集人为会计专业人士 董事会对下列事项作出决议前应当经
，审计委员会成员应当为不在上市 审计委员会全体成员过半数通过：
公司担任高级管理人员的董事。 （一）聘用、解聘承办公司审计业务的会
董事会负责制定专门委员会工 计师事务所；
作规程，规范专门委员会的运作。 （二）聘任、解聘财务负责人；
超过股东大会授权范围的事项，应 （三）披露财务会计报告；
当提交股东大会审议。 （四）国务院证券监督管理机构规定的其
他事项。
董事会负责制定专门委员会工作规程
，规范专门委员会的运作。超过股东大会
授权范围的事项，应当提交股东大会审议
。
第一百一十五条 董事长不能 第一百一十五条 董事长不能履行职
以上董事共同推举一名董事履行职 举一名董事履行职务。
务。
第一百二十三条 董事与董事 第一百二十三条 董事与董事会会议
会会议决议事项有关联关系的，不 决议事项所涉及的企业或个人有关联关系
得对该项决议行使表决权，也不得 的，该董事应当及时向董事会书面报告。
代理其他董事行使表决权。该董事 有关联关系的董事不得对该项决议行使表
出席即可举行，董事会会议所作决 该董事会会议由过半数的无关联关系董事
议须经无关联关系董事过半数通过 出席即可举行，董事会会议所作决议须经
。出席董事会的无关联董事人数不 无关联关系董事过半数通过。出席董事会
足3人的，应将该事项提交股东大会 的无关联董事人数不足 3 人的，应将该
审议。 事项提交股东会审议。
第一百三十六条 上市公司设 第一百三十六条 公司设董事会秘书
董事会秘书，董事会秘书负责公司 ，董事会秘书负责公司股东会和董事会会
保管以及公司股东资料管理，办理 理，办理信息披露事务等事宜。
信息披露事务等事宜。
第一百三十七条 高级管理人 第一百三十七条 高级管理人员执行
员执行公司职务时违反法律、法规 公司职务时违反法律、法规、规范性文件
、规范性文件或本章程的规定，给 或本章程的规定，给公司造成损失的，应
任。 公司的控股股东、实际控制人指示高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该高级管理人员承担连带责任
。
第一百三十九条 监事应当遵 第一百三十九条 监事应当遵守法律
守法律、法规、规范性文件和本章 、法规、规范性文件和本章程，对公司负
程，对公司负有忠实义务和勤勉义 有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收
他非法收入，不得侵占公司的财产 的财产。本章程第九十九条关于董事的忠
。 实义务和第一百条关于勤勉义务的规定，
同时适用于监事。
第一百四十八条 公司设监事 第一百四十八条 公司设监事会。监
会。监事会由3名监事组成，其中职 事会由3名监事组成，其中职工代表监事
工代表监事的比例不低于1/3。监事 的比例不低于1/3。监事会设主席1人。监
会设主席1人。监事会主席由全体监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监
集和主持监事会会议；监事会主席 主席不能履行职务或者不履行职务的，由
不能履行职务或者不履行职务的， 过半数监事共同推举一名监事召集和主持
由半数以上监事共同推举一名监事 监事会会议。
召集和主持监事会会议。
第一百四十九条 监事会行使 第一百四十九条 监事会行使下列职
下列职权： 权：
（四）对董事、高级管理人员执行 （四）对董事、高级管理人员执行公司职
公司职务的行为进行监督，对违反 务的行为进行监督，对违反法律、行政法
法律、行政法规、本章程或者股东 规、本章程或者股东大会决议的董事、高
大会决议的董事、高级管理人员提 级管理人员提出解任的建议；
出罢免的建议； …
… 监事会可以要求董事、高级管理
人员提交执行职务的报告。
董事、高级管理人员应当如实向监事
会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权。
第一百五十六条 监事会作出 第一百五十六条 监事会作出决议，
决议，应当经半数以上监事通过。 应当经过半数监事通过。监事会决议的表
。监事会决议表决方式为现场举手 为现场举手表决、投票表决、签字表决、
表决、投票表决、签字表决、电子 电子邮件表决。
邮件表决。
第一百六十五条 公司的公积 第一百六十五条 公司的公积金用于
金用于弥补公司的亏损、扩大公司 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
生产经营或者转为增加公司资本。 转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损
但是，资本公积金将不用于弥补公 ，应当先使用任意公积金和法定公积金；
法定公积金转为资本时，所留 积金。
存的该项公积金将不少于转增前公 法定公积金转为资本时，所留存
司注册资本的25%。 的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的25%。
第一百六十七条 第一百六十七条
… …
公司在提出现金股利与股票股 公司在提出现金股利与股票股利结合
利结合的分配方案时，董事会应当 的分配方案时，董事会应当综合考虑所处
综合考虑所处行业特点、发展阶段 行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
、自身经营模式、盈利水平以及是 利水平、债务偿还能力、是否有重大资金
否有重大资金支出安排等因素，基 支出安排和投资者回报等因素，基本原则
本原则如下： 如下：
… …
（五）利润分配政策的决策程序 （五）利润分配政策的决策程序
公司每年利润分配预案由董事 公司每年利润分配预案由董事会结合
会结合本章程的规定、盈利情况、 本章程的规定、盈利情况、资金供给和需
董事会审议现金分红具体方案时， 具体方案时，应当认真研究和论证公司现
应当认真研究和论证公司现金分红 金分红的时机、条件和最低比例、调整的
的时机、条件和最低比例、调整的 条件及决策程序要求等事宜。董事会审议
条件及决策程序要求等事宜。董事 制订利润分配相关政策时，须经全体董事
会审议制订利润分配相关政策时， 过半数表决通过方可提交股东会审议。利
须经全体董事过半数表决通过方可 润分配政策应提交监事会审议，经过半数
提交股东会审议。利润分配政策应 监事表决通过，监事会应对利润分配方案
提交监事会审议，经半数以上监事 提出审核意见。经董事会以及监事会审议
表决通过，监事会应对利润分配方 通过后，利润分配政策提交公司股东会审
案提出审核意见。经董事会以及监 议批准。
事会审议通过后，利润分配政策提 …
交公司股东会审议批准。 （七）利润分配政策的披露
… 公司应当在年度报告中详细披露利润
（七）利润分配政策的披露 分配政策的制定及执行情况，说明是否符
公司应当在年度报告中详细披 合公司章程的规定或者股东会决议的要求
露利润分配政策的制定及执行情况 ；分红标准和比例是否明确和清晰；相关
，说明是否符合公司章程的规定或 的决策程序和机制是否完备；独立董事是
者股东会决议的要求；分红标准和 否尽职履责并发挥了应有的作用；公司未
比例是否明确和清晰；相关的决策 进行现金分红的，应当披露具体原因，以
程序和机制是否完备；独立董事是 及下一步为增强投资者回报水平拟采取的
否尽职履责并发挥了应有的作用； 举措等；中小股东是否有充分表达意见和
中小股东是否有充分表达意见和诉 诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
求的机会，中小股东的合法权益是 到充分保护等。如涉及利润分配政策进行
否得到充分保护等。如涉及利润分 调整或变更的，还要详细说明调整或变更
配政策进行调整或变更的，还要详 的条件和程序是否合规和透明等。
细说明调整或变更的条件和程序是 …
否合规和透明等。
…
第一百八十一条 公司合并可 第一百八十一条 公司合并可以采取
以采取吸收合并或者新设合并。 吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收 一个公司吸收其他公司为吸收合并，
合并，被吸收的公司解散。两个以 被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
上公司合并设立一个新的公司为新 立一个新的公司为新设合并，合并各方解
设合并，合并各方解散。 散。
公司与其持股百分之九十以上的公司
但应当通知其他股东，其他股东有权请求
公司按照合理的价格收购其股权或者股份
。
公司合并支付的价款不超过本公司净
资产百分之十的，可以不经股东会决议。
公司依照前两款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
第一百八十二条 公司合并， 第一百八十二条 公司合并，应当由
应当由合并各方签订合并协议，并 合并各方签订合并协议，并编制资产负债
编制资产负债表及财产清单。公司 表及财产清单。公司应当自作出合并决议
应当自作出合并决议之日起10日内 之日起10日内通知债权人，并于30日内在
时报》等媒体上公告。债权人自接 公告。债权人自接到通知书之日起30日内
到通知书之日起30日内，未接到通 ，未接到通知书的自公告之日起45日内，
知书的自公告之日起45日内，可以 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
要求公司清偿债务或者提供相应的 保。
担保。
第一百八十四条 第一条公司 第一百八十四条 第一条公司分立，
分立，其财产作相应的分割。 其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债 公司分立，应当编制资产负债表及财
立决议之日起10日内通知债权人， 10日内通知债权人，并于30日内在报纸上
并于30日内在《证券时报》等媒体 或者国家企业信用信息公示系统上公告。
上公告。
第一百八十六条 公司需要减 第一百八十六条 公司需要减少注册
少注册资本时，必须编制资产负债 资本时，必须编制资产负债表及财产清单
表及财产清单。 。
公司应当自作出减少注册资本 公司应当自作出减少注册资本决议之
决议之日起10日内通知债权人，并 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
于30日内在《证券时报》等媒体上 在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人自接到通知书之日起 上公告。债权人自接到通知书之日起 30
日起45日内，有权要求公司清偿债 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
务或者提供相应的担保。 应的担保。
公司减资后的注册资本将不低 公司减少注册资本，应当按照股东出
于法定的最低限额。 资或者持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者本章程另有规定的除外
。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
公司依照本章程的规定弥补亏损后，
。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告
。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本百分之五十前，不得分配
利润。
违反法律法规及本章程的规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、监事
、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 公司因下列 第一百八十八条 公司因下列原因解
原因解散： 散：
（一）本章程规定的解散事由出现 （一）本章程规定的营业期限届满或者本
； 章程规定的其他解散事由出现。
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解 （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令 者被撤销；
关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续
（五）公司经营管理发生严重困难 存续会使股东利益受到重大损失，通过其
，继续存续会使股东利益受到重大 他途径不能解决的，持有公司10%以上表
损失，通过其他途径不能解决的， 决权的股东，可以请求人民法院解散公司
持有公司全部股东表决权10%以上 。
的股东，可以请求人民法院解散公 公司出现前款规定的解散事由，应当
司。 在10 日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统或其他媒体予以公示。
第一百八十九条 公司有本章 第一百八十九条 公司有前条第一款
程第一百八十八条第（一）项情形 第（一）项、第（二）项情形，且尚未向
的，可以通过修改本章程而存续。 股东分配财产的，可以通过修改本章程或
经出席股东会会议的股东所持表决 依照前款规定修改本章程或者经股东
权的2/3以上通过。 会决议，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的2/3以上通过。
第一百九十条 公司因本章程 第一百九十条 公司因本章程第一百
第一百八十八条第（一）项、第（ 八十八条第一款第（一）项、第（二）项
二）项、第（四）项、第（五）项 、第（四）项、第（五）项规定而解散的
规定而解散的，应当在解散事由出 ，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
清算。清算组由董事会或者股东大 务人，清算组由董事或者股东会确定的人
会确定的人员组成。逾期不成立清 员组成。逾期不成立清算组进行清算或者
算组进行清算的，债权人可以向人 成立清算组后不清算的，利害关系人可以
民法院申请指定有关人员组成清算 申请人民法院指定有关人员组成清算组进
组进行清算。 行清算。
第一百九十一条 清算组在清 第一百九十一条 清算组在清算期间
算期间行使下列职权： 行使下列职权：
（六）处理公司清偿债务后的剩余 （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
财产； …
…
第一百九十二条 清算组应当 第一百九十二条 清算组应当自成立
自成立之日起10日内通知债权人， 之日起10日内通知债权人，并于60日内在
并于60日内在中国证券监督管理委 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
权人应当自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内
内，未接到通知书的自公告之日起 ，向清算组申报其债权。
…
第一百九十四条 清算组在清 第一百九十四条 清算组在清理公司
理公司财产、编制资产负债表和财 财产、编制资产负债表和财产清单后，发
产清单后，发现公司财产不足清偿 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
宣告破产。 人民法院受理破产申请后，清算组应
公司经人民法院裁定宣告破产 当将清算事务移交给人民法院指定的破产
后，清算组应当将清算事务移交给 管理人。
人民法院。
第一百九十六条 清算组成员 第一百九十六条 清算组成员履行清
应当忠于职守，依法履行清算义务 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受 司造成损失的，应当承担赔偿责任；清算
贿赂或者其他非法收入，不得侵占 组成员因故意或者重大过失给公司或者债
公司财产。 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过
失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
三、本次修订的公司制度列表
制度名称 类型 是否需要提交
序号
股东大会审议
《董事、监事和高级管理人员所持公司股份
及其变动管理制度》
上述制度中需提交股东大会审议的，需股东大会审议通过后方可生效。
上述制度修订后全文的具体内容公司同日已披露在指定报刊及巨潮资讯
网上。
特此公告。
南凌科技股份有限公司董事会
二〇二四年八月二十八日
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