证券代码：002969 证券简称：嘉美包装 公告编号：2024-064
债券代码：127042 债券简称：嘉美转债
嘉美食品包装（滁州）股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
一、董事会会议召开情况
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月
股票的议案》，现将相关情况公告如下：
一、 公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）
概述
（一） 2020 年 10 月 22 日，公司召开第一届董事会第三十二次会议，审议
通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于
公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公
司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全
体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2020
《关于公司 2020 年限制性股票
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于核查公司 2020 年限制性股票激励计划
激励计划实施考核管理办法的议案》
首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实
并出具了相关核查意见。北京安杰（上海）律师事务所出具了《关于嘉美食品包
装（滁州）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。
（二） 2020 年 10 月 23 日，公司披露了《独立董事公开征集委托投票权报
告书》
（公告编号：2020-056），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张本照
先生作为征集人就公司 2020 年一次临时股东大会审议的公司 2020 年限制性股票
激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三） 2020 年 10 月 23 日至 2020 年 11 月 1 日公司对本激励计划首次授予
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激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2020 年 11 月 3 日，公司披露
了《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见
及公示情况说明》（公告编号：2020-060）。
（四） 2020 年 11 月 10 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于公
司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（五） 公司就内幕信息知情人与激励对象在本激励计划草案公告前 6 个月
内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-066）。
（六） 2020 年 11 月 20 日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监
事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予
《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划首次
激励对象名单及授予数量的议案》
授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意
见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。北京安杰（上海）律师事务
所出具了《关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划调整和首次授予相关事项之法律意见书》。
（七） 2020 年 12 月 15 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划
首次授予登记完成的公告》
（公告编号：2020-075）。首次授予限制性股票的上市
日期为 2020 年 12 月 21 日。
（八） 2021 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届
监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》
《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对前述议案发表
了同意的意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见，北京安杰（上海）
律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
（九） 2021 年 11 月 16 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同日公司披露了《关于回购注销部
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分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》。本次回购注销手续已于 2022
年 1 月 17 日办理完成，详见公司于 2022 年 1 月 18 日披露的《关于部分限制性
股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-007）。
（十） 2021 年 11 月 24 日，公司披露了《关于预留授予限制性股票登记完
成的公告》（公告编号：2021-112）。预留授予限制性股票的上市日期为 2021 年
（十一） 2022 年 12 月 16 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与
第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对前述议案发表了同意的意见，监事
会对前述事项进行核实并发表了核查意见，北京安杰世泽（上海）律师事务所对
相关事项出具了法律意见书。
（十二） 2023 年 1 月 5 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同日公司披露了《关于回购注销
部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》。本次回购注销手续已于 2023
年 3 月 14 日办理完成，详见公司于 2023 年 3 月 15 日披露的《关于部分限制性
股票回购注销完成暨不调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-016）。
（十三） 2023 年 8 月 14 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议与第
二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
等议案，公司独立董事对前述议案发表了同意的意见，监事会对前述事项进行核
实并发表了核查意见，上海君澜律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
（十四） 2023 年 8 月 31 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同日公司披露了《关于回购注
销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》。本次回购注销手续已于
限 制 性股票回购注销完成 暨不调整可转债转股价格 的公告》（公告编号：
（十五） 2023 年 11 月 16 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议与
第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励
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计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事
对前述议案发表了同意的意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见，
上海君澜律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
（十六） 2023 年 11 月 28 日，公司召开第二届董事会第三十二次会议与
第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议
案》等议案，公司独立董事对前述议案发表了同意的意见，监事会对前述事项进
行核实并发表了核查意见，上海君澜律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
（十七） 2023 年 12 月 14 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同日公司披露了《关于回购注
销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》。本次回购注销手续已于
（公告编号：2024-009）。
制性股票回购注销完成暨不调整可转债转股价格的公告》
（十八） 2024 年 8 月 27 日，公司召开第三届董事会第八次会议与第三届
监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，
监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见，上海君澜律师事务所对相关事项
出具了法律意见书。
二、回购注销的相关说明
（一）回购注销的原因及数量
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及本
激励计划的相关规定，鉴于本激励计划首次授予激励对象周万军、丁谦因退休而
离职，以及预留授予激励对象唐玲因个人原因主动辞职，以上 3 名（其中首次授
予激励对象 2 人，涉及股份数量 2.60 万股；预留授予激励对象 1 人，涉及股份
数量 0.80 万股）激励对象已不再具备激励对象资格，公司董事会拟回购注销其
所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 3.40 万股。
目标
根据本激励计划的相关规定，首次授予部分第三个解除限售期的解除限售安
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排如下：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票上市日起 48 个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 60 40%
个月内的最后一个交易日当日止
根据本激励计划的相关规定，预留授予部分第三个解除限售期的解除限售安
排如下：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票上市日起 48 个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 60 40%
个月内的最后一个交易日当日止
根据本激励计划的相关规定，首次授予和预留授予部分第三个解除限售期的
业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
公司需同时满足下列两个条件：
第三个解除限售期 1、2023 年净利润较 2020 年净利润增长不低于 260%；
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但
剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
根据本激励计划的相关规定，若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到
业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不
得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
经审计，公司 2023 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
业绩考核目标。因此，公司拟回购注销 196 名激励对象已获授但当期不得解除限
售的限制性股票共计 355.6000 万股（含 135 名首次授予激励对象，涉及股票数
量 283.1120 万股；79 名预留授予激励对象，涉及股票数量 72.4880 万股；其中
公司于 2023 年 8 月 10 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证
券报》披露了《关于公司副总经理兼董事会秘书增持公司股份计划的公告》（公
告编号：2023-068），于 2023 年 11 月 29 日披露了《关于公司副总经理兼董事
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会秘书增持公司股份计划延期的公告》（公告编号：2023-111）。截至 2024 年 5
月 6 日，公司董事、副总经理兼董事会秘书陈强先生的上述增持计划已完成，详
见公司于 2024 年 5 月 7 日披露的《关于公司董事、副总经理兼董事会秘书增持
公司股份计划完成的公告》（公告编号：2024-036）。
鉴于陈强先生为本激励计划激励对象，因此公司将于上述增持计划完成起 6
个月后回购注销其所持有的已获授但当期不得解除限售的限制性股票 100,000 股。
综上，本次回购注销共涉及 199 名激励对象，涉及回购注销限制性股票数量
共计 359.00 万股，占截至本公告日公司总股本的 0.37%。
（二）回购的价格和定价依据
根据本激励计划相关规定，激励对象主动辞职的，其已解除限售股票不作处
理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行
回购注销，因此该部分限制性股票的回购价格为 3.71 元/股；激励对象因退休而
离职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销，因此该部分
限制性股票的回购价格为 3.71 元/股加上银行同期存款利息；若各解除限售期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解
除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息
之和回购注销，因此该部分限制性股票的回购价格为 3.71 元/股加上银行同期存
款利息之和。
本次回购不存在本激励计划中关于调整限制性股票回购数量及回购价格的
情形。
（三）回购的资金总额和来源
本次拟用于回购限制性股票的资金总额为 1,454.02 万元，资金来源为公司自
有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销后公司总股本将减少 359.00 万股，公司本次股本结构变动如下：
本次回购前 减少股份 本次回购后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
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有限售条件股份 382,070,234 39.84 3,590,000 378,480,234 39.61
无限售条件股份 576,969,747 60.16 - 576,969,747 60.39
合计 959,039,981 100.00% 3,590,000 955,449,981 100.00%
注：因公司公开发行的可转换公司债券处于转股期，上表中变动前的公司股份数量为截
至 2024 年 8 月 13 日的数据，最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生较大
影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽
职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：鉴于本激励计划首次授予和预留授予部分第三个解除
限售期公司层面业绩考核指标未达标，第三个解除限售期解除限售条件未成就，
根据本激励计划的规定，公司拟回购注销 196 名激励对象已获授但当期不得解除
限售的限制性股票共计 355.6000 万股（含 135 名首次授予激励对象，涉及股票
数量 283.1120 万股；79 名预留授予激励对象，涉及股票数量 72.4880 万股；其
中 18 人同时为首次和预留授予激励对象）；以及除上述人员外，本激励计划中
有 3 名（其中首次授予激励对象 2 人，涉及股份数量 2.60 万股；预留授予激励
对象 1 人，涉及股份数量 0.80 万股）激励对象因个人原因离职或因退休离职不
再具备激励对象资格，公司拟回购注销上述 3 名不符合激励条件的激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票共计 3.40 万股。综上，本次合计回购注销限制
性股票数量为 359.00 万股。本次回购注销部分限制性股票事项符合《中华人民
共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》及本激
励计划的相关规定，程序合法、合规，不会影响公司持续经营，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。全体监事一致同意本次回购注销部分限制性股票。
七、律师意见
证券代码：002969 证券简称：嘉美包装 公告编号：2024-064
债券代码：127042 债券简称：嘉美转债
上海君澜律师事务所认为：根据 2020 年第一次临时股东大会对董事会的授
权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，
履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回
购注销的原因、价格、股票数量和资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规
章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状
况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性；公司
已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司
尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
八、备查文件
特此公告。
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