国浩律师（上海）事务所
关 于
杭华油墨股份有限公司
授予价格调整及
首次授予部分第一个归属期归属条件成就
相关事项之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层 邮编/Postal Code：200041
电话/Tel： +86 21 5234 1668 传真/Fax： +86 21 5243 3320
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023年修订）
《公司章程》 指 《杭华油墨股份有限公司章程》
《股票激励计划
指 《杭华油墨股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》
（草案）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018年修正）
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024 年 4 月修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
本次激励计划 指 杭华油墨股份有限公司2023年限制性股票激励计划
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
公司、杭华股份 指 杭华油墨股份有限公司
符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
限制性股票 指
后分次获得并登记的公司股票
元 指 如无特别说明，指人民币元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于杭华油墨股份有限公司
首次授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项之
法律意见书
致：杭华油墨股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受公司委托，担任公司本次激励计划的特聘专项
法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规以及中国证
监会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本
法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次授予价格调整及本次归属
所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的
法律责任。
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就本次授予价格调整及本次归属的相关法律问题依法
发表法律意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合
理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中
对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书，仅供公司为实施本次授予价格调整及本次归属之目的
使用，不得用作其他任何用途。
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第二节 法律意见书正文
一、 关于本次授予价格调整、本次归属的批准和授权
《关于<杭华油墨股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
《关于<杭华油墨股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管
的议案》
理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表了独立意见并一致同意公司实行
本次激励计划。
《关于<杭华油墨股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
《关于<杭华油墨股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管
的议案》
理办法>的议案》及《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单>的议案》。公司监事会出具了相关核查意见并同意实行本次激励计划。
《关于<杭华油墨股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
《关于<杭华油墨股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管
的议案》
理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》，同意授权董事会办理本次激励计划的有关事项。
《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对前述议案发表了独立意见。
《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意
见。
于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司 2023 年年度权
益分派已实施完毕，拟将本次激励计划的授予价格由 3.45 元/股调整为 3.30 元/
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股。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案。
同时，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于 2023 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司认为本次激励
计划首次授予的限制性股票第一个归属期规定的归属条件已经成就，拟按照《股
票激励计划（草案）》的相关规定在第一个归属期内为符合归属条件的 120 名激
励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票共计 412.85 万股。公司董
事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案。
于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2023 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司监事会对首次
授予部分第一个归属期归属名单进行了核查，并出具了同意的核查意见。
综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予价格
调整及本次归属已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《股票激励计划
（草案）》的相关规定。
二、 本次授予价格调整相关情况
（一） 本次授予价格调整的原因
年年度利润分配方案的议案》，并于 2024 年 5 月 29 日披露了《杭华油墨股份有
限公司 2023 年年度权益分派实施公告》，截至该公告披露之日，公司总股本
金红利 61,265,494.80 元（含税）。
由于公司本次分红为差异化分红，除权（息）参考价格中的“现金红利”指
实际分派现金红利根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利，每股现金红利约
为 0.1473 元/股。
根据《股票激励计划（草案）》的规定，在《股票激励计划（草案）》公告
当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股
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本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限制性股票的价格将
根据本次激励计划相关规定相应调整。
（二） 授予价格的调整方法
根据《股票激励计划（草案）》的规定，本次授予价格的调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据公司第四届董事会第六次会议审议通过的《关于调整 2023 年限制性股
票激励计划授予价格的议案》，本次激励计划限制性股票的授予价格按照上述公
式计算结果为 3.45-0.1473=3.3027 元/股。因 A 股交易价格最小变动单位为 0.01
元，按照四舍五入方式保留两位小数后，本次激励计划限制性股票调整后的授予
价格确定为 3.30 元/股。
因此，公司本次激励计划限制性股票的授予价格由 3.45 元/股调整为 3.30 元
/股。
本所律师认为，公司本次授予价格根据公司 2023 年度利润分配情况进行调
整，符合《管理办法》及《股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、 本次归属相关情况
（一） 本次归属的归属期
根据《股票激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予的限制性股
票的第一个归属期为“自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”，归属比例为首次授予限制性股票
总数的 50%。
本次激励计划的首次授予日为 2023 年 9 月 7 日，因此，本次激励计划首次
授予的限制性股票将于 2024 年 9 月 9 日进入第一个归属期。
（二） 本次归属的条件及成就情况
根据《股票激励计划（草案）》的规定，经本所律师核查，本次激励计划首
次授予限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，具体如下：
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归属条件 条件成就说明
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 根据公司的说明并经本所
否定意见或无法表示意见的审计报告； 律师核查，公司未发生左
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章 述情形，满足归属条件。
程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选； 根据激励对象的确认并经
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 本所律师核查，首次授予
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 激励对象未发生左述情
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 形，满足归属条件。
员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求 根据公司的说明并经本所
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个 律师核查，首次授予激励
月以上的任职期限。 对象符合任职期限要求。
（4）公司层面的业绩考核要求
本次激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为
次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件 根据天健会计师事务所
之一。 （特殊普通合伙）出具的
本次激励计划首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目 公司《2023 年度审计报告》
标如下表所示： （天健审〔2024〕1486 号）
及公司的确认，公司 2023
归属期 业绩考核目标 年归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归 润为 1.14 亿元，剔除股份
①2023 年营业收入不低于 12.00 亿元； 支付费用影响后的归属于
属期
②2023 年净利润不低于 0.75 亿元。 上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润为 1.21
公司需满足下列两个条件之一： 亿元，达到了第一个归属
①2023 年—2024 年两年累计营业收入不低 期业绩考核要求。
第二个归
于 25.00 亿元；
属期
②2023 年—2024 年两年累计净利润不低于
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归属条件 条件成就说明
注：①上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业
收入的数值作为计算依据；上述“净利润”指标以经审计
的合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励及员工持
股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计
算依据；
②上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对
投资者的业绩预测和实质承诺。
（5）个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制
度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A”、
“B”、“C”、“D”、“E”五个档次，届时依据限制
根据公司的说明，首次授
性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面
予的 120 名激励对象中，
归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关
系如下表所示：
人绩效考核结果为 A，37
个人绩效考核结果 A B C D E 名激励对象 2023 年个人
绩效考核结果为 B，首次
个人层面归属比例 100% 80% 0% 授予的 120 名激励对象个
人层面归属比例均为
在公司层面业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实
际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×个
人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属
的部分，作废失效，不得递延至下期。
（三） 本次归属的具体情况
获授的限 本次可归 本次可归属
序 制性股票 属限制性 数量占获授
姓名 国籍 职务
号 数量（万 股票数量 限制性股票
股） （万股） 数量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员（共 13 人）
副总经理、总工程师、核
心技术人员
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获授的限 本次可归 本次可归属
序 制性股票 属限制性 数量占获授
姓名 国籍 职务
号 数量（万 股票数量 限制性股票
股） （万股） 数量的比例
二、中层管理人员及董事会认为需要激励的其
他员工（107 人）
合计（120 人） 825.70 412.85 50%
注：上表数据最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际办理股份登记结果为
准。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次
授予部分限制性股票的第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管
理办法》及《股票激励计划（草案）》的相关规定。
四、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予价格
调整及本次归属已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股票激励计划（草
案）》的相关规定；本次授予价格根据公司 2023 年度利润分配情况进行调整，
符合《管理办法》及《股票激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次
授予部分限制性股票的第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管
理办法》及《股票激励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文）
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