美瑞新材料股份有限公司
Miracll Chemicals Co., Ltd.
（注册地址：烟台开发区长沙大街 35 号）
方案论证分析报告
二〇二四年八月
美瑞新材料股份有限公司（以下简称“美瑞新材”、“公司”）为深圳
证券交易所创业板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，扩大公司经营
规模，提升公司综合竞争力，根据《中华人民共和国公司法 》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件和《公司
章程》的规定，公司拟实施2024年度以简易程序向特定对象发行股票，公司拟
募集资金不超过人民币19,698.91万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净
额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟投入募集资金金额
年产1万吨膨胀型热塑性聚氨酯
弹性体项目
合计 19,698.91 19,698.91
在本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项
目的实际情况，以自筹资金先行投入并在募集资金到位后根据有关法律法规要
求对先期投入予以置换。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于上述项目的拟投入募集资金总额，公司将在
上述项目范围内，根据项目进度、资金需求等实际情况，调整并最终决定募集
资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，资金缺口由公司以自筹资
金解决。
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件
的要求予以调整的，则届时将相应调整。
（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《美瑞新材料股份
有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中相同的含义）
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
聚氨酯作为新型高分子合成材料，对于推动我国低碳经济建设，实现“碳
达峰”、“碳中和”的战略目标，提高居民生活水平具有重大意义，已得到国
家和地方政府在政策上的大力支持。《中华人民共和国国民经济和社会发展第
十四个五年规划和2035年远景目标纲要》指出，要聚焦新一代信息技术、生物
技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海
洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，
培育壮大产业发展新动能；山东省人民政府在《山东省“十四五”战略性新兴
产业发展规划》中指出做大做强氟硅材料、新型聚氨酯、特种橡胶、合成树脂
等高分子材料，打造烟台、青岛、淄博、滨州等先进高分子材料生产基地。
《化工新材料产业“十四五”发展指南》提出重点发展、提升聚氨酯材料、氟
硅材料、特种橡胶及弹性体等八大系列化工新材料，其中聚氨酯材料，2025年企
业的单体规模达到先进水平，产业集中度进一步提高，成为原料和制品的重要
出口国。国家及地方政府的大力支持为聚氨酯行业的发展营造了良好的政策环
境。
聚氨酯是一种新兴的有机高分子材料，被誉为“第五大塑料”，因其凭借
低温柔顺性好、抗冲击性高、耐辐射、回弹范围广、粘结性好、节能环保等诸
多卓越性能而被广泛应用于国民经济众多领域。产品应用领域涉及轻工、化工、
电子、纺织、医疗、建筑、建材、汽车、国防、航空航天等。聚氨酯产品具有
较好的物理性能，自二十世纪五十年代开始工业化生产后，在全球范围内得到
了快速发展。尤其是近年来，全球主要工业发达国家纷纷把发展精细化工行业
作为传统化工产业结构升级调整的重点发展战略之一。
随着聚氨酯应用领域的不断扩张和深入，聚氨酯产品的市场规模也在不断
扩大。根据QY Research《2024-2030全球及中国聚氨酯行业研究及十五五规划分析
报告》，2023年全球聚氨酯市场规模大约为5,209亿元人民币，预计2030年将达到
领域最全的地区。随着经济发展、居民生活消费水平的升级以及国家环保产业
政策的支持引导，我国聚氨酯行业正面临巨大的市场机遇，根据QY Research
《2021-2027中国聚氨酯（PU）市场现状及未来发展趋势》，预计到2027年，我国
聚氨酯行业的市场规模将达到2,379亿元人民币。
（1）膨胀型热塑性聚氨酯弹性体（TPU）的下游行业持续增长
作为公司本次募投项目产品之一的膨胀型TPU，主要面向国内外高端鞋材、
汽车座椅、沙发、床垫、地板覆盖物、操场或跑道、室内体育场馆地板、自行
车轮胎、乘用车儿童座椅部件等消费品、工业品、航天军工等领域，未来市场
空间广阔。从鞋材领域来看，膨胀型TPU材料在运动鞋消费市场风靡，正在逐步
替代EVA成为鞋材中底的主流材料。根据QY Research《2024-2030全球与中国膨胀
型热塑性聚氨酯市场现状及未来发展趋势》，2023年全球膨胀型热塑性聚氨酯市
场销售额达到了20亿美元，预计2030年将达到33亿美元，年复合增长率（CAGR）
为7.2%。
（2）水性聚氨酯应用前景广阔，未来市场快速增长
作为公司本次募投项目产品之一的水性聚氨酯以水为溶剂，具有环保、能
耗低、机械性能优良、相容性好等优越特性，能有效替代溶剂胶等传统材料，
主要用于涂料、涂层、合成革、黏合剂等领域取代溶剂型等传统材料，符合循
环经济和可持续发展的要求，是未来新材料的主要发展方向之一。随着国家政
策的不断推动，尤其是在政府将挥发性有机物纳入征税范围后，未来下游皮革、
涂料、胶黏剂等领域“水替油”趋势将会越来越明显。
根据中研普华产业研究院发布的《2024-2029年中国水性聚氨酯行业市场分析
及发展前景预测报告》，2022年全球水性聚氨酯市场销售额达到了16.73亿美元，
预计到2029年将达到24.98亿美元，年复合增长率（CAGR）为6.6%。在中国市场，
水性聚氨酯行业的市场规模也呈现出快速增长的趋势，2022年中国水性聚氨酯市
场规模为4.49亿美元，约占全球的26.9%，预计到2029年将达到9.07亿美元，届时
全球占比将达到36.3%。
（二）本次发行的目的
近年来，国内环保要求日益提高，伴随着“双碳”目标的提出，国家积极
引导并大力支持环保、低耗等新材料产业的发展，制定了一系列鼓励、扶持化
工新材料的政策，国家及地方政府的大力支持为聚氨酯行业的发展营造了良好
的政策环境，也为聚氨酯等新材料行业带来发展机遇。
公司膨胀型 TPU 产品及水性聚氨酯均是新型的绿色有机高分子合成材料，
生产过程环保，产品安全无毒，废弃后可回收加工利用，且其具备一定的可降
解特性，是未来新材料的主要发展方向之一。水性聚氨酯使用水作为溶剂，避
免了传统溶剂型聚氨酯生产和使用过程中可能产生的有害挥发性有机化合物
（VOCs）的排放，从而减少了空气污染，有望逐步替代溶剂胶等传统材料。膨
胀型 TPU 产品有望逐步替代橡胶、PVC、EVA 等材料，市场规模也逐年扩大。随
着我国居民消费升级，人们对高品质、高性能、高安全性的材料需求也随之逐
步提高，下游应用端渗透率逐年提升。本次发行符合国家循环经济和可持续发
展的要求，有助于公司契合国家发展战略，顺应行业发展趋势，更好的把握产
业发展机遇，积极布局膨胀型 TPU 及水性聚氨酯产品业务，实现公司业务高质
量发展。
公司专注于 TPU 的研发、生产、销售和技术服务，主要产品包括通用聚酯
型、特殊聚酯型、聚醚型、膨胀型等多种类型的 TPU 产品。产品应用于电子注
塑、汽车制造、运动休闲等多个领域，并已实现通用 TPU 和中高端 TPU 市场的
多元化产品布局。公司已着力向上游拓展原材料特种异氰酸酯（HDI）产业链，
在公司河南聚氨酯产业园一体化项目投产后，公司的产业版图将覆盖聚氨酯上
游原料，具备 HDI 等特种异氰酸酯的产销业务。HDI 是本次募投项目产品膨胀型
TPU 和水性聚氨酯的重要原材料之一，通过自产 HDI，一方面，公司能够直接控
制原材料的质量，提高原材料采购的灵活性和响应速度，减少对外部供应商的
依赖，从而降低供应链风险；另一方面，可有效降低原料采购成本，进一步提
升公司盈利水平。公司通过整合内部资源，发挥产业链协同优势，持续推动业
务高质量增长。
公司通过多年经营积累，实现了持续稳定的发展。本次发行完成后，公司
的资本实力进一步增强，进一步满足公司主营业务持续发展的资金需求，增强
公司抵御风险的能力。此外，公司将在研发投入、业务布局、财务能力、长期
战略等方面进一步夯实可持续发展的基础，把握市场发展机遇，为公司实现跨
越式发展、增强核心竞争力创造良好的条件。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
本次以简易程序向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每
股面值为人民币1.00元。
（二）本次选择以简易程序向特定对象发行的必要性
本次向特定对象发行股票募集资金拟不超过19,698.91万元（含本数），扣除
相关发行费用后的募集资金净额将用于“年产1万吨膨胀型热塑性聚氨酯弹性体
项目”和“年产3万吨水性聚氨酯项目”。募集资金运用符合国家战略规划，具
有良好的市场发展前景和经济效益，将进一步完善公司业务布局，推动公司业
务高质量增长。由于本次募集资金投资项目所需资金规模较大，若公司全部以
自有资金投入，将给公司的资金状况带来一定压力，另一方面公司日常也需
保留一定资金量用于业务经营，因此公司需要通过外部股权融资以支持项目
建设。
由于银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。如公司
后续业务发展所需资金主要借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率上升，
加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降
低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式更具有长
期性、稳定性的特点，通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的
偿债压力，能够降低公司资产负债率，优化公司资本结构，有利于保障项目顺
利开展，降低经营风险和财务风险，实现公司的长期发展战略。
本次募集资金投资项目具备良好的经济效益，随着募投项目的实施，公司
盈利水平将进一步提升，经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益摊薄的影
响，为公司全体股东带来良好的回报。通过本次以简易程序向特定对象发行股
票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，
为后续发展提供有力保障。
综上，公司本次以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行的对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会
规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、
自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为
一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会根据年度股东大会的授权与保荐机构（主承销
商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先
等原则协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司
将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的最终发行对象为不超过35名（含）符合相关法律法规规定的特定
对象。本次向特定对象发行股票的发行对象数量符合《上市公司证券发行注册管理
办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应
的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等
法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日
前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事宜的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作
相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增
股本数，P1为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按
照相关规定根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但
不低于前述发行底价。
本次发行定价的原则及依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法
律法规的相关规定，发行定价的原则及依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行定价的方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等
法律法规的相关规定，经股东大会授权并经董事会审议通过并将相关公告在交
易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法
律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规
的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
（1）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的相关规定：股份的发行，
实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同
类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当
支付相同价额。
（2）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的相关规定：面额股股票
的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不
得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办
法由国务院证券监督管理机构规定。
得向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，
且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及
重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
第十二条的相关规定
（1）本次募投项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定；
（2）本次募集资金投资项目不存在为持有财务性投资的情况，不存在直接
或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。
简易程序的规定
上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特
定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产20%的股
票，该项授权在下一年年度股东大会召开日失效。
上市公司年度股东大会给予董事会前款授权的，应当就《上市公司证券发
行注册管理办法》第十八条规定的事项通过相关决定。
条规定不得适用简易程序的情形
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措
施或证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市申请的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或者相关签
字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律
处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许
可事项中提供服务的行为不视为同类业务。
条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公众利益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损
害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
（3）本次拟发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%；
（4）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月；前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于
六个月；前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司
发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不
适用上述规定；
（5）本次发行股票募集资金主要投向主业，本次发行属于理性融资，融资
规模具有合理性；
（6）本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总
额的30%。
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司本次发行股票符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理
办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《<上市公司证券发
行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七
条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相关规
定，且不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法
律法规的要求，具有可行性。
（二）发行程序合法合规
公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2023年年度股
东大会授权公司董事会实施，本次发行方案及相关事项已获得公司2024年8月24
日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过。会议决议以及相关文件均在交
易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序
和信息披露程序。
本次发行尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，
方能实施。
综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发
行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、
法规和规范性文件的有关规定及公司2023年年度股东大会的授权，对照上市公
司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件等要求，本次向特定对
象发行股票方案经董事会审慎研究后通过。本次发行方案已充分考虑了公司
目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，有助于
满足公司业务发展的资金需求，扩大公司业务布局，提升公司综合竞争力，推
动公司业务持续增长，符合公司及全体股东的利益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露媒
体上进行披露，保证全体股东的知情权。
综合上述，本次向特定对象发行股票方案经股东大会授权并已经公司董事
会审慎研究后通过，认为该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票
方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，具备公平性和
合理性。
七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文
件规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进
行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司
填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
（一）本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变
化。
（2）假设本次发行于2024年11月底实施完毕。该完成时间仅用于测算本次
发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最
终完成时间将以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后
实际发行完成时间为准。
（3）不考虑本次发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（包括财务费用、投资收益等）的影响。
（4）假设本次发行股票价格为13.07元/股（该价格为公司股票于2024年6月30
日前二十个交易日均价的80%），数量为1,507.54万股，募集资金总额为19,698.91
万元，该发行价格与数量仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即
期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册的股份数量和实际募
集资金金额为准。
（5）在预测公司总股本时，以公司2024年6月30日的总股本41,418.88万股为
基础，仅考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致
股本发生的变化，不考虑股份回购及库存股对每股收益的影响。
（6）公司2023年实现归属于上市公司股东的净利润为8,786.43万元，扣除非
经常性损益后归属于上市公司的净利润为8,077.33万元。根据公司经营的实际情
况及谨慎性原则，假设公司2024年归属于上市公司所有者的净利润及扣除非经常
性损益后归属于上市公司所有者的净利润对应的年度增长率为-20%、0%、20%三
种情形。
（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的
其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
基于上述假设，本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响对比如下：
项目
年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行后
普通股股数（万股） 31,860.68 41,418.88 42,926.42
假设一：公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润较 2023 年持平
归属于上市公司普通股股东的净
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市
公司普通股股东的净利润（万 8,077.33 8,077.33 8,077.33
元）
基本每股收益（元/股） 0.22 0.21 0.21
稀释每股收益（元/股） 0.22 0.21 0.21
扣除非经常性损益后基本每股收
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 8.26 6.76 6.67
扣除非经常性损益后加权平均净
资产收益率（%）
假设二：公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润较 2023 年下滑 20%
归属于上市公司普通股股东的净
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市
公司普通股股东的净利润（万 8,077.33 6,461.87 6,461.87
元）
基本每股收益（元/股） 0.22 0.17 0.17
稀释每股收益（元/股） 0.22 0.17 0.17
扣除非经常性损益后基本每股收
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
益（元/股）
项目
年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行后
加权平均净资产收益率（%） 8.26 5.44 5.38
扣除非经常性损益后加权平均净
资产收益率（%）
假设三：公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润较 2023 年上升 20%
归属于上市公司普通股股东的净
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市
公司普通股股东的净利润（万 8,077.33 9,692.80 9,692.80
元）
基本每股收益（元/股） 0.22 0.25 0.25
稀释每股收益（元/股） 0.22 0.25 0.25
扣除非经常性损益后基本每股收
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 8.26 8.06 7.96
扣除非经常性损益后加权平均净
资产收益率（%）
注1：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。
注2：公司于2024年5月15日召开2023年年度股东大会，决议以公司2023年12月31日总
股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增95,582,031股，转增后股
本为414,188,803股，上表中公司2023年每股收益数据已经追溯调整。
（二）本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将有所增加。但由于募投项
目的实施和效益的产生需要一定的期限，本次募集资金到位后的短期内，净利
润可能无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率
在短期内存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况
发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的
风险。
（三）本次发行的必要性
本次发行的必要性分析，详见同日公告的《美瑞新材料股份有限公司2024
年度以简易程序向特定对象发行股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资
金使用的可行性分析”。
（四）募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，是公司基于未来发展
战略及行业发展状况的考虑，针对公司目前产品和业务线的重要补充和延伸，
具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目实施后，公司业
务结构将得到进一步优化，可进一步加强公司适应市场需求变化的能力，提升
公司的品牌形象和竞争地位，提高抵御市场风险的能力，提升核心竞争力和持
续盈利能力。
（1）技术储备
公司具有较强的研发创新能力，持续的技术创新是公司提供差异化产品和
服务的重要保障，公司的研发方向依托于产业链优势，结合产业化相关政策与
发展机遇，针对客户当前及未来的需求和期望，开展针对性的产品研发和技术
储备，充分发挥公司在新材料应用领域的技术和服务优势，持续高效的为客户
提供差异化、低成本的高新技术产品。公司领先的技术优势和持续的研发投入
为本次项目的实施提供了技术基础。
截至2024年6月30日，公司及子公司共拥有专利证书137项，其中境内专利证
书101项，境外专利证书36项，并获得“国家高新技术企业”“专精特新‘小巨
人’企业”“国家知识产权优势企业”“山东省制造业单项冠军企业”等荣誉
称号，建有博士后科研工作站、山东省工程研究中心、山东省企业技术中心等
科研平台。
（2）人才储备
公司的人才体系优势是公司高效提供差异化产品和服务的根本支撑。公司
核心技术人员在TPU行业具有丰富的从业经验，公司创业团队参与了我国TPU
产线引进和国产化的早期工作，公司管理团队具备产品研发、生产工艺、运营
管理等全方位经验，既能准确把握公司的发展战略，也能高效统筹各部门的工
作。同时，公司通过具有竞争力的薪酬制度和考核体系，吸纳、培养了一批高
素质科技人才。
（3）市场储备
自成立以来，公司在TPU研发、生产领域不断探索创新，通过多年的技术
沉淀和客户积累，市场竞争力不断增强，在研发创新能力、生产工艺水平、快
速响应客户需求和差异化产品供应等方面均居于行业前列。
随着公司进一步深化与现有客户的合作，并通过参加国内外行业展会、新
媒体宣传等线上线下方式，多元化拓展产品销售渠道；完成了部分聚氨酯新材
料产品的销售渠道建设，在充电桩线缆、纺织胶、消费电子、无纺布等细分市
场取得了突破，业务拓展呈现多点开花的良好态势，具备一定的增长潜力；美
瑞科技组建了销售团队，对下游市场进行了调研、开发和储备，通过参加行业
展会及进行线下拜访等方式，与目标客户进行了深入的交流和沟通，为项目投
产后的销售工作打下了坚实基础。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在技术、人员、
市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，
公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高
公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施提升公司经营业绩，填补本次发
行可能导致的即期回报减少。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做
出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此决策造成损失的，公司不
承担赔偿责任。具体措施如下：
公司董事会已对本次发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次发
行股票募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发
展前景和经济效益。公司将加快募投项目实施，尽快实现项目预期效益，降低
发行后即期回报被摊薄的风险。
公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》。公司将严格管理
募集资金，合理安排项目的投资进度，提升募集资金的使用效率，确保募集资
金合理规范使用。
公司将通过扩大产能、优化产品结构、持续开拓市场等措施，加快主营业
务发展，提升公司盈利水平。本次发行股票募集资金到位后，有利于公司进一
步完善业务布局、扩大经营规模，增强核心竞争力，为公司现有业务持续快速
发展提供保障。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、
迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理、其
他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
为积极回报投资者、保护投资者的合法权益，公司已制定《未来三年
（2024-2026年）股东回报规划》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机
制。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，有效维护和增加对
投资者的回报。
（六）相关承诺主体关于公司填补即期回报措施能够得到切实履
行的承诺
为保障公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到
切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“（1）本人不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；
（2）本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取
其他方式损害公司利益；
（3）自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，如中国证监会、深圳证券交
易所等监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承
诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承
诺；
（4）本人承诺严格执行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切
实履行。如果违反或拒不履行上述承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉
等相应义务，给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任；
（5）本人作为公司控股股东、实际控制人期间，上述承诺持续有效。”
为保障公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到
切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“（1）本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
（2）本人对自身的职务消费行为进行约束；
（3）本人不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会
和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（5）如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公
司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公
司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（6）自本承诺出具日至本次发行完成前，若如中国证监会、深圳证券交易
所等监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺
不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺严格执行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切
实履行。如果违反或拒不履行上述承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉
等相应义务，给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
八、结论
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票方案公平、合理，具
备必要性与可行性，符合相关法律法规的要求。本次发行的实施将有利于进一
步提高公司的经营业绩，降低公司财务风险，符合公司的发展战略，符合公司
及全体股东的利益。
美瑞新材料股份有限公司董事会
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