美瑞新材料股份有限公司
未来三年（2024-2026 年）股东回报规划
为完善美瑞新材料股份有限公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投
资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，增加利润分配决策透明度和可操作性，切
实保护投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》（中国证监会公告[2023]61 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》
（证监发[2012]37 号）和《公司章程》的规定，公司董事会结合公司实际情况，
制订了《美瑞新材料股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》
（以下简称“本
规划”），主要内容如下：
一、股东回报规划制定原则
本规划的制定在符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》有关利润分配的规定的
基础上，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。公司的利润分配
政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期利益、全体股东的整体利益及公司的
可持续发展，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
二、股东回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和
意愿，尤其是中小投资者的合理回报需要、公司外部融资环境、社会资金成本等因素的基础
上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，
以保持未来公司利润分配政策的连续性和稳定性。
三、股东分红回报规划（2024-2026 年）
（一）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。具备现金分红条件时，公司优
先采用取现金分红进行利润分配，公司原则上每年度进行一次现金分红，在满足购买原材料
的资金需求、可预期的重大投资计划或重大资金支出的前提下，董事会可以根据公司的盈利
规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期现金分红，具体方案须经
公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
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采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前
提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）利润分配的条件及比例
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会
影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分
配按有关规定执行）；
（4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大资金支出导致公司现金流紧张等事项发
生（募集资金投资项目除外）。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开
后进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求
等情况提议公司进行中期现金分红。
若股东存在违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况，应当相应扣减该股
东所应分配的现金红利，用于偿还其所占用的资金或履行相关承诺。
现金股利政策目标为符合本章程规定的利润分配基本原则以及现金分红要求。在符合现
金分红的条件且公司未来十二个月内无重大投资计划或重大资金支出发生的情况下，公司每
个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，或任意连续三年以
现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司的重大资金支出安排是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备
累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 3,000 万元。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
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本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。公司股
利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（三）利润分配股票股利的条件
公司经营情况良好，董事会认为公司股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于
公司全体股东整体利益，且发放的现金与股票股利的比例符合公司章程的规定时，可以在满
足现金分红的条件和法律、法规、规范性文件规定的其他条件下，根据公司的累计可分配利
润、公积金及现金流情况提出股票股利分配预案。
（四）利润分配需履行的审议程序
配尤其是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。
有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；股东大会对利润分配方案进行审议时，
除设置现场会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。
留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东大会审议。
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条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间
归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体
的中期分红方案。
（五）公司利润分配政策的调整
如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化对公司生产经营造成重大影响，或公司
根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对利润分配政策和股东回报规划进
行调整。
“外部经营环境或自身经营状况发生重大变化”指经济环境的重大变化、不可抗力事件
导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论
证报告经独立董事和监事会审议通过后方能提交股东大会审议，股东大会在审议利润分配政
策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分考虑公众投资
者的意见，股东大会审议利润分配政策调整事项时，必须提供网络投票方式。
四、股东回报规划的制定周期和调整机制
公司应以三年为一个周期，制定股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划
执行情况的基础上，充分考虑公司所面临的各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董
事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
五、关于本规划的未尽事宜
本规划未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划
由董事会负责制定、解释，自股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
美瑞新材料股份有限公司董事会
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