证券代码：300642 证券简称：透景生命 公告编号：2024-061
上海透景生命科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
“透景生命”）召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议，分别
审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，现
将有关事项说明如下：
一、2020 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划有关事项的议案》等议案。独立董事对 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划（以下简称“2020 年股权激励计划”或“2020 年激励计划”）发
表了同意的独立意见。
于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于核实公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》等议案。
的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会
未接到与 2020 年股权激励计划拟激励对象有关的任何异议。
公司监事会发表了《监事会关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划对
象名单的核查意见及公示情况说明》。
了《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于 2020 年股票期权
与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。
第三次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。独立
董事对 2020 年股权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会同意对所
涉激励对象及授予权益数量的调整，并同意 35 名激励对象按照《2020 年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授股票期权与限制性股票。
制性股票的授予登记工作，并于 2021 年 2 月 1 日披露了《关于 2020 年股票期权
与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。
第五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事项的议案》。独立董事对 2020 年股权激励计划相关事项发表了同意的独立
意见，律师出具了相应法律意见书。
第六次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事项的议案》、
《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
独立董事对 2020 年股权激励计划相关事项发表了同意的独立意见，律师、财务
顾问等中介机构出具了相应报告。公司已于 2021 年 12 月 20 日在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司全部办理完成前述注销/回购注销手续。
第八次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划第一个
行权/解除限售期可行权/解除限售条件部分成就的议案》、《关于调整 2020 年
股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于注销部分股票期权和
回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对 2020 年股权激励计
划相关事项发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相关报告。
限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提
示性公告》，2020 年股权激励计划符合限制性股票第一个解除限售期解除限售
条件的激励对象共计 34 人，可解除限售的限制性股票数量共 96,942 股,可上市
流通日为 2022 年 5 月 10 日。
限制性股票激励计划股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，
可行权的股票期权共 437,596 份，自主行权期限为自中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司的手续办理结束后至 2023 年 4 月 28 日。
完成和部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已于 2022 年 6 月 16 日在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司全部办理完成注销/回购注销手续。
会第十二次会议，审议通过《关于修订 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
相关内容的议案》，同意调整 2020 年股权激励计划公司层面部分业绩考核指标。
公司独立董事对 2020 年股权激励计划相关事项发表了独立意见，律师、财务顾
问等中介机构出具了相关报告，并于 2023 年 2 月 7 日召开的 2023 年第一次临时
股东大会审议通过该项议案。
会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划及 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于注销部
分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对激励计
划相关事项发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相关报告。公司
已于 2023 年 6 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司全部办理完
成前述注销/回购注销手续。
会第十六次会议，审议通过了《关于注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划第一个行权期满未行权股票期权的议案》，鉴于公司 2020 年股权激励计划股
票期权第一个行权期已届满，董事会同意对未行权的当期股票期权予以注销。独
立董事对本次注销事项发表了同意的独立意见，律师出具了相关报告。公司本次
股票期权注销事宜已于 2023 年 5 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理完成。
第二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划及
票期权和回购注销部分限制性股票的议案》等议案，律师、独立财务顾问出具了
相关报告。截至 2024 年 6 月 19 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司全部办理完成前述注销/回购注销手续。
第四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的
议案》等议案，律师、独立财务顾问出具了相关报告。
二、2023 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
了《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权与限
制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。独立董事对 2023 年股票期权与限
制性股票激励计划（以下简称“2023 年股权激励计划”或“2023 年激励计划”）
发表了同意的独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相关报告。
《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于核实公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》等议案。
激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未
收到与 2023 年股权激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于 2023 年 2 月 2
日披露了《监事会关于公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名
单的核查意见及公示情况说明》。
《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权与限制性
股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于 2023 年股票期权与限
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计
划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
独立董事对 2023 年股权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会同意
对所涉激励对象及授予权益数量的调整，并同意 80 名激励对象按照《2023 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授股票期权与限制性股票。
律师、财务顾问等中介机构出具了相关报告。截至 2023 年 3 月 20 日，公司已经
完成了 2023 年股权激励计划全部权益的授予登记工作。
会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划及 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》等议案。公司独
立董事对激励计划相关事项发表了独立意见，律师出具了相关报告。
事会第十九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性
股票的议案》等议案。公司独立董事对 2023 年股权激励计划相关事项发表了独
立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相关报告。截至 2023 年 12 月 20 日，
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司全部办理完成前述注销/回
购注销手续。
第二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划及
票期权和回购注销部分限制性股票的议案》等议案，律师、独立财务顾问出具了
相关报告。截至 2024 年 6 月 19 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司全部办理完成前述注销/回购注销手续。
第四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的
议案》等议案，律师、独立财务顾问出具了相关报告。
三、本次股票期权注销、限制性股票回购注销的原因、数量和价格
根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《2020 年股权激励计划》”）、《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《2023 年股权激励计划》”）“第八章 公司/激励对象发
生异动的处理”的规定，
“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、
合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，激励对象已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司以授予价格回购注销”。
鉴于 2020 年激励计划中 1 名原激励对象、2023 年激励计划中 2 名原激励对
象因个人原因离职而已不再符合公司《2020 年股权激励计划》、《2023 年股权
激励计划》中有关激励对象的规定，公司将对前述 2 名原激励对象（剔除重复人
员注1）已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解除限售的限制性股票全部
进行注销和回购注销。
注1：其中 1 名离职人员同时参与了 2020 年激励计划和 2023 年激励计划，另 1 名离职人员仅参加了 2023
年激励计划。
本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票涉及 2020 年激励计划原
激励对象 1 名，注销已获授但尚未行权的 22,500 份股票期权（透景 JLC1），回
购注销已获授但尚未解除限售的 4,500 股限制性股票；涉及 2023 年激励计划原
激励对象 2 名，注销已获授但尚未行权的 90,000 份股票期权（透景 JLC2），回
购注销已获授但尚未解除限售的 18,000 股限制性股票。根据《2020 年股权激励
计划》、《2023 年股权激励计划》的相关规定，以及第四届董事会第四次会议
审议通过的《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划及 2023 年股票期
权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，因公司实施权益分派方案，2020
年激励计划限制性股票的回购价格将调整为 14.18 元/股，2023 年激励计划限制
性股票的回购价格将调整为 10.80 元/股。
综上所述，本次注销/回购注销涉及 2 人，公司拟注销前述人员已获授但尚
未行权的股票期权共计 112,500 份（包含 22,500 份透景 JLC1、90,000 份透景
JLC2），回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 22,500 股，其中
本次限制性股票回购总金额为 258,210 元，回购资金的来源为公司自有资金。
四、本次注销/回购注销对公司的影响
本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项不会影响公司 2020
年股权激励计划、2023 年股权激励计划的继续实施，且公司现金流情况良好，
限制性股票的回购注销不会对公司的经营管理、财务状况和经营成果产生重大影
响。
根据 2020 年第四次临时股东大会、2023 年第一次临时股东大会对公司董事
会的授权，本次回购注销无需提交股东大会审议。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：我们审核了本次注销/回购注销所涉人员名单和注销/
回购注销数量，同意公司对 2020 年股票期权与限制性股票激励计划、2023 年股
票期权与限制性股票激励计划中 2 名已不符合激励资格的原激励对象已获授但
尚未行权的全部股票期权和已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行注销
和回购注销。本次涉及注销的股票期权共计 112,500 份（包含 22,500 份透景 JLC1、
回购总金额为 258,210 元，回购资金的来源为公司自有资金。公司董事会本次对
划所涉股票期权注销、限制性股票回购注销事项及审议程序，符合《上市公司股
权激励管理办法》等相关规定，亦符合 2020 年第四次临时股东大会、2023 年第
一次临时股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、律师出具的法律意见
上海市广发律师事务所认为，公司 2020 年股权激励计划、2023 年股权激励
计划所涉股票期权注销、限制性股票回购注销事项已经取得了现阶段必要的批准
和授权；公司本次股权激励计划的股票期权注销、限制性股票回购注销事宜，符
合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件、公司《2020
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2023 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》的规定；公司本次股权激励计划相关事项尚需依法履行信
息披露义务并按照《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2023
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定办理减少注册资本和股份注
销登记的手续。
七、独立财务顾问的结论性意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，本次股票期权注销和限
制性股票的回购注销相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权
激励管理办法》、公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、
《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，
并按照相关法规规定办理股票期权注销及限制性股票回购注销相关手续。
八、备查文件
期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见；
期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见；
份有限公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务
顾问报告。
特此公告。
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