证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2024-035
浙江仙琚制药股份有限公司
关于全资子公司杭州能可爱心医疗科技有限公司拟吸收合并全
资子公司杭州梓铭基因科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“仙琚制药”或“公司”）为提高运
营效率，降低管理成本，进一步优化资源配置，拟整合全资子公司杭州能可爱心
医疗科技有限公司（以下简称“能可爱心”）、北京袺金科创基因技术有限公司
（以下简称“北京科创”）和杭州梓铭基因科技有限公司（以下简称“杭州梓铭”）。
公司分别持有能可爱心100%股权、北京科创100%股权、杭州梓铭40%股权，北京
科创持有杭州梓铭60%股权。
公司全资子公司能可爱心拟以杭州梓铭审计后的净资产为依据，现金收购仙
琚制药持有的杭州梓铭40%股权和北京科创持有的杭州梓铭60%股权。
本次交易完成后，杭州梓铭将成为能可爱心的全资子公司。收购完成后，公
司拟以能可爱心为吸收合并方，吸收合并杭州梓铭。吸收合并完成后，能可爱心
存续经营，杭州梓铭将依法注销，杭州梓铭的全部业务、资产、人员、债权、债
务及其他一切权利与义务将由能可爱心承接。北京科创在完成股权转让后将依法
注销。
会议，审议通过了《关于全资子公司杭州能可爱心医疗科技有限公司拟吸收合并
全资子公司杭州梓铭基因科技有限公司的议案》。本次交易不构成《深圳证券交
易所股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组情形，根据《公司章程》等有关规定，本次交易事项在
董事会决策权限内，该事项经公司董事会批准后即可实施，无需提交公司股东大
会审议。
二、交易标的基本情况
（一）基本情况
二楼2A02
技术、医药技术、生物工程、生物技术、生物制剂（以上除制药、诊疗服务、
化学危险品及易制毒化学品）;生产:第一类、第二类、第三类医疗器械;批
发、零售:第一类、第二类、第三类医疗器械;货物及技术进出口（法律、行
政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后
方可经营）;其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动）
单位：万元
项目 2024年1-5月 2023年度
营业收入 0 0
营业利润 -44.26 -132.88
净利润 -44.26 -132.90
项目 2024年5月31日 2023年12月31日
资产总额 476.92 521.18
负债总额 70.80 70.80
净资产 406.12 450.38
（注：以上数据已经会计师事务所审计。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何
限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的
其他情况。）
（二）收购前后股权结构
股东名称 注册资本 收购前持股比例 收购后持股比例
（人民币：万元）
仙琚制药 5,000 40% -
北京科创 60% -
能可爱心 5,000 - 100%
杭州梓铭基因科技有限公司不是失信被执行人。
二、交易对方基本情况
（一）杭州能可爱心医疗科技有限公司
三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械生产；第一类
医疗器械销售；第二类医疗器械销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；
专用化学产品销售（不含危险化学品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；
物业管理；园区管理服务；创业空间服务；停车场服务；非居住房地产租赁；
办公服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
单位：万元
项目 2024年1-6月 2023年度
营业收入 688.16 2,868.72
营业利润 27.82 472.90
净利润 22.92 643.93
项目 2024年6月30日 2023年12月31日
资产总额 11,252.69 11,830.17
负债总额 5,286.17 5,886.57
净资产 5,966.52 5,943.60
（注：以上2024年1-6月数据未经审计。）
杭州能可爱心医疗科技有限公司是仙琚制药全资子公司。
（二）北京袺金科创基因技术有限公司
售自行开发后的产品；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；软
件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；包装装潢设计；教育咨询（中介
服务除外）；经济贸易咨询；文化咨询；体育咨询；公共关系服务；工艺美
术设计；电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；
市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文
艺创作；承办展览展示活动；会议服务；影视策划；翻译服务；自然研究与
试验发展；工程和技术研究与试验发展；农业科学研究与试验发展；医学研
究与试验发展；数据处理（数据处理中的银行卡中心、ＰＵＥ值在1.5以上
的云计算数据中心除外）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；
接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融
知识流程外包服务；餐饮管理；酒店管理。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
单位：万元
项目 2024年1-5月 2023年度
营业收入 0 0
营业利润 -1,126.64 -12.60
净利润 -1,127.00 -12.61
项目 2024年5月31日 2023年12月31日
资产总额 530.88 1,657.88
负债总额 11.65 11.65
净资产 519.24 1,646.23
（注：以上数据已经会计师事务所审计。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其
他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属
转移的其他情况。）
北京袺金科创基因技术有限公司是仙琚制药全资子公司。
三、定价政策
本次交易标的资产定价，能可爱心拟以天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的标准的无保留意见的天健审【2024】10159号《杭州梓铭基因科技有限公司
审计报告》，以2024年5月31日为审计日审计后的净资产为依据，分别与仙琚制药、
北京科创签订《股权转让协议》，现金收购仙琚制药持有的杭州梓铭40%股权和北
京科创持有的杭州梓铭60%股权。
四、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
（一）本次吸收合并的方式：能可爱心通过整体吸收合并的方式合并杭州梓
铭。本次吸收合并完成后，能可爱心存续经营，杭州梓铭法人资格将依法注销、
北京科创法人资格将依法注销。
（二）本次吸收合并的范围：本次吸收合并完成后，杭州梓铭的全部业务、
资产、人员、债权、债务及其他一切权利义务将由能可爱心依法承继。能可爱心
注册资本不变。
（三）本次吸收合并的相关安排：
负责组织实施。合并双方共同完成相关资产转移、权属变更等工作，并办理税务、
工商等注销、变更登记手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。
五、本次吸收合并目的及对上市公司的影响
公司本次吸收合并事项符合经营发展需要，有利于进一步整合内部资源，优
化股权结构，精简组织机构，提高运营效率，降低管理成本，符合公司合规管理
要求及全体股东利益。
能可爱心、杭州梓铭均为本公司全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并
报表范围内，本次吸收合并不会对公司的整体业务发展、财务状况及盈利水平产
生重大影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
六、备查文件
司审计报告》天健审【2024】10159号
限公司审计报告》天健审【2024】10165 号
特此公告。
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