证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2024-053
上海纳尔实业股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）首次授予部分第二个解除限
售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条
件的激励对象共74名，解除限售的限制性股票数量共236.0596万股，占公司目前
总股本的0.69%。3名激励对象因2023年度个人考核未达标而不符合解除限售条件，
公司将按照相关规定回购注销对应限制性股票7.5245万股。
示性公告，敬请投资者注意。
公司于2024年8月23日召开了第五届董事会第十一次会议与第五届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，具体
情况如下：
一、 公司2022年限制性股票激励计划实施情况
于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独
立董事对本次股权激励计划及其他相关议案发表独立意见，认为公司激励计划对
各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售（包括授予额度、授予日期、授予
条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、
法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，激励对象主体资格合
法、有效。
于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2022 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
本次拟激励对象的名单，公示期共计10天，在公示期限内，公司员工可通过书面
或邮件等方式向公司监事会反映情况。截至2022年6月16日公示期满，公司监事
会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。
授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》
式通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的
议案》等议案。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确
定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等事宜，并负责办
理相关手续。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行核查，披
露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票自查
报告》。
十二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单及授予权益数量的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表独立意见。监事会对
调整事项进行审议，并对授予日的激励对象名单（调整后）进行了核实。
工作，共88人，授予价格5.21元/股，共计470.26万股。天健会计师事务所（特
殊普通合伙）于2022年7月18日出具了“天健验字 [2022]378号”验资报告。
二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议
案》。同意回购注销因离职而不符合激励条件的马继戟、何屹能、范娟、孙琳君
的回购注销将导致公司股份总数减少36.84万股，公司总股本将由24,460.0327万
股变更为24,429.1927万股。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年5
月20日出具了“天职业字 [2023]36423号”验资报告。上述事项已经2023年5月
万股，注销完成后，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未
解锁的限制性股票数量为433.42万股，授予的激励对象人数为84人。
次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制
性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。本期限制性
股票激励计划预留授予日为 2023 年6月12日，授予股数为20万股，授予人数为1
人，授予的限制性股票上市日期为 2023 年6月29日，并在中登公司完成登记工
作。
四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购数
量及价格的议案》，已授予尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为3.5081元
/股，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，
同意回购注销因离职而不符合激励条件的甘霖共1名原激励对象合计持有的已获
授但尚未解锁的7.8382万股限制性股票。审议通过了《关于2022年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事发
表了独立意见。监事会对授予限制性股票第一期解除限售相关事项进行了核查。
律师出具了法律意见书。
次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，
同意回购注销因离职而不符合激励条件的王海峰、赵金余共2名原激励对象合计
持有的已获授但尚未解锁的4.199万股限制性股票。
于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，回购注销因离职而不
符合激励条件的3名原激励对象共计12.0372万股限制性股票。
十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议
案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的何正光、尤睿共2名原激励对象
合计持有的已获授但尚未解锁的5.9627万股限制性股票。2024年5月14日，公司
召开2023年年度股东大会，会议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限
制性股票的议案》，回购注销因离职而不符合激励条件的2名原激励对象共计
注销手续，注销完成后，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但
尚未解锁的限制性股票数量为349.127万股，授予的激励对象人数为79人，预留
授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为27.9935万股，授予的激励对象
人数为1人。
第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票
的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的赵龙飞、史朝勇、高俊共3
名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的4.7366万股限制性股票。同意回购
注销因2023年度个人考核未达标而不符合本期解锁条件的3名激励对象所持有的
二、本激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解
除限售期解除限售条件成就的说明
根据公司《激励计划（草案）》规定，本激励计划的限售期自激励对象获授
限制性股票完成登记之日起算，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解
除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限制性股票授予登记完成之日与首次
解除限售日之间的间隔不少于12个月。
（1）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 40%
予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 40%
予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期 20%
予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
如上所述，本激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为2022年6月22日，
授予登记完成日为2022年8月30日，首次授予部分限制性股票的第二个限售期于
（2）预留部分的限制性股票限售期分别为自预留授予的限制性股票登记完成
之日起 12 个月、24 个月。预留部分的限制性股票解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
预留授予的限制性 自预留授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月后的
股票第一个解除限 首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成之日 50%
售期 起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性 自预留授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月后的
股票第二个解除限 首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成之日 50%
售期 起 36 个月内的最后一个交易日当日止
如上所述，本激励计划预留授予部分限制性股票的授予日为2023年6月12日，
授予登记完成日为2023年6月29日，预留授予部分限制性股票的第一个限售期于
公司《激励计划(草案)》规定的行权条件 符合行权条件说明
除限售条件。
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生前述情形，满
足解除限售条件。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
以2021年净利润为基数，2023年净利润达到5,500万。 通合伙）审计，公司2023年考
核净利润7297万元，满足解除
限售条件。
绩考核均为良好以上，满足解
根据公司的《考核办法》，考核等级在“良好”以上 除限售条件。3名激励对象考核
的，激励对象可按照激励计划的相关规定对该限制性股 未达标，其对应的7.5245万股
票申请解除限售，否则其对应的限制性股票作废，由公 限制性股票将被回购注销。
司收回并注销。
注：“净利润”是指扣除墨库图文净利润后的数据，并且是以激励成本摊销及商誉减值
前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据
综上所述，董事会认为，除首次授予的3名激励对象因2023年度个人业绩考
核不达标不符合本期解除限售条件外，《激励计划》中规定的首次授予部分第二
个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司
关规定办理本次相关解除限售事宜。
三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划是否存
在差异的说明
二次会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及
授予权益数量的议案》，本激励计划中原3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司
拟向其授予的限制性股票合计29.4万股，根据《激励计划》将前述激励对象放弃认
购的限制性股票中的4.94万股在剩余激励对象间进行分配，剩余24.46万股不再授予。
经上述调整后，激励计划的激励对象由91人调整为88人，本激励计划拟授予限制性
股票数量由604.72万股调整为580.26万股，其中首次授予的限制性股票由494.72万
股调整为470.26万股，预留的限制性股票股数不变，调整后预留的限制性股票占本
次拟授予限制性股票总数的18.96%。
议审议通过《回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购
注销因离职而不符合激励条件的4名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的
议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及价格的
议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，因2022
年度权益分派实施完毕，同意将已授予尚未解除限售的限制性股票的回购数量调
整为626.8014万股，回购价格调整为3.5081元/股；同意回购注销因离职而不符
合激励条件的1名激励对象持有的已获授但尚未解锁的7.8382万股限制性股票。
会议审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同
意回购注销因离职而不符合激励条件的2名激励对象合计持有的已获授但尚未解
锁的4.199万股限制性股票。公司2024年第一次临时股东大会审议通过《关于回
购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销上述第3项、
第4项合计12.0372万股限制性股票。
议审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意
回购注销因离职不符合激励条件的2名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的
次会议审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》
《关
于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，同意回购注销
因离职而不符合激励条件的3名激励对象持有的已获授但尚未解锁的4.7366万股
限制性股票，以及因2023年度个人考核未达标而不符合解除限售条件的3名激励
对象所持有的7.5245万股限制性股票；因2023年度权益分派实施完毕，同意将已
授予尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整为3.3892元/股。
除上述调整外，本激励计划与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激
励计划不存在差异。
四、本激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解
除限售期解除限售情况
（一）首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象人数为73人，预
留授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象人数为1人。
（二）首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为：
可解除限售的限制性股票数量为13.9967万股，占目前公司总股本的0.04%。
（三）本次解除限售及上市流通具体情况：
首次授予的限 已解除限售的 第二期可解除限 剩余未解除限
姓名 职务 制性股票数量 限制性股票数 售的限制性股票 售的限制性股
（股） 量（股） 数量（股） 票数量（股）
董事、副
陶福生 293,931 117,572 117,572 58,787
总经理
副总经
沈卫峰 293,931 117,572 117,572 58,787
理
其他核心人员（71 人） 5,151,915 2,060,730 1,985,485 992,830
合计 5,739,777 2,295,874 2,220,629 1,110,404
注 1：上表中董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股
份总数的25%，其本次可解除限售的限制性股票数量超出其持股总数25%的部分将计入高管锁
定股，同时，还须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票
的相关规定以及董事、高级管理人员所作的公开承诺。
注 2：上表中“首次授予的限制性股票数量”、“剩余未解除限售的限制性股票数量”
未含3名因离职而不符合激励条件尚未回购注销的限制性股票数量4.7366万股。
预留授予的限 已解除限售的 第一期可解除限 剩余未解除限
姓名 职务 制性股票数量 限制性股票数 售的限制性股票 售的限制性股
（股） 量（股） 数量（股） 票数量（股）
其他核心人员（1 人） 279,935 - 139,967 139,968
合计 279,935 - 139,967 139,968
注 3:上述两个表格合计数与各明细数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核
实为准。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司2022年限制性股票激励计划首次授予
部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件进行
了审核，并对激励对象名单进行了核查，可解除限售的激励对象主体资格合法、
有效。公司经营业绩、除首次授予的3名激励对象外的其他激励对象个人绩效考
核均符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》《2022年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》等的相关规定，董事会薪酬与考核委员会同意按照相关
规定办理本次解除限售事宜。
六、监事会核查意见
监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售
期及预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件是否成就的情况及激励对
象名单进行了核查，认为：
施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，符合《激励计
划》中对首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期的解
除限售条件的要求，未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形；
授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象不存在下列情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
满足激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体
资格合法、有效；同意公司为符合解除限售条件的74名激励对象按规定解除限售，
并为其办理相应的解除限售事宜。
七、律师出具的法律意见
北京市中伦（上海）律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司已就本
次解除限售取得了现阶段必要的批准和授权；除本次激励计划首次授予的3名激
励对象因其2023年度个人绩效考核不达标而不符合本期解除限售条件外，本次激
励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期的解
除限售条件已成就，本次解锁相关安排符合《管理办法》等法律法规及《激励计
划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项的
法律意见书》。
特此公告。
上海纳尔实业股份有限公司董事会
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