北京市中伦（上海）律师事务所
关于上海纳尔实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整
回购价格事项的
法律意见书
二〇二四年八月
北京市中伦（上海）律师事务所
关于上海纳尔实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售
期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格
事项的
法律意见书
致：上海纳尔实业股份有限公司
根据上海纳尔实业股份有限公司（以下简称公司）与本所签订的《专项法律服
务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司 2022 年限制性股票激励计划（以
下简称本次激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律法规的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2022 年限制性股票激励
计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就（以下简称本次解锁）、回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票
（以下简称本次回购注销）及调整回购价格（以下简称本次调整）的相关事项出具
本法律意见书。
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法律意见书
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
《证券法》
《管理办法》
《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应的法律责任。
并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所律师不具备对该等专业事项进行核查
和作出判断的合法资格。本所律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、
数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所律师对这些引
用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料
为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事
行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和
印章均为真实。
赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门
公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完
整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
调整事宜必备的法律文件，并进行相关的信息披露。
经本所律师书面同意不得用作任何其他用途。
有鉴于此，本所律师出具本法律意见书内容如下：
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法律意见书
一、 本次解锁、本次回购注销及本次调整的批准和授权
年限制性股票激励计划（草案）
〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2022 年限制性股票激励
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制
计划实施考核管理办法〉的议案》
性股票激励计划相关事宜的议案》
。公司独立董事就本次激励计划相关事宜发表了明确
的独立意见，认为公司本次激励计划对各激励对象的授予安排、解除限售安排（包括授
予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）
未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，激励对象
的主体资格合法、有效。
同日，公司第四届监事会第二十一次会议审议通过《关于公司〈2022 年限制性
股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划激励对象
名单〉的议案》。监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了初步核查，发
表了核查意见。
年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
十二次会议审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及
《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
授予权益数量的议案》
，公司本次激励计划中原 3 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其
票的议案》
授予的限制性股票合计 29.4 万股，根据《上海纳尔实业股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）
》（以下简称《激励计划（草案）
》）将前述激励对象放弃认购的限制
性股票中的 4.94 万股在剩余激励对象间进行分配，剩余 24.46 万股不再授予。经上述调
整后，公司本次激励计划的激励对象由 91 人调整为 88 人，本次激励计划拟授予限制性
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法律意见书
股票数量由 604.72 万股调整为 580.26 万股，其中首次授予的限制性股票由 494.72 万股
调整为 470.26 万股，预留的限制性股票股数不变，调整后预留的限制性股票占本次拟授
予限制性股票总数的 18.96%。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会根据
《激励计划（草案）
》对本次激励计划的激励对象人数和授予权益数量进行调整。
年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》并经本所律师核查，公司本次激
励计划向 88 名激励对象首次授予的 470.26 万股公司限制性股票已完成登记手续。
议审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购
注销因离职而不符合激励条件的 4 名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的
授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意上述回购注销。
议审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的
议案》，认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意以 2023 年 6 月 12 日为本次激
励计划的预留授予日并向符合条件的 1 名激励对象授予 20.00 万股限制性股票，授
予价格为 5.21 元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
议审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票回购数量
及价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，确认
本次激励计划首次授予部分的第一个限售期的解除限售条件已成就；同意将已授予
尚未解除限售的限制性股票的回购数量调整为 626.8014 万股，回购价格调整为
但尚未解锁的 7.8382 万股限制性股票。公司独立董事对该次解锁、回购数量及价格
调整、回购注销事项发表了明确的独立意见。
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法律意见书
会议审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回
购注销因离职而不符合激励条件的 2 名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的
部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意上述第 6 项和第 7 项的回购注
销。
议审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购
注销因离职不符合激励条件的 2 名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的 5.9627
万股限制性股票。
予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意上述回购注销。
次会议审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售
期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于回购注销部分
已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限
制性股票回购价格的议案》，确认本次激励计划首次授予部分的第二个限售期及预留
授予部分的第一个限售期的解除限售条件已成就；同意回购注销因离职而不符合激
励条件的 3 名激励对象持有的已获授但尚未解锁的 4.7366 万股限制性股票，以及因
为 3.3892 元/股。
基于上述，本所律师认为，本次解锁、本次回购注销及本次调整已履行现阶段必
要的批准和授权程序，符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》
的相关规定。公司就本次回购注销尚需提交股东大会审议通过，公司就本次解锁、
本次回购注销及本次调整尚需根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律
法规和深圳证券交易所、公司章程的规定履行信息披露义务，并办理相关限制性股
票的回购注销登记手续和因回购注销部分限制性股票引起的公司减资等手续。
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法律意见书
二、 本次解锁的相关事项
（一）解除限售时间安排
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予部分第二个解除限
售期解除限售时间安排为自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予
登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益
数量比例为 40%。
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划预留授予部分第一个解除限
售期解除限售时间安排为自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至
预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占
获授权益数量比例为 50%。
根据公司发布的《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，
公司本次激励计划首次授予的限制性股票授予日为 2022 年 6 月 22 日，上市日期为
进入第二个解除限售期。
根据公司发布的《关于 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的
公告》，公司本次激励计划预留部分授予日为 2023 年 6 月 12 日，上市日期为 2023
年 6 月 29 日，因此公司本次激励计划预留授予部分于 2024 年 6 月 29 日起进入第
一个解除限售期。
（二）解除限售条件成就的情况说明
根据《激励计划（草案）》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审
计报告》（天健审〔2024〕3012 号）（以下简称《审计报告》）、公司公告、公司
书面确认并经本所律师适当核查，公司本次解锁条件的成就情况具体如下：
序号 公司《激励计划（草案）》规定的解除限售条件 条件成就情况
公司未发生以下任一情形： 截至本法律意见书出具
日，公司未发生前述情形，
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法律意见书
序号 公司《激励计划（草案）》规定的解除限售条件 条件成就情况
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 符合解除限售条件。
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形： 截至本法律意见书出具
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 日，激励对象未发生前述
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为 情形，符合解除限售条件。
不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核要求： 根据《审计报告》并经公司
以2021年净利润为基数，2023年净利润达到5,500万元。根据《激励计划（草案）》
算，公司2023年净利润符
合解除限售条件。
激励对象个人层面业绩考核要求： 74名激励对象2023年度个
根据公司的《上海纳尔实业股份有限公司2022年限制 人 业 绩 考 核 均 为 良 好 以
性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核办 上，满足解除限售条件。3
法》），考核等级在“良好”以上的，激励对象可按照激励 名激励对象考核未达标，
计划的相关规定对该限制性股票申请解除限售，否则其对 其对应的7.5245万股限制
应的限制性股票作废，由公司收回并注销。 性股票将被回购注销。
注：“净利润”是指扣除深圳市墨库图文技术有限公司净利润后的数据，并且是以激励成
本摊销及商誉减值前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
（三）本次解锁的具体情况
根据《激励计划（草案）》、公司第五届董事会第十一次会议及第五届监事会
第十一次会议审议通过的《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回
购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，本次激励计划首次授予部分
第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 73 人，预留授予部分第一个
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法律意见书
解除限售期可解除限售的对象人数为 1 人；本次激励计划首次授予部分第二个解除
限售期可解除限售的限制性股票数量为 222.0629 万股，占目前公司总股本的 0.65%；
预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为 13.9967 万股，约
占公司目前总股本的 0.04%。
综上，本所律师认为，除本次激励计划首次授予的 3 名激励对象因其 2023 年度
个人绩效考核不达标而不符合本期解除限售条件外，公司本次激励计划首次授予部
分的第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，本
次解锁相关安排符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、 本次回购注销的相关事项
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励
对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公
司按授予价格回购注销。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次激励计划的 3 名激励对象已从公
司离职，其根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的 4.7366 万股限制性股票由公
司回购注销。
根据《激励计划（草案）》的规定，在满足公司层面业绩考核要求的前提下，
公司对激励对象的年度绩效考核结果将作为本次激励计划的解除限售依据。根据公
司《考核办法》，考核等级在“良好”以上的，激励对象可按照激励计划的相关规
定对该限制性股票申请解除限售，否则其对应的限制性股票作废，由公司收回并注
销。
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法律意见书
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次激励计划首次授予的 3 名激励对
象因 2023 年度个人绩效考核未达标，其根据本次激励计划已获授但尚未解除限售
的 7.5245 万股限制性股票由公司回购注销。
（二）本次回购注销的数量及价格
根据公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过的
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注
销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》并经本所律师核查，公司本次回购
注销的数量为 12.2611 万股，回购价格为 3.3892 元/股。
（三）本次回购注销的资金总额及资金来源
公司本次拟用于回购部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的总金额为
综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》等
相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、 本次调整的相关事项
（一）调整事由
根据《激励计划（草案）》的规定，公司回购注销限制性股票的，除另有约定
外，回购价格为授予价格。若完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项的，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购数量及价格做相应的调整。
根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2023 年度利润分配预案
的议案》及公司发布的 2023 年年度权益分派实施公告，公司 2023 年度利润分配方
案为以公司总股本 342,028,676 股扣除公司回购专用证券账户 3,221,140 股后
公司已于 2024 年 6 月 28 日完成了 2023 年度权益分派。
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法律意见书
（二）回购价格的调整
根据公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过的
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》并经本所律
师核查，公司本次调整后的回购价格为 3.3892 元/股。
综上，本所律师认为，本次调整的事由和结果符合《管理办法》等相关法律法
规及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解锁、本次回
购注销及本次调整已履行现阶段必要的批准与授权程序，符合《管理办法》等法律
法规及《激励计划（草案）》的相关规定。除本次激励计划首次授予的 3 名激励对
象因其 2023 年度个人绩效考核不达标而不符合本期解除限售条件外，本次激励计
划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条
件已成就，本次解锁相关安排符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》
的相关规定。本次回购注销的原因、数量及价格，以及本次调整的事由和结果符合
《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。公司就本次回购注
销尚需提交公司股东大会审议通过，公司就本次解锁、本次回购注销及本次调整尚
需根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和深圳证券交易所、公
司章程的规定履行信息披露义务，并办理相关限制性股票的回购注销登记手续和因
回购注销部分限制性股票引起的公司减资等手续。
（以下无正文，后接签章页）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（上海）律师事务所关于上海纳尔实业股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项
的法律意见书》之签章页）
北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）
负 责 人 经办律师
赵 靖 张 莉
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