证券代码:688689 证券简称:银河微电 公告编号:2024-050
转债代码:118011 转债简称:银微转债
常州银河世纪微电子股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
? 股权激励方式:第二类限制性股票。
? 股份来源:从二级市场回购的常州银河世纪微电子股份有限公司(以下简
称“银河微电”、“本公司”、“公司”、“上市公司”)人民币 A 股普通股股票。
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数:
《常州银河世纪微电子股份
有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本次激励计划”、
“本激励计划”或“本计划”)拟授予激励对象的限制性股票数量为授予 138.80
万股,占本激励计划公告时公司股本总额的 1.08%,本次授予为一次性授予,无
预留权益。
一、股权激励计划目的
为进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公
司核心团队及骨干员工的积极性,提升团队凝聚力,有效地将股东利益、公司利
益和核心团队三方利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保
障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等
有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。
截至本激励计划公告日,公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《2023
年限制性股票激励计划》尚在实施中。
二、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票(第二类限制性股票),股票来源
为从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票(第二类限制性股票)数量为 138.80 万股,
占本激励计划公告时公司股本总额的 1.08%,本次授予为一次性授予,无预留权
益。
截至本激励计划公告日,公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本激励计
划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量
未超过公司股本总额的 1.00%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
(一)激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《科创板上市公
司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》(以下简称“《业务指南》”)等有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司部分核心技术人员以及董事会认为应当激励的其他
人员,激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合,符合相关法律法规和
证券交易所相关规定的要求。对符合本激励计划的激励对象范围的人员,由薪酬与
考核委员会拟定名单,并经公司监事会核实确定。
(二)激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 90 人,占公司截至 2023 年 12 月 31 日员
工总数 1,035 人的 8.07%,包括公司(含子公司):
以上激励对象中,不包含公司独立董事、监事,不包含单独或合计持股5%以
上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女,不包含外籍员工。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内
与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
(三)激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的限制性 占授予限制性 占本激励计划
激励对象 国籍 职务 股票数量 股票数量总数 公告日公司股
(万股) 的比例 本总额的比例
一、核心技术人员
庄建军 中国 核心技术人员 6.0000 4.32% 0.05%
贾东庆 中国 核心技术人员 6.0000 4.32% 0.05%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
(共计 88 人)
合计 138.8000 100.00% 1.08%
注:
司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划
提交股东大会时公司股本总额的 20%。
予数量作相应调整,可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减,
但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超
过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的 1.00%。
份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女,不包含外籍员工。
(四)激励对象的核实
励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。
东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
(五)在股权激励计划实施过程中,激励对象如发生不符合《上市规则》及股
权激励计划规定的情况时,公司将终止其参与本激励计划的权利,已获授但尚未归
属的限制性股票取消归属,并作废失效。
五、股权激励计划的相关时间安排
(一)本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止,最长不超过36个月。
(二)本激励计划的授予日
本激励计划的授予日在本激励计划报公司股东大会审议通过后由董事会确
定。董事会须在股东大会通过后 60 日内授出限制性股票并完成登记、公告等相
关程序,若未能在 60 日内完成上述工作,将终止实施本激励计划,未授予的限
制性股票失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60
日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定,授予日
必须为交易日,若根据以上原则确定的日期为非交易日,则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
(三)本激励计划的归属期限
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属,归属日必须为交易日,但不得在下列期间内归属:
半年度报告公告日期的,自原预约公告日前 15 日起算,至公告前 1 日;
生之日起或者在决策过程中,至依法披露之日止;
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
(四)本激励计划的归属安排
本激励计划授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示:
归属安排 归属期间 归属比例
自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日起至限
第一个归属期 50.00%
制性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日起至限
第二个归属期 50.00%
制性股票授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
公司将对满足归属条件的第二类限制性股票统一办理归属手续。在上述约定
期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性
股票,不得归属,作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务,若届时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
(五)本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象所获授限制性股票归属后进行售出限制的时间段。本
次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期,相关限售规定按照《公
司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
六、授予价格的确定方法
(一)限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为15.00元/股,即满足授予条件和
归属条件后,激励对象可以每股15.00元的价格购买公司从二级市场回购的本公
司A股普通股股票。
(二)限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额,且不得低于下列
价格较高者:
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)的 50%,即每股 18.01 元的 50%,为每
股 9.01 元;
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)的 50%,即每股 19.12 元的 50%,为
每股 9.56 元;
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量)的 50%,即每股 20.79 元的 50%,为
每股 10.39 元;
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量)的 50%,即每股 19.96 元的 50%,
为每股 9.98 元。
七、获授权益、行使权益的条件
(一)限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票;反之,若下
列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
(3)上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
(二)限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可分批次办理
归属事宜:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;激励对象发生上述第 2 条规定
情形之一的,该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,须满足 12 个月以上的任职期
限。
本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核,以达到业绩考核目标作为激
励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示:
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 2024 年度营业收入不低于 8.94 亿元
第二个归属期 2025 年度营业收入不低于 10.28 亿元
注:上述“营业收入”口径以经公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的合
并报表所载数据为计算依据。
如各归属期内,公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当
年可归属的限制性股票均取消归属,并作废失效。
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施。公司将制定并依据《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励
对象每个考核年度的综合考评进行打分,并依照激励对象的个人绩效考核结果确
定其归属比例。
激励对象绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个等级,考核评价表适用于考
核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的归属比例:
第二类限制性 考核评级 A B C D
股票 归属系数 100.00% 80.00% 50.00% 0.00%
激励对象个人当年实际归属额度=个人层面归属比例×个人当年计划归属额
度。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的,作废失效,不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》执行。
(三)公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
本激励计划设置两个层面的考核指标,分别为公司层面业绩考核、个人层面
绩效考核。
通过综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、行业特点,以实现公司未来稳
健发展与激励效果相统一的目标,选取营业收入作为公司层面业绩考核指标。该
指标是反映企业经营状况、市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标
志。公司只有不断强化研发投入和成果转化,才能在市场竞争中赢得份额,只有
不断调整产品结构和拓展中高端客户,才能保证营业收入的持续增长。不断提升
公司的营业收入既是企业生存的基础和发展的条件,也是公司顺利实施募投项目
建设,并取得预期成效的重要标志。经过合理预测且兼顾本计划的激励作用,本
激励计划对业绩考核指标的具体目标数据设置综合考虑了公司的宏观经济环境、
行业的发展状况、市场竞争情况、历史业绩及未来发展战略规划等相关因素,综
合考虑了业绩指标实现的可能性和对员工的激励效果,指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核
指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到
本次激励计划的考核目的。
八、公司授予权益及激励对象归属的程序
(一)本激励计划的实施程序
限制性股票激励计划实施考核办法》,并提交董事会审议。
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会审议;
同时提请股东大会授权公司董事会,负责实施限制性股票的授予、归属(登记)
等工作。
公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意
见书。
大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,
公示期不少于 10 天。监事会应当对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及
公示情况的说明。
应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》
第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东应当回避表决。
及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,董
事会负责实施限制性股票的授予和归属等事宜。
(二)限制性股票的授予程序
后,公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方的权利义务关
系。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当发表明确意见。律师
事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
见。
激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。
限制性股票并公告。若公司未能在60日内完成授予公告的,本激励计划终止实施,
董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划(根据
《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计
算在60日内)。
(三)限制性股票的归属程序
归属条件是否成就进行审议,监事会应当发表明确意见,律师事务所应当对激励
对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
归属条件的激励对象,当批次对应的限制性股票取消归属,并作废失效。公司应
当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告,同时公告监事会、律师事务所意
见及相关实施情况的公告。
经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
九、权益数量和权益价格的调整方法和程序
(一)限制性股票数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前,公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票授予
数量进行相应的调整。调整方法如下:
Q=Q0×(1+n)
其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;n为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
股票数量);Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)
其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;P1为股权登记日当日收盘
P2 为配股价格;
价; n 为配股的比例
(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)
;
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q=Q0×n
其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;n为缩股比例(即1股公司
股票缩为 n 股股票);Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生派息和增发新股的情况下,限制性股票授予/归属数量不做调整。
(二)限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前,公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:
P=P0÷(1+n)
其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率;P 为调整后的授予价格。
P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;
n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P 为调整后
的授予价格。
P=P0÷n
其中:P0为调整前的授予价格;n 为缩股比例;P 为调整后的授予价格。
P=P0-V
其中:P0为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。
经派息调整后,P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。
(三)本激励计划调整的程序
当出现上述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案(因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的,除董事会审议相关议案外,必须提交公司股东大会审议)。公
司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的
规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及
时披露董事会决议公告,同时公告法律意见书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》的规定,公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负
债表日,根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修
正预计可归属的限制性股票数量,并按照限制性股票在授予日的公允价值,将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
(一)限制性股票的公允价值及确定方法
对于第二类限制性股票,公司将按照授予日股票期权的公允价值,将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了
《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具
确认和计量》,并于 2007 年 1 月 1 日起在上市公司范围内施行。根据《企业会
计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,需
要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性
股票》,第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业
会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》
的相关规定,公司选择 Black-Scholes 模型作为定价基础模型,扣除限制性因素
带来的成本后计算限制性股票的公允价值。公司运用该模型以 2024 年 8 月 26 日
为计算的基准日,对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算(授予时进行正
式测算),具体参数选取如下:
(1)标的股价:18.28 元/股(2024 年 8 月 26 日公司股票收盘价为 18.28 元
/股,假设为授予日收盘价)
(2)有效期分别为:1 年、2 年(取加权平均限售期);
(3)历史波动率:11.5024%、13.7267%(分别采用上证综指最近 1 年、2 年
的波动率);
(4)无风险利率:1.5%、2.1%(分别采用中国人民银行制定的金融机构 1
年期、2 年期的人民币存款基准利率);
(5)股息率:1.11%、1.11%(均采用公司最近 1 年的平均股息率)。
(二)限制性股票实施对各期经营业绩的影响
假设按照上述授予日,公司向激励对象授予限制性股票 138.80 万股,预计
应当确认的股份支付费用为 487.88 万元。根据中国会计准则要求,该等费用将
在本次激励计划的实施过程中按限制性股票归属安排分期摊销。则限制性股票成
本摊销情况如下表所示:
单位:万元
限制性股票授予数量(万股) 需摊销的总费用 2024 年 2025 年 2026 年
注:
授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
以目前信息初步估计,激励成本的摊销对公司相关各年度的净利润会有所影
响,但总体影响程度不大。另外,本激励计划对公司的经营发展会产生正向作用,
由此激发核心团队和骨干员工的积极性,从而有效提升公司的技术创新能力和持
续经营能力,通过提高经营效率,降低经营成本,不断提升公司的经营业绩和内
在价值。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
(一)公司的权利与义务
监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到所确定的归属条件,
经公司董事会批准,对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并
作废失效。
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格,或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉,
经公司董事会批准,对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并
作废失效。
人所得税及其他税费。
其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露,保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,及时履行本激励计划的相关申报义务。
有关规定,为满足条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若因中国证
监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票归属
登记事宜并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。
(二)激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
规定锁定和买卖其获授的限制性股票。
票权和表决权,同时也不参与股票红利、股息的分配。
其它税费。
重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
(三)其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签署《限
制性股票授予协议书》,明确约定各自在法律、行政法规、规范性文件和本激励
计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议,按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决;规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不
成,应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象,并不构成对员工聘用期限的承诺。公
司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
十二、股权激励计划变更与终止
(一)本激励计划的变更程序
审议通过。
东大会审议决定,且不得包括下列情形:
(1)导致提前归属的情形;
(2)降低授予价格的情形(因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等
原因导致降低授予价格情形除外)。
明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的
方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表专业意见。
(二)本激励计划的终止程序
事会审议通过。
由股东大会审议决定。
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
(三)公司发生异动的处理
未归属的限制性股票取消归属:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;
(5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
(1)公司控制权发生变更,但未触发重大资产重组;
(2)公司出现合并、分立的情形,公司仍然存续。
合限制性股票授予条件或归属条件的,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属,并作废失效;已归属的限制性股票,应当返还其已获授权益。董事会
应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且
因返还权益而遭受损失的,激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
(四)激励对象个人情况发生变化
(1)激励对象发生正常职务变更,但仍在公司内,或在公司下属子公司内
任职的,其获授的限制性股票将完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
(2)若激励对象担任监事、独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票
的职务,则已归属股票不作处理,已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并
作废失效。
(3)激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎
职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的,或因前述原因导致公司或其子
公司解除与激励对象劳动关系的,激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的
全部收益;已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。同时,情节
严重的,公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
(1)激励对象合同到期,且不再续约的或主动辞职的,其已归属股票不作
处理,已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。
(2)激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过
失、违法违纪等行为的,其已归属股票不作处理,已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属,并作废失效。
(3)激励对象因个人过错且造成损害公司利益或声誉情形被公司解聘或离
职的,激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益;已获授但尚未归
属的限制性股票取消归属,并作废失效。同时,情节严重的,公司还可就公司因
此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
个人过错包括但不限于以下行为:触犯法律,违反职业道德,泄露公司机密,
违反了与公司签订的劳动合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议,
因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉等。
激励对象退休返聘的,其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定
的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职
的,其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。
(1)激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的,其已获授的限制性股票
将按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳
入归属条件。
(2)激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的,对激励对象已归属股
票不作处理,已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。
(1)激励对象因执行职务而身故的,其已获授的限制性股票由其指定的财
产继承人或法定继承人代为持有,按照身故前本计划规定的程序进行,其个人绩
效考核结果不再纳入归属条件。
(2)激励对象因其他原因身故的,其已归属股票不作处理,已获授但尚未
归属的限制性股票不得归属,并作废失效。
激励对象在公司控股子公司任职的,若公司失去对该子公司控制权,且激
励对象仍留在该公司任职的,其已归属股票不作处理,已获授但尚未归属的限
制性股票取消归属,并作废失效。
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的,其已归属
的股票不作处理,已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
(三)公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或
纠纷,双方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解
决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方
式未能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司注册地有管辖权的人民法院
提起诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象,并不构成对员工聘用期限的承诺。公
司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
十三、上网公告附件
特此公告。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会