中信建投证券股份有限公司
关于
安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐人
二〇二四年八月
保荐人出具的上市保荐书
保荐人及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人单增建、于雷已根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳
证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和
行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
保荐人出具的上市保荐书
目 录
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》
七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及
八、保荐人关于发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》上市条
保荐人出具的上市保荐书
释 义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐人/中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
发行人/佳力奇/股份公司/
指 安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司
公司
佳力奇有限/有限公司 指 安徽佳力奇航天碳纤维有限公司，系公司前身
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
创业板 指 深圳证券交易所创业板
投行委 指 中信建投证券股份有限公司投资银行业务管理委员会
北京春霖 指 北京春霖股权投资中心（有限合伙）
申报会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》
《公司章程》 指 《安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司章程》
报告期 指 2021 年度、2022 年度以及 2023 年度
报告期各期末 指
月 31 日
除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民
元、万元、亿元 指
币亿元
注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后
尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
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一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称 安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司
英文名称 Anhui Jialiqi Advanced Composites Technology Co., Ltd.
统一社会信用代码 913413007117898966
注册资本 6,223.1627 万元
法定代表人 路强
有限公司成立日期 2004 年 3 月 30 日
股份公司成立日期 2016 年 8 月 8 日
住所 安徽省宿州市高新技术产业园区朝阳路 169 号
邮政编码 234000
电话号码 0557-3090096
传真号码 0557-3090096
互联网网址 www.jlqgf.com.cn
电子信箱 jlqzqb@jlqgf.com.cn
信息披露和投资者关系部门 证券事务部
部门负责人及电话号码 陆玉计 0557-3090096
（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平
公司专注于航空复材零部件的研发、生产、销售及相关服务。公司核心产品
为飞机复材零部件以及导弹复材零部件，同时公司利用航空复材零部件领域的研
发和制造能力，开展相关制造及技术服务。报告期内，公司主营业务收入情况如
下：
单位：万元
类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
飞机复材零部件 36,396.56 78.81% 50,342.30 85.32% 37,479.18 87.98%
其中：零件 25,495.04 55.20% 28,161.45 47.73% 20,082.00 47.14%
整体构件 10,901.52 23.61% 22,180.85 37.59% 17,397.17 40.84%
导弹复材零部件 2,934.66 6.35% 4,337.29 7.35% 2,885.75 6.77%
其他复材零部件 - - 97.30 0.16% - -
制造及技术服务 6,851.86 14.84% 4,225.80 7.16% 2,237.07 5.25%
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类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 46,183.08 100.00% 59,002.70 100.00% 42,601.99 100.00%
公司致力于为客户提供高性价比先进复合材料解决方案，高度重视技术研发，
并形成了全业务链完整技术体系和自主创新的多项核心技术。自成立以来，公司
已承担众多型号航空复材零部件的工艺研发和加工制造，产品广泛应用于歼击机、
运输机、无人机、教练机、靶机、导弹等重点型号装备。目前，公司已获得开展
业务所需的军工类业务资质以及其他生产和销售需要取得的各类资质。
公司系高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、安徽省“专精特新”
企业 50 强、安徽省优秀民营企业、安徽省技术创新示范企业、安徽省工业和信
息化领域标准化示范企业、安徽省企业技术中心及安徽省工程研究中心。凭借工
艺技术、质量控制、交付速度以及服务能力等方面的综合优势，公司与业内主要
客户建立了深入、稳定的合作关系。公司客户覆盖航空工业下属多家飞机主机厂
和科研院所、军方科研生产单位以及国内其他知名航空复材零部件制造商。公司
是连续五年被航空工业下属核心飞机主机厂客户评为“优秀供应商”“金牌供应
商”的唯一复材零部件领域企业。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
项目
/2023 年度 /2022 年度 /2021 年度
资产总额（万元） 112,126.13 117,745.77 88,967.84
归属于母公司所有者权益
（万元）
资产负债率（母公司） 24.96% 37.05% 33.99%
营业收入（万元） 46,292.71 59,183.97 42,783.27
净利润（万元） 10,250.86 15,026.46 12,871.79
归属于母公司所有者的净利
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润（万 7,836.64 14,058.00 11,728.39
元）
基本每股收益（元） 1.65 2.41 2.36
稀释每股收益（元） 1.65 2.41 2.36
加权平均净资产收益率 12.95% 22.62% 36.25%
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项目
/2023 年度 /2022 年度 /2021 年度
经营活动产生的现金流量净
额（万元）
现金分红（万元） - - -
研发投入占营业收入的比例 7.16% 6.29% 4.98%
注：上述财务指标计算公式如下：
S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利
润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股
本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报
告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月
份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
率）］/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通
股加权平均数）
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收
益达到最小。
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期
初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej
为报告期回购或现金分红等减少的、 归属于公司普通股股东的净资产； M0 为报告期月份数；
Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期
期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减
变动下一月份起至报告期期末的月份数。
（四）发行人存在的主要风险
元，归属于母公司股东的净利润分别为 12,871.79 万元和 15,026.46 万元，扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 11,728.39 万元和 14,058.00 万元。
经营规模与盈利能力均保持了良好的增长态势。
属于母公司股东的净利润为 10,250.86 万元，较上年度同比下滑 31.78%；扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 7,836.64 万元，较上年度同比下滑
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要军用飞机主机厂释放需求放缓、采购定价政策调整，公司新增主要批产项目合
同签订及产品交付与验收有所延迟、产品价格下降，营业收入及毛利率均有所下
降。
公司的经营发展与宏观经济状况、产业政策、市场需求等因素息息相关，面
临宏观经济形势变化、相关产业政策变化、市场需求波动、原材料价格波动、人
工成本上涨、新老产品迭代、重点项目调整、主要产品价格下降等各方面影响，
若前述各项因素中的某一项或多项发生重大不利变化，公司将有可能出现业绩下
滑的情况。
此外，公司产品的最终用户主要为军方，用户对公司产品有着严格的试验、
检验要求，且重大项目单个合同的金额较大，客户的采购特点决定了公司签订的
重大项目合同执行周期较长。受最终用户的具体需求及其每年采购计划和国防实
际需要等的影响，可能存在突发订单增加、订单延迟甚至订单取消的情况。订单
的具体项目及数量存在波动，交货时间具有不均衡性，可能在一段时间内交货、
验收较为集中，另一段时间交货、验收较少，使得收入实现在不同年度具有一定
的波动性，从而导致公司经营业绩在不同年度中产生波动。
报告期内，公司来自个别重大项目的收入及占当期营业收入比例情况如下：
单位：万元
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
CW001 项目 6,080.82 13.14% 17,551.14 29.66% 15,070.89 35.23%
CW002 项目 7,895.56 17.06% 18,763.87 31.70% 16,400.20 38.33%
CW017 项目 8,732.98 18.86% 2,454.72 4.15% - -
合计 22,709.36 49.06% 38,769.73 65.51% 31,471.10 73.56%
报告期内，公司来自 CW001 项目、CW002 项目和 CW017 项目的收入合计
占当期营业收入的比例分别为 73.56%、65.51%和 49.06%，占比较高，公司存在
个别重大项目收入占比较高的风险。
合同》，合同金额为 47,345.24 万元（不含税），主要在 2024 年度执行，将对公
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司 2024 年度经营业绩产生较大影响，公司面临个别重大项目收入占比较高的风
险。未来若该项目或未来将执行的其他重点项目推进未及预期、因故终止或出现
其他重大不利变化，将对公司经营状况产生较大不利影响。
我国航空制造业历经数次战略性和专业化重组，目前形成了主要军用飞机主
机厂均为航空工业下属单位的行业格局，受此影响，国内军用领域的航空零部件
制造企业普遍具有客户集中度较高的特点。公司客户覆盖航空工业下属多家飞机
主机厂和科研院所、军方科研生产单位以及国内其他知名航空复材零部件制造商。
客户合计销售占比分别为 99.96%、99.96%和 99.87%，其中来源于航空工业下属
单位的收入占比分别为 99.57%、99.58%和 97.95%，来源于客户 A 的收入占比分
别为 88.34%、89.34%和 80.99%。公司客户集中度较高，对主要客户构成一定依
赖性。若未来公司与主要客户的合作关系发生重大不利变化，或主要客户的经营
状况或需求发生重大不利变化，将对公司经营状况产生不利影响。
公司航空复材零部件产品主要应用于军用航空器，军用航空器在设计定型时
就已经对其产品所用原材料及主要辅料的性能要求及技术标准进行明确规定，且
该等原材料及主要辅料多为专用牌号，因此公司在供应商的选择方面受到较强约
束，仅能在少数具备该等原材料制造能力或提供能力的供应商中进行选择。
行业特性和公司经营内容决定了公司原材料供应商的集中度较高的情况。
供应商合计材料采购占比分别为 87.83%、89.86%和 91.99%。公司对主要原材料
供应商的采购集中度较高，未来若主要供应商的经营产生波动或对原材料的供应
发生变化，将对公司的生产经营产生不利影响。
根据我国相关军品采购管理办法和定价规则，向军方提供的武器装备及其主
要配套设备的销售价格由军方价格主管部门审价确定。公司航空复材零部件产品
非直接向军方销售，其报价一般不会受到军方审价部门的直接核查，而是由客户
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以最终产品的军方审定价为基础，再与公司另行协商确定。由于军方对最终产品
的价格批复周期较长，进而导致产品交付较长时间才能取得正式的审价批复。为
保护航空复材零部件产品供应商的利益及军品的及时供应，购销双方在军方审价
完成前会结合工艺成熟程度、产品订购量、生产进度要求、原材料及辅料价格变
动等因素协商确定产品的暂定价，以暂定价签订合同和结算货款。
针对签订暂定价合同的产品，在客户产品经军方审价部门审价确定后，客户
会基于军审价格与公司另行协商确定产品的最终定价，暂定价格与最终定价的差
额计入最终定价的当期收入。报告期内，公司按照暂定价结算的产品收入分别为
价格存在较大差异，则可能导致公司未来最终定价当期营业收入及利润总额发生
较大波动。
最终定价相比暂定价格的变化对未来营业收入及利润总额变化的敏感性分
析如下：
单位：万元
报告期内按照暂定价结算的军品收 对未来营业收入及利润总额的影
价格变动幅度
入合计金额 响金额
-1% -1,269.95
-5% -6,349.73
-10% -12,699.47
报告期内，公司部分产品存在先交付后签署合同的情况。根据谨慎性原则，
公司按照“合同签署日期和产品验收合格日期孰晚”为收入确认时点，且在合同
签署并产品交付后，公司方可向客户开具发票并相应收取货款，上述情形导致销
售结算周期延长，也加大了公司的资金周转压力。报告期内，公司主营业务收入
中先交付后签署合同的占比分别为 15.77%、8.65%和 19.68%。虽然报告期内公
司尚未出现已交付产品但最终无法签署合同的情形，但仍然不能排除因特殊原因
导致已交付产品但最终无法签署合同并实现收款，或签署价格远低于成本，或收
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款滞后而给公司增加财务成本，从而影响公司经营业绩的风险。
公司生产的航空复材零部件产品主要应用于军用航空器。如果出现重大产品
质量问题，将严重影响军用航空器的性能和安全，可能导致下游客户停止订货、
与公司的合作关系终止及追究公司赔偿责任等风险。公司报告期内未出现重大质
量纠纷，但航空复材零部件生产制造的复杂性仍可能使公司在产品或服务提供过
程中出现质量未达设计标准的情况，将对公司的经营业绩及品牌声誉造成不利的
影响。
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 46.80%、43.16%和 32.88%，呈现逐
年下降的趋势。公司在报告期内积极拓展客户，与航空工业多家下属单位新增合
作，在业务层面实现导弹复材零部件和制造及技术服务的收入增长及收入占比提
升，上述业务的毛利率水平低于原有飞机复材零部件业务，使得主营业务毛利率
有所下降；除此之外，报告期内，公司飞机复材零部件业务毛利率亦有所下滑，
主要系由于工艺难度相对较高或市场竞争相对激烈等原因，部分新承接项目毛利
率相对较低，且由于订单数量持续提升等原因，公司部分原有项目销售价格有所
下调所致。此外，2023 年毛利率较高的原有重点项目结项，同时受宏观环境等
因素影响，下游主要军用飞机主机厂释放需求放缓、采购定价政策调整，公司现
有重点项目产品价格下降，因此 2023 年度公司毛利率下降幅度较大。
如果未来因市场竞争加剧、市场需求发生重大不利变化、军方产品定价政策
调整、军队建设需求调整等因素导致公司产品销售价格下降，且原材料、人工成
本无法随之下降甚至上涨导致生产成本增加，则公司毛利率空间可能被压缩，公
司将面临毛利率下降的风险。
国防科技工业作为国家安全建设的支柱性产业，受国家政策、国家安全形势、
地缘政治、国防发展水平、国防支出等多种因素影响。若未来出现军费削减、军
方采购政策变化、公司研发能力无法满足军方客户需求等情况，公司可能面临国
内军品业务开拓进展及军品业务收入增长不及预期的风险。
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公司编制了 2024 年度盈利预测审核报告，并经立信审核，出具了“信会师
报字[2024]第 ZA90911 号”《盈利预测审核报告》。公司预测 2024 年度实现营
业收入 55,493.70 万元，较 2023 年度增长 19.88%；预测 2024 年度归属于母公司
所有者的净利润为 10,293.82 万元，较 2023 年度增长 0.42%；预测 2024 年度扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 8,491.91 万元，较 2023 年度
增长 8.36%。
虽然公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但考虑到盈利预测所依据
的条件假设，以及宏观环境、产业政策、市场需求等具有不确定性，加之不可抗
力因素的影响，公司 2024 年度的实际经营成果可能与盈利预测存在一定差异。
特此提请投资者注意：公司 2024 年度盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的
基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨
慎使用。
二、发行人本次发行情况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元
发行股数、股东公开发售股 20,743,876 股，占发行后公司总股本的比例为 25%；本次公开
数，占发行后总股本的比例 发行股份全部为新股，公司原股东不公开发售股份
每股发行价格 18.09 元
发行人高级管理人员、员工 本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管
拟参与战略配售情况 理计划及其他外部投资者的战略配售
保荐人相关子公司拟参与战
保荐人相关子公司不参与战略配售
略配售情况
每股收益按 2023 年经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的
发行市盈率
归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股本计
算）
发行后每股收益
归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产
者权益除以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产 者权益以及本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股
本计算）
发行市净率 1.28 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式 采用网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有深
保荐人出具的上市保荐书
圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投
资者定价发行相结合的方式进行
符合资格的询价对象、在深圳证券交易所开户并开通创业板
发行对象 市场交易账户的中国境内自然人、法人等投资者（国家法律、
行政法规禁止购买者除外）及中国证监会规定的其他对象
承销方式 主承销商余额包销
募集资金总额 37,525.67 万元
募集资金净额 33,166.90 万元
本次发行费用明细为：
发行费用概算 4、用于本次发行的信息披露费用：444.34 万元；
（注：以上发行费用均不含增值税；发行手续费中包含本次
发行的印花税，税基为扣除印花税前的募集资金净额，税率
为 0.025%）
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、
联系地址、电话和其他通讯方式
（一）本次证券发行的保荐代表人
中信建投证券指定单增建、于雷担任本次首次公开发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
单增建先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理
委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：辰安科技 IPO、来伊份 IPO、药石
科技 IPO、大参林 IPO、燕东微 IPO、东方网力非公开、中粮糖业非公开、药石
科技非公开、东方网力重大资产重组、辰安科技发行股份购买资产等，目前不存
在作为保荐代表人尽职推荐的其他项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券
发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
于雷先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委
员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：中矿资源 IPO、中国核建 IPO、科锐
国际 IPO、雷赛智能 IPO、倍杰特 IPO、中国电建非公开、机器人非公开、西藏
旅游非公开、祥源文化重大资产重组、科锐国际跨境重大资产购买、万华化学吸
收合并、埃斯顿跨境重大资产购买等项目，目前不存在作为保荐代表人尽职推荐
的其他项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》
保荐人出具的上市保荐书
等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为黄子铭，其保荐业务执行情况如下：
黄子铭先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，
曾主持或参与的项目有：雷赛智能 IPO、倍杰特 IPO、中矿资源可转债、中矿资
源发行股份购买资产、中矿资源跨境重大资产购买、埃斯顿跨境重大资产购买等，
在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
（三）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括于宏刚、颜聪、胡松。
于宏刚先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理
委员会董事总经理，曾主持或参与的项目有：复旦微电 IPO、中国电信 IPO、中
国电建 IPO、中国国旅 IPO、兴源过滤 IPO、桂发祥 IPO、科锐国际 IPO、长城
证券 IPO、筑博设计 IPO、中国核建 IPO、雷赛智能 IPO、三柏硕 IPO、燕东微
IPO、长盈通 IPO、科锐国际非公开、中国电建非公开、西藏旅游非公开、长城
证券非公开等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管
理办法》等相关规定，执业记录良好。
颜聪先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委
员会副总裁，曾主持或参与的项目有：金田铜业 IPO、金田铜业可转债等，在保
荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执
业记录良好。
胡松先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委
员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：辰安科技 IPO、药石科技 IPO、中矿
资源可转债、药石科技非公开、科锐国际非公开、东方网力重大资产重组、诚志
股份重大资产重组、辰安科技发行股份购买资产等项目，在保荐业务执业过程中
严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
保荐人出具的上市保荐书
（四）联系地址、电话和其他通讯方式
保荐人（主承销商）： 中信建投证券股份有限公司
保荐代表人： 单增建、于雷
联系地址： 北京市朝阳区景辉街 16 号院 1 号楼 11 层
邮编： 100020
联系电话： 010-85156488
传真： 010-65608451
四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）截至本上市保荐书签署日，除中信建投证券全资子公司中信建投资本
管理有限公司持有 9.12%出资份额并担任普通合伙人及执行事务合伙人的北京
春霖持有发行人 3.09%的股份外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联
方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控
制人、重要关联方股份的情况；
（二）截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要
关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）截至本上市保荐书签署日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监
事、高级管理人员不存在持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方
股份、在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等情况；
（四）截至本上市保荐书签署日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关
联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资
等情况；
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股
股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面
临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审
慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
保荐人出具的上市保荐书
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及深交所有关证券
发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会、深交所规定的其他事项。
中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证
券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》
《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
于申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等关于首次公开发行股票并在
创业板上市的相关议案。
于申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等关于首次公开发行股票并在
保荐人出具的上市保荐书
创业板上市的相关议案。
于延长公司首次公开发行股票并在创业板上市股东大会决议有效期的议案》和
《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业
板上市有关事宜有效期的议案》，同意将本次发行上市的决议有效期及授权的有
效期进行延期。
长公司首次公开发行股票并在创业板上市股东大会决议有效期的议案》和《关于
提请股东大会延长授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市
有关事宜有效期的议案》，同意将本次发行上市的决议有效期及授权的有效期进
行延期。
经核查，保荐人认为，发行人首次公开发行股票并在创业板上市的方案已经
取得发行人董事会、股东大会批准，发行人董事会、股东大会就本次发行上市有
关议案召集的会议及作出的决议，其决策程序及决议内容符合《公司法》《证券
法》《注册管理办法》及《公司章程》的有关规定，合法、有效。发行人股东大
会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权程序合法、内容明确具体，合法
有效。
七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专
业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程
深交所于2024年4月30日发布《关于发布<深圳证券交易所创业板企业发行上
市申报及推荐暂行规定（2024年修订）>的通知》（深证上[2024]344号，以下简
称“《通知》”），对《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规
定（2022年修订）》（以下简称“修订前的规则”“《创业板暂行规定》”）进
行了修订，《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024
年修订）》（以下简称“修订后的规则”）自发布之日起施行。根据《通知》,
“申请首次公开发行股票并在创业板上市的企业，在本通知发布之前尚未通过本
所上市审核委员会审议的，适用修订后的规则；已经通过本所上市审核委员会审
议的，适用修订前的规则。”
保荐人出具的上市保荐书
发行人本次发行上市已于2022年12月12日经深交所创业板上市委员会审议
通过，发行人仍适用修订前的规则。
保荐人对发行人是否符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐
暂行规定（2022年修订）》规定的条件进行了逐项核查，具体情况如下：
（一）发行人符合《创业板暂行规定》第二条规定的条件
保荐人获取了公司报告期内财务报表及立信会计师出具的《审计报告》，关
注公司报告期收入增长情况，评估公司的成长性；查阅行业研究报告，获取行业
资料与政策，访谈公司管理层，了解公司业务模式、核心技术情况、创新投入与
成果、研发及技术团队情况、新旧产业融合情况、未来成长空间等，判断公司创
新创业特征。
经核查，公司依靠核心技术开展生产经营，主营业务突出；公司业务具备良
好的创新、创造、创意特征，具有传统产业与新技术深度融合的特征。
（二）发行人符合创业板定位相关指标的核查情况
根据立信会计师出具的无保留意见的《审计报告》，最近三年（2021 年至
年（2023 年）营业收入为 46,292.71 万元，超过 3 亿元，因此可不适用“最近三
年营业收入复合增长率不低于 30%”的要求。
经核查，发行人符合《创业板暂行规定》第三条的相关要求。
（三）发行人不属于《创业板暂行规定》第五条限制申报的行业
公司专注于航空复材零部件的研发、生产、销售及相关服务，主要产品为飞
机复材零部件以及导弹复材零部件。根据《国民经济行业分类标准
（GB/T4754-2017）》，公司所处行业属于“C37 铁路、船舶、航空航天和其他
运输设备制造业”。
保荐人查阅了《国民经济行业分类标准（GB/T4754-2017）》和可比公司行
业领域归类，并结合公司主营业务与产品、主要客户情况等判断公司所属行业情
况。从公司所属行业及从事的业务看，公司所属行业不属于《创业板暂行规定》
第五条规定的原则上不支持申报在创业板发行上市的行业范围；公司不存在主要
保荐人出具的上市保荐书
依赖国家限制产业开展业务的情形，符合创业板上市的行业要求。
经核查，公司不属于《创业板暂行规定》第五条限制申报的行业。
八、保荐人关于发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》上市条件的说明
深交所于 2024 年 4 月 30 日发布《深圳证券交易所关于发布<深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2024 年修订）>的通知》（深证上[2024]340 号，以下
简称“《修订通知》”），对《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8
月修订）》（以下简称“原规则”）进行了修订，《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2024 年修订）》（以下简称“新规则”）自发布之日起施行。根据
《修订通知》，“新规则第 2.1.2 条规定的上市条件，自新规则发布之日起施行。
尚未通过本所上市审核委员会审议的拟上市公司，适用新规则第 2.1.2 条规定的
上市条件；已经通过本所上市审核委员会审议的拟上市公司，适用原规则第 2.1.2
条规定的上市条件。”
发行人本次发行上市已于2022年12月12日经深交所创业板上市委员会审议
通过，发行人仍适用原规则第2.1.2条规定的上市条件。
保荐人对发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年
修订）》相关规定及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
第 2.1.2 条规定的上市条件进行了逐项核查，具体情况如下：
（一）本次证券上市符合中国证监会规定的创业板发行条件
保荐人调阅了发行人工商档案、相关审计报告、改制资料等，经核查，发行
人系于 2016 年 8 月由佳力奇有限按原账面净资产值折股整体变更而来，至今已
持续经营 3 年以上。保荐人查阅了发行人的《公司章程》、历次董事会、监事会、
股东大会（股东会）会议记录、决议及相关制度文件，确认发行人已依法建立健
全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理层各司其职，组织机构的
设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定，确认发行人具备健全且运行良好
的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
保荐人出具的上市保荐书
因此，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份公司，具备健全且运行
良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第
十条的规定。
本保荐人查阅了发行人的相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范；
申报会计师出具了标准无保留意见的审计报告，确认发行人财务报表的编制和披
露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了
发行人的财务状况、经营成果和现金流量。因此，发行人符合《注册管理办法》
第十一条第一款的规定。
本保荐人查阅了发行人的内部控制制度，并查阅了申报会计师出具的《内部
控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司
运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，申报会计师出具了无保留结论的《内
部控制鉴证报告》，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
本保荐人查阅了发行人及其控股股东、实际控制人控制的其他企业工商档案
和相关内部管理制度，关联方清单和《公司章程》，关联交易相关合同和财务凭
证，并对主要股东进行了访谈，经核查确认发行人资产完整，业务及人员、财务、
机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成
重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符
合《注册管理办法》第十二条第一款规定。
本保荐人查阅了发行人的《公司章程》、历次董事会、股东大会决议和记录、
工商登记文件及发行人财务报告，与发行人核心技术人员、部分高级管理人员进
行了访谈，经核查发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最
近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；实际控制人
和受实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没
有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》
保荐人出具的上市保荐书
第十二条第二款之规定。
本保荐人查阅了行业发展规划及政策文件，商标及专利注册登记部门、各级
人民法院等公开披露信息，并与发行人部分高级管理人员和控股股东、实际控制
人进行了访谈，经核查确认发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权
属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者
将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》
第十二条第三款之规定。
本保荐人查阅了发行人的《营业执照》《公司章程》及所属行业相关法律法
规，生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件，访谈了发行人部分高
级管理人员，实地察看了发行人生产经营场所，取得了发行人无违法违规的相关
证明，经核查确认发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政
策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
本保荐人通过网络检索、查阅工商档案，取得发行人关于重大违法违规情况
的说明、相关处罚文件及相关部门出具的证明文件，取得公安机关出具的发行人
控股股东、实际控制人的无犯罪纪录证明，对发行人高级管理人员进行访谈的方
式进行了核查，经核查确认最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第
十三条第二款的规定。
本保荐人查阅了证监会、证券交易所及各级人民法院网站，取得了相关人员
的声明文件，经核查确认发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规
和规章规定的任职资格，不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明
保荐人出具的上市保荐书
确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款之规定。
综上，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《股票上市规则》
（二）发行后股本总额不低于 3,000 万元
本次发行后发行人的股本总额不少于人民币 3,000.00 万元，符合《股票上市
规则》2.1.1 条第（二）项的规定。
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上
本次拟公开发行股份不超过 20,743,876 股，占发行人本次发行后总股本的比
例不低于 25.00%，符合《股票上市规则》2.1.1 条第（三）项的规定。
（四）财务指标符合规定的标准
发行人 2022 年和 2023 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公
司所有者的净利润分别为 14,058.00 万元和 7,836.64 万元，符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》中“最近两年净利润均为正，且
累计净利润不低于人民币 5,000 万元”的上市标准
（五）符合深交所要求的其他上市条件
发行人符合深交所规定的其他上市条件，符合《股票上市规则》2.1.1 条第
（五）项的规定。
综上，本保荐人认为发行人符合《股票上市规则》规定的上市条件。
九、持续督导期间的工作安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 3 个完整
（一）持续督导事项
会计年度内对发行人进行持续督导。
强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，
东、其他关联方违规占用发行人资源的 常性信息沟通机制，确保保荐人对发行人关联交易
制度 事项的知情权，持续关注发行人相关制度的执行情
况及履行信息披露义务的情况。
协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控
制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续
人员利用职务之便损害发行人利益的内
关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露
控制度
义务的情况。
保荐人出具的上市保荐书
事项 安排
督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交
易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发
交易公允性和合规性的制度，并对关联
行人按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联
交易发表意见
交易本保荐人将按照公平、独立的原则发表意见。
阅信息披露文件及向中国证监会、证券 责信息披露的人员学习有关信息披露的规定，适时
交易所提交的其他文件 审阅发行人信息披露文件。
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账
户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况
储、投资项目的实施等承诺事项
进行跟踪和督促。
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人
担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为
项，并发表意见
与保荐人进行事前沟通。
通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等
方式开展持续督导工作；有充分理由确信发行人或
相关当事人可能存在违法违规行为以及其他不当
行为的，应督促发行人或相关当事人做出说明并限
期纠正，情节严重的，应当向中国证监会、深交所
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行
报告；可要求发行人或相关当事人按照法律、行政
持续督导职责的其他主要约定
法规、规章、深交所规则以及协议约定方式，及时
通报信息；可列席发行人或相关当事人股东大会、
董事会、监事会等有关会议；按照中国证监会、深
交所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表
公开声明。
发行人协调相关当事人配合保荐人的保荐工作，并
（三）发行人和其他中介机构配合保荐
督促其聘请的其他证券服务机构协助保荐人做好
人履行保荐职责的相关约定
保荐工作。
（四）其他安排 无
十、保荐人关于本项目的推荐结论
本次发行上市申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐人
已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际
控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和
问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐人认为：佳力奇本次首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》
《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定；中信建投证券同意作为
佳力奇本次首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，并承担保荐人的相应责
任。
（以下无正文）
保荐人出具的上市保荐书
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于安徽佳力奇先进复合材料科
技股份公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
黄子铭
保荐代表人签名：
单增建 于 雷
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
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