上海市锦天城律师事务所
关于安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
案号：02F20200154
致：安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽佳力奇先进复合材
料科技股份公司（以下简称“发行人”或“公司”或“佳力奇”）的委托，并根
据发行人与本所签订的《律师服务协议》，作为发行人首次公开发行股票并在创
业板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（2023 年修订，以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票注
册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）及《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》（2024 年修订，以下简称“《创业板上市规则》”）等有关法律、
法规、规章和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，就发行人本次发行上
市的有关事宜出具法律意见如下。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
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见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本
法律意见书和为本次发行上市出具的法律意见书（以下简称 “《法律意见
书》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些
数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出
任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是
以该等事件所发生时应当适用的法律、法规和规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《法律意见书》作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规范性文件和中国
证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
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神，出具本法律意见书如下：
一、 本次发行上市的批准和授权
东大会的会议决议及相关会议文件资料，2022 年 04 月 06 日，发行人召开 2022
年第一次临时股东大会，审议批准了《关于公司申请首次公开发行股票并在创
业板上市方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开
发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》等与本次发行上市有关的议案，决
议的有效期为 24 个月，自本次股东大会审议通过之日起算。
经本所律师查验发行人第三届董事会第十四次会议和 2023 年年度股东大会
的会议决议及相关会议文件资料，2024 年 04 月 03 日，发行人召开 2023 年年度
股东大会，审议批准了《关于延长公司首次公开发行股票并在创业板上市股东
大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司首
次公开发行股票并在创业板上市有关事宜有效期的议案》等与本次发行上市有
关的议案，决议的有效期为 12 个月，自本次股东大会审议通过之日起算。
委员会审议会议，经审议，发行人本次发行上市符合发行条件、上市条件和信
息披露要求。
料科技股份公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2139 号），
同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
份公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2024〕702 号），
深交所同意发行人发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为
“佳力奇”，证券代码为“301586”。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人股东大会的必要
批准与授权，相关股东大会决议仍在有效期内。发行人本次发行上市已获得深
交所创业板上市委员会的审核同意及中国证监会的注册批复，发行人股票在创
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业板上市已取得深交所同意。除尚需与深交所签订上市协议外，发行人本次发
行上市已取得全部必要的批准和授权。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》、工商登记资料及其出具的
情况说明，佳力奇有限按经审计的原账面净资产值折股依法整体变更设立的股
份有限公司。发行人自佳力奇有限成立以来持续经营，且持续经营时间自佳力
奇有限成立之日起计算已超过三年。
根据发行人的说明、有关主管部门出具的证明文件并经本所律师登陆中国
“裁判文书网”“全国法院被执行人信息查询系统”“国家企业信用信息公示系
统”“信用中国”等公示系统进行查询，发行人在最近三年的生产经营活动中不
存在重大违法行为，亦不存在根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》规定的发行人应终止的情形，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公
司。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续且持续经营时间三年
以上的股份有限公司，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《创业板上市规则》
等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市
的下列条件：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2139号），发行人本次发
行上市已获得中国证监会的注册批复，符合《证券法》第九条第一款和《创业
板上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
业板上市发行结果公告》（以下简称“《发行结果公告》”）、立信会计师事
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务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字2024第ZA 90969号《验资报告》，发
行人本次发行前的股本总额为人民币62,231,627元，本次发行上市完成后，发行
人的股本总额为82,975,503元，不少于3,000万元，符合《证券法》第四十七条
和《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
数为62,231,627股，本次公开发行20,743,876股，占发行人本次发行上市完成后
股份总数的25%以上，符合《证券法》第四十七条以及《创业板上市规则》第
[2024]第ZA90185号，发行人2021年度、2022年度、2023年度的净利润（以扣除
非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为11,728.39万元、14,058.00万元、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第2.1.1条第一款第
（四）项、第2.1.2条第（一）款的规定1。
其董事、监事和高级管理人员保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《创业板上市
规则》第 2.1.7 条的规定。
《创业板上市规则》第 2.1.9 条的规定。
按照相关规定就其所持发行人股份进行了锁定及限制转让，符合《公司法》第
一百六十条、《创业板上市规则》第 2.3.3 条、第 2.3.4 条及 2.3.8 条的规定。
根据深交所 2024 年 04 月 30 日发布的《关于发布<深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修
订）>的通知》（深证上〔2024〕340 号）之“相关新旧规则适用的衔接安排如下：一、新规则第 2.1.2 条
规定的上市条件，自新规则发布之日起施行。尚未通过本所上市审核委员会审议的拟上市公司，适用新规
则第 2.1.2 条规定的上市条件；已经通过本所上市审核委员会审议的拟上市公司，适用原规则第 2.1.2 条规
定的 上市条件”，新规则发布之日发行人已通过深交所上市审核委员会审议，故适用原规则第 2.1.2 条规
定的上市条件。
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所的有关规定，分别签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》《董事
（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，上述声明及承诺书已经本所律师见
证，并报深交所和发行人董事会备案，符合《创业板上市规则》第4.2.1条、第
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的上市
实质条件。
四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
投”）作为本次发行上市的保荐人，中信建投系经中国证监会注册登记并列入
保荐人名单，同时具有深交所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第十
条及《创业板上市规则》第 3.1.1 条的规定。
本次发行上市的保荐工作，上述两名保荐人是经中国证监会注册登记并列入保
荐代表人名单的自然人，符合《创业板上市规则》第 3.1.3 条的规定。
综上，本所律师认为，发行人已聘请具有保荐业务资格的中信建投为本次
发行上市的保荐人，并且已指派适格的保荐代表人具体负责发行人的保荐工
作，符合《证券法》《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人及相关责任主体出具的承诺、声明
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主
体为本次发行上市作出了相关公开承诺，并出具了未能履行承诺时的约束措
施。经核查，该等承诺及约束措施合法、有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有效公
司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市已获得发行人内部的
批准和授权、深交所创业板上市委员会的审核同意及中国证监会的注册批复，
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发行人股票在创业板上市已取得深交所同意；发行人本次发行上市符合《公司
法》《证券法》《注册管理办法》及《创业板上市规则》等有关法律、法规及
规范性文件的规定，并已由具备适当资格的保荐人进行保荐；发行人及相关责
任主体为本次发行上市作出的相关公开承诺及未能履行承诺时的约束措施合
法、有效。
本法律意见书正本一式叁份。
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于安徽佳力奇先进复合材料科
技股份公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》
之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：________________
郇海亮
负责人： 经办律师：________________
沈国权 李攀峰
经办律师：________________
刘建海
年 月 日
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