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北京市康达（广州）律师事务所
关于深圳市汇川技术股份有限公司
第六期股权激励计划各类激励工具
解锁、归属、行权条件成就及期权注销事项的
法 律 意 见 书
康达法意字【2024】第 3743 号
二〇二四年八月
北京市康达（广州）律师事务所
关于深圳市汇川技术股份有限公司
第六期股权激励计划各类激励工具
解锁、归属、行权条件成就及期权注销事项的
法律意见书
康达法意字【2024】第 3743 号
致：深圳市汇川技术股份有限公司
北京市康达（广州）律师事务所接受深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公
司”或“汇川技术”）的委托，担任公司第六期股权激励计划（以下简称“本次激励计
划”）的法律顾问，指派韩思明律师和周勇律师参与本次激励计划相关的法律工作，并
出具本法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以
下简称“《持续监管办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《深圳市汇川技术股份有限公司第六期股
权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议
文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的
事实和资料进行了核查和验证。
对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法
规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并
承担相应的法律责任。
审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判
断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数
据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些
引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印
件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其
签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部
门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整
性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
料一同上报证券交易所及进行相关的信息披露。
任何其他用途。
一、本次激励计划各类激励工具解锁、归属、行权条件成就及期权注销事项的批
准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划各类激励工
具解锁、归属、行权条件成就及期权注销事项已取得如下批准与授权：
<第六期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第六期股权激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项
的议案》等议案。汇川技术独立董事张陶伟、赵晋琳、黄培于2022年7月22日对《激励
计划（草案）》发表了同意的独立意见。
励对象名单进行了核实，认为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
和职务进行了内部公示。在公示期内，除1名激励对象离职不再符合公司本次激励计划
激励对象条件外，公司监事会未收到任何对公司首次授予激励对象提出异议的意见。
激励对象名单的审核及公示情况说明》。
权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第六期股权激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》
等议案。
会第十六次会议审议通过了《关于调整第六期股权激励计划相关事项的议案》及《关于
向激励对象首次授予股票期权与第二类限制性股票的议案》。鉴于1名激励对象因离职
不再符合公司本次激励计划激励对象条件，公司董事会根据2022年第一次临时股东大
会的授权，将本次激励计划首次授予的激励对象由865名调整为864名，将本次激励计
划授予的权益总数由2,322.21万股调整为2,321.31万股，首次授予的权益总数由2,111.10
万股调整为2,110.20万股；其中，股票期权首次授予的激励对象人数由848名调整为847
名，首次授予部分授予数量由1,287.40万份调整为1,286.80万份；第二类限制性股票首
次授予的激励对象人数由856名调整为855名，首次授予部分授予数量由701.70万股调整
为701.40万股。此外，董事会认为公司第六期股权激励计划规定的股票期权与第二类限
制性股票授予条件已经成就，确定2022年8月12日为股票期权与第二类限制性股票的首
次授予日，向847名激励对象授予1,286.80万份股票期权及向855名激励对象授予710.40
万股第二类限制性股票。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
股权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与第二类限制
性股票的议案》，对本次授予权益的激励对象名单进行了核实。
权激励计划的激励对象授予第一类限制性股票的议案》，拟向9名激励对象首次授予第
一类限制性股票122万股，授予价格42.78元/股，首次授予日为2022年8月23日。
次会议，审议通过了《关于调整第六期股权激励计划第一类限制性股票回购价格的议
案》《关于调整第六期股权激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于调整第
六期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，公司第六期股权激励计划第一类限制
性股票（首次授予及预留授予）回购价格由42.78元/股调整为42.42元/股；第六期股权激
励计划第二类限制性股票（首次授予及预留授予）授予价格由42.78元/股调整为42.42元
/股；第六期股权激励计划股票期权（首次授予及预留授予）行权价格由61.12元/份调整
为60.76元/份。
次会议，审议通过了《关于对第六期股权激励计划预留权益进行授予的议案》，确定本
激励计划预留授予日为2023年8月9日，预留授予的权益工具为第二类限制性股票和股
票期权，向245名激励对象以42.42元/股的授予价格授予69.663万股第二类限制性股票、
以60.76元/份的行权价格授予141.437万份股票期权。
八次会议，审议并通过了《关于第六期股权激励计划首次授予第一类限制性股票第一
个解锁期解锁条件成就的议案》《关于第六期股权激励计划首次授予第二类限制性股
票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于第六期股权激励计划首次授予股票期权
第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销第六期股权激励计划首次授予部分股
票期权的议案》。本激励计划首次授予的第一类限制性股票第一个解锁期解锁条件已
经成就，本次可解锁激励对象人数为9人，可解锁股票数量为30.50万股；本激励计划首
次授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，本激励计划首次授予第
二类限制性股票第一个归属期激励对象由855人调整为818人，拟归属数量165.648万股；
本激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就，本激励计划首次授
予股票期权第一个行权期激励对象由837人调整为810人，可行权数量304.274万份。
议通过了《关于调整第六期股权激励计划第一类限制性股票回购价格的议案》《关于调
整第六期股权激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》及《关于调整第六期股权
激励计划股票期权行权价格的议案》。由于公司实施2023年度权益分派，第六期股权激
励计划第一类限制性股票（首次授予及预留授予）回购价格由42.42元/股调整为41.97元
/股；第六期股权激励计划第二类限制性股票（首次授予及预留授予）授予价格由42.42
元/股调整为41.97元/股；第六期股权激励计划股票期权（首次授予及预留授予）行权价
格由60.76元/份调整为60.31元/份。
议通过了《关于第六期股权激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解锁期解锁条
件成就的议案》《关于第六期股权激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期
归属条件成就的议案》《关于第六期股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行
权条件成就的议案》《关于注销第六期股权激励计划首次授予部分股票期权的议案》
《关于第六期股权激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的
议案》《关于第六期股权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议
案》《关于注销第六期股权激励计划预留授予部分股票期权的议案》，主要内容如下：
（1）本激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，本
次可解锁第一类限制性股票激励对象为9人，可解锁第一类限制性股票数量为30.50万股。
（2）本激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件已经成就，本
激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期激励对象由818人调整为789人，拟
归属数量1,586,356股。
（3）本激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，本激励计
划首次授予股票期权第二个行权期激励对象为781人，可行权数量2,926,924份。鉴于本
激励计划首次授予股票期权第一个行权期已结束，已获授未行权的股票期权1,245,315
份将被注销；本次激励计划中26名激励对象因个人原因离职、1名激励对象当选为公司
监事，均已不具备激励资格，其已获授但尚未行权的股票期权291,750份将被注销，136
名激励对象2023年度绩效考核结果为“B”，本期个人层面实际可行权比例为90%，2名
激励对象2023年度绩效考核结果为“C”，本期个人层面实际可行权比例为0%，该138
人本期已获授但不能行权的股票期权62,826份将被注销；本次激励计划首次授予的股票
期权合计注销1,599,891份。
（4）本激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，本
激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期激励对象由245人调整为236人，拟
归属数量258,564股。
（5）本激励计划预留授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就，本激励计
划预留授予股票期权第一个行权期激励对象由242人调整为236人，可行权数量524,996
份；鉴于本次激励计划预留授予的6名激励对象因个人原因离职，均已不具备激励资格，
其已获授但尚未行权的股票期权54,136份将被注销，41名激励对象2023年度绩效考核结
果为“B”，本期个人层面实际可行权比例为90%，其本期已获授但不能行权的股票期
权12,927份将被注销；本激励计划预留授予的股票期权合计注销67,063份。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的首次授予
第一类限制性股票的解锁期解锁、首次授予第二类限制性股票的归属期归属、首次授
予股票期权第二个行权期行权并注销部分股票期权、预留授予第二类限制性股票第一
个归属期归属、预留授予股票期权第一个行权期行权并注销部分股票期权等事项已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计
划》的相关规定。
二、本次激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解锁期解锁条件成就及解锁
情况
（一）解锁期
根据第六期股权激励计划的相关规定，本激励计划首次授予第一类限制性股票第
二个解锁期为自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至第一类限制性股票
首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止。本激励计划第一类限制性股
票首次授予完成之日为2022年9月21日，首次授予第一类限制性股票将于2024年9月23
日进入第二个解锁期。
（二）解锁条件及成就情况
经本所律师核查，公司本次激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解锁期解
锁条件已成就，具体如下：
解锁条件 解锁条件成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
公司未发生前述情形，符合解锁条件。
告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证 激励对象未发生前述情形，符合解锁条
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 件。
施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，公司2023年营业收入
公司业绩需满足下列两个条件之一：
（1）以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增
长率不低于55%；
公司2023年净利润为4,071,177,195.45元，
（2）以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率
相比于2021年净利润2,918,331,533.60元，
不低于27%。
净利润增长率为39.50%。（上述“净利
上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归
润”及“净利润增长率”指标计算均以扣
属于上市公司股东的净利润作为计算依据；“净利
除非经常性损益后归属于上市公司股东的
润增长率”指标以本激励计划实施所产生的激励成
净利润作为计算依据。）
本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计
公司层面业绩考核条件均已满足解锁条
算依据。
件。
层面业绩考核要求
公司制定的《第六期股权激励计划实施考核管理办
上，均满足本次全比例解锁条件。
法》，根据个人的绩效考核结果分为五个等级。
考核结果等级
解锁条件 解锁条件成就情况
等级 标准系数
A
K=1
B+
B K=0.9
C
K=0
D
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激
励对象当年实际解除限售的第一类限制性股票数
量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面标准
系数。
（三）解锁情况
根据公司《激励计划》的规定及公司的公告文件，公司本次激励计划首次授予第一
类限制性股票第二个解锁期解锁情况如下：
剩余未解锁第
获授的第一类 本期可解锁第一 占已获授第一
一类限制性股
姓名 职务 限制性股票数 类限制性股票数 类限制性股票
票数量（万
量(万股) 量（万股） 总量的比例
股）
李俊田 董事 14 3.50 25% 7
周斌 董事、副总裁 15 3.75 25% 7.5
刘宇川 董事 14 3.50 25% 7
董事、副总裁、
宋君恩 13 3.25 25% 6.5
董事会秘书
杨春禄 董事、副总裁 13 3.25 25% 6.5
邵海波 副总裁 13 3.25 25% 6.5
李瑞琳 副总裁 14 3.50 25% 7
易高翔 副总裁 13 3.25 25% 6.5
刘迎新 财务总监 13 3.25 25% 6.5
合计 122 30.50 25% 61
注：①公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解锁后，其买卖股份应遵守中国证监会、
深交所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定；
②第六期股权激励计划首次授予第一类限制性股票的激励对象无持股5%以上股东及外籍员工。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予第一类限制性股票将于2024年9
月23日进入第二个解锁期，首次授予第一类限制性股票第二个解锁期解锁条件已成就，
相关解锁安排符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》相关规定。
三、本次激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就及归属
情况
（一）归属期
根据第六期股权激励计划的相关规定，本激励计划首次授予第二类限制性股票第
二个归属期为自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的
最后一个交易日止。本激励计划首次授予第二类限制性股票首次授予日为2022年8月12
日，首次授予第二类限制性股票于2024年8月12日进入第二个归属期。
（二）归属条件及成就情况
经本所律师核查，公司本次激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期归
属条件已成就，具体如下：
归属条件 归属条件成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
公司未发生前述情形，符合归属条件。
告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
归属条件 归属条件成就情况
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人 件。
选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，公司2023年营业收入
公司业绩需满足下列两个条件之一：
（1）以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增
长率不低于55%；
公司2023年净利润为4,071,177,195.45元，
（2）以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率
相比于2021年净利润2,918,331,533.60元，
不低于27%。
净利润增长率为39.50%。（上述“净利
上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归
润”及“净利润增长率”指标计算均以扣
属于上市公司股东的净利润作为计算依据；“净利
除非经常性损益后归属于上市公司股东的
润增长率”指标以本激励计划实施所产生的激励成
净利润作为计算依据。）
本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计
公司层面业绩考核条件均已满足归属条
算依据。
件。
面业绩考核要求
公司制定的《第六期股权激励计划实施考核管理办
法》，根据个人的绩效考核结果分为五个等级。 26名激励对象因个人原因离职，1名激励对
考核结果等级 象当选为公司监事，均已不具备激励资
等级 标准系数 格，其本期已获授但尚未归属的第二类限
A 制性股票186,750股将被作废；
K=1 136名激励对象2023年度绩效考核结果为
B+
“B”，2名激励对象2023年度绩效考核结
B K=0.9
果为“C”，其本期已获授但未完全归属
C 的第二类限制性股票31,894股将被作废。
K=0
D 其余653人考核结果均为“B+”及以上，
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激 均满足本次全比例归属条件。
励对象当年实际解除限售的第一类限制性股票数
量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面标准
系数。
（三）归属情况
根据公司《激励计划》的规定及公司的公告文件，公司本次激励计划首次授予第二
类限制性股票第二个归属期的归属情况如下：
获授第二类限 本次可归属第二类 本次归属数量占已获授
激励对象 制性股票数量 限制性股票数量 第二类限制性股票的百
（股） （股） 分比
FONG CHIEW KHIONG 38,000 9,500 25%
LIM CHENG LEONG 26,000 6,500 25%
OOI WAH CHOOI 25,000 6,250 25%
DAVID JUAN BEDFORD
GUAUS
LEE CHIN HENG 13,000 3,250 25%
SANGHYO JUNG 13,000 3,250 25%
Cedric, Laurent PUJOLS 13,000 3,250 25%
ANIL KUMAR RAJA REDDY 8,000 2,000 25%
中层管理人员、核心技术
（业务）骨干（781 人）
总计（789 人） 6,456,000 1,586,356 24.57%
注：①136名激励对象2023年度绩效考核结果为“B”，本期个人层面归属比例为90%，2名激
励对象2023年度绩效考核结果为“C”，本期个人层面归属比例为0%，其本期已获授但未完全归属
的第二类限制性股票31,894股将被作废；
②第六期股权激励计划首次授予第二类限制性股票的激励对象无公司董事、高级管理人员以及
持股5%以上股东。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予的第二类限制性股票于2024年8
月12日进入第二个归属期，首次授予第二类限制性股票第二个归属期的归属条件已成
就，相关归属安排符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关
规定。
四、本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就及行权情况
（一）行权期
根据第六期股权激励计划的相关规定，本激励计划首次授予股票期权第二个行权
期为自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个
交易日止。本激励计划首次授予股票期权首次授予日为2022年8月12日，首次授予股票
期权于2024年8月12日进入第二个行权期。
（二）行权条件及成就情况
行权条件 行权条件成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
公司未发生前述情形，符合行权条件。
告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证 激励对象未发生前述情形，符合行权条
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 件。
施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司业绩需满足下列两个条件之一： 伙）审计，公司2023年营业收入
（1）以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增 30,419,925,397.64元，相比2021年营业收入
长率不低于55%； 17,943,256,595.29元，增长率为69.53%；
行权条件 行权条件成就情况
（2）以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率 公司2023年净利润为4,071,177,195.45元，
不低于27%。 相比于2021年净利润2,918,331,533.60元，
上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归 净利润增长率为39.50%。（上述“净利
属于上市公司股东的净利润作为计算依据；“净利 润”及“净利润增长率”指标计算均以扣
润增长率”指标以本激励计划实施所产生的激励成 除非经常性损益后归属于上市公司股东的
本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计 净利润作为计算依据。）
算依据。 公司层面业绩考核条件均已满足行权条
件。
面业绩考核要求
公司制定的《第六期股权激励计划实施考核管理办
法》，根据个人的绩效考核结果分为五个等级。 26名激励对象因个人原因离职，1名激励对
考核结果等级 象当选为公司监事，均已不具备激励资
等级 标准系数 格，其已获授但尚未行权的股票期权
A
K=1 136名激励对象2023年度绩效考核结果为
B+ “B”，2名激励对象2023年度绩效考核结
B K=0.9 果为“C”，该138人本期已获授但不能行
C 权的股票期权62,826份将被注销；
K=0 其余645人考核结果均为“B+”及以上，
D
均满足本次全比例行权条件。
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激
励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划可行
权额度×个人层面标准系数。
（三）行权安排
本次可行权数量占 尚未符合行权条
获授股票期权数 本次可行权股
激励对象 已获授股票期权的 件的股票期权数
量（份） 票数量（份）
百分比 量（份）
中层管理人员、
核心技术（业
务）骨干（781
人）
注：①136名激励对象2023年度绩效考核结果为“B”，本期个人层面实际可行权比例为90%，
获授但不能行权的股票期权62,826份将被注销；
②第六期股权激励计划首次授予股票期权的激励对象无公司董事、高级管理人员、持股5%以
上股东及外籍员工。
办理完毕后第一个交易日起至2025年8月11日止。
司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，激励对象在相关限制期间内
不能行使权益。
综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予股票期权于2024年8月12日进入第二
个行权期，首次授予股票期权的行权条件已成就，相关行权安排符合《管理办法》等法
律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。
五、本次激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就及归属
情况
（一）归属期
根据第六期股权激励计划的相关规定，本激励计划预留授予第二类限制性股票第
一个归属期为自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留权益授予之日起24个月
内的最后一个交易日止。本激励计划预留授予第二类限制性股票预留授予日为2023年8
月9日，预留授予第二类限制性股票于2024年8月9日进入第一个归属期。
（二）归属条件及成就情况
经本所律师核查，公司本次激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归
属条件已成就，具体如下：
归属条件 归属条件成就情况
公司未发生前述情形，符合归属条件。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
归属条件 归属条件成就情况
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证 激励对象未发生前述情形，符合归属条
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 件。
施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司业绩需满足下列两个条件之一： 审 计 ， 公 司 2023 年 营 业 收 入
（1）以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增 30,419,925,397.64元，相比2021年营业收入
长率不低于55%； 17,943,256,595.29元，增长率为69.53%；公
（2）以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率 司2023年净利润为4,071,177,195.45元，相比
不低于27%。 于2021年净利润2,918,331,533.60元，净利润
上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归 增长率为39.50%。（上述“净利润”及“净
属于上市公司股东的净利润作为计算依据；“净利 利润增长率”指标计算均以扣除非经常性损
润增长率”指标以本激励计划实施所产生的激励成 益后归属于上市公司股东的净利润作为计
本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计 算依据。）
算依据。 公司层面业绩考核条件均已满足归属条件。
面业绩考核要求 7名激励对象因个人原因离职，2名激励对象
公司制定的《第六期股权激励计划实施考核管理办 因个人原因放弃本激励计划，均已不具备激
法》，根据个人的绩效考核结果分为五个等级。 励资格，其已获授但尚未归属的第二类限制
考核结果等级 性股票34,254股将被作废；
等级 标准系数 41 名 激 励 对 象2023 年度绩效考核结果为
A “B”，其本期已获授但未完全归属的第二
K=1 类限制性股票6,379股将被作废；
B+
其余195人考核结果均为“B+”及以上，均
B K=0.9
满足本次全比例归属条件。
C K=0
归属条件 归属条件成就情况
D
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激
励对象当年实际归属的第二类限制性股票数量=个
人当年计划归属的数量×个人层面标准系数。
（三）归属情况
根据公司《激励计划》的规定及公司的公告文件，公司本次激励计划预留授予第二
类限制性股票第一个归属期的归属情况如下：
获授第二类限 本次可归属第二类 本次归属数量占已获授
激励对象 制性股票数量 限制性股票数量 第二类限制性股票的百
（股） （股） 分比
中层管理人员、核心技术
（业务）骨干（236 人）
注：①41名激励对象2023年度绩效考核结果为“B”，其本期已获授但未完全归属的第二类限
制性股票6,379股将被作废；
②第六期股权激励计划预留授予第二类限制性股票的激励对象无公司董事、高级管理人员以及
持股5%以上股东。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划预留授予的第二类限制性股票于2024年8
月9日进入第一个归属期，预留授予第二类限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，
相关归属安排符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。
六、本次激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就及行权情况
（一）行权期
根据第六期股权激励计划的相关规定，本激励计划预留授予股票期权第 一个行权
期为自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个
交易日止。本激励计划预留授予股票期权预留授予日为2023年8月9日，预留授予股票
期权已于2024年8月9日进入第一个行权期。
（二）行权条件及成就情况
行权条件 行权条件成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
公司未发生前述情形，符合行权条件。
告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证 激励对象未发生前述情形，符合行权条
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 件。
施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司业绩需满足下列两个条件之一： 审 计 ， 公 司 2023 年 营 业 收 入
（1）以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增 30,419,925,397.64元，相比2021年营业收入
长率不低于55%； 17,943,256,595.29元，增长率为69.53%；公
（2）以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率 司2023年净利润为4,071,177,195.45元，相比
不低于27%。 于2021年净利润2,918,331,533.60元，净利润
上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归 增长率为39.50%。（上述“净利润”及“净
属于上市公司股东的净利润作为计算依据；“净利 利润增长率”指标计算均以扣除非经常性损
润增长率”指标以本激励计划实施所产生的激励成 益后归属于上市公司股东的净利润作为计
本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计 算依据。）
行权条件 行权条件成就情况
算依据。 公司层面业绩考核条件均已满足行权条件。
面业绩考核要求
公司制定的《第六期股权激励计划实施考核管理办
法》，根据个人的绩效考核结果分为五个等级。
考核结果等级 6名激励对象因个人原因离职，均已不具备
等级 标准系数 激励资格，其已获授但尚未行权的股票期权
A
K=1 41 名 激 励 对 象2023 年度绩效考核结果为
B+ “B”，其本期已获授但不能行权的股票期
B K=0.9 权12,927份将被注销；
C 其余195人考核结果均为“B+”及以上，均
K=0 满足本次全比例行权条件。
D
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激
励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划可行
权额度×个人层面标准系数。
（三）行权安排
根据公司《激励计划》的规定及公司的公告文件，公司本次激励计划预留授予股票
期权第一个行权期行权情况如下：
本次可行权数量占 尚未符合行权
获授股票期权 本次可行权股
激励对象 已获授股票期权的 条件的股票期
数量（份） 票数量（份）
百分比 权数量（份）
中层管理人员、核
心技术（业务）骨 1,344,824 524,996 39.04% 806,894
干（236 人）
注：①41名激励对象2023年度绩效考核结果为“B”，本期个人层面实际可行权比例为90%，
其本期已获授但不能行权的股票期权12,927份将被注销；
②第六期股权激励计划预留授予股票期权的激励对象无公司董事、高级管理人员、持股5%以
上股东及外籍员工。
办理完毕后第一个交易日起至2025年8月8日止。
司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，激励对象在相关限制期间内
不能行使权益。
综上，本所律师认为，本次激励计划预留授予股票期权于2024年8月9日进入第一
个行权期，预留授予股票期权的行权条件已成就，相关行权安排符合《管理办法》等法
律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。
七、本次激励计划注销部分股票期权情况
鉴于公司本次激励计划首次授予股票期权的激励对象中有26名激励对象 因个人原
因离职、1名激励对象当选为公司监事，根据《激励计划》的相关规定，上述人员已不
具备激励对象的资格，其已获授但尚未行权的合计291,750份股票期权将被注销；136名
激励对象2023年度绩效考核结果为“B”，本期个人层面实际可行权比例为90%，2名激
励对象2023年度绩效考核结果为“C”，本期个人层面实际可行权比例为0%，该138人
本期已获授但不能行权的股票期权62,826份将被注销，将合计注销股票期权354,576份。
截至本激励计划首次授予股票期权 第一个 行权 期结束 ，已获 授未行 权的 股 票 期 权
鉴于公司本次激励计划预留授予股票期权的激励对象中有6名激励对象因 个人原
因离职，根据《激励计划》的相关规定，上述人员已不具备激励对象的资格，其已获授
但尚未行权的合计54,136份股票期权将被注销；41名激励对象2023年度绩效考核结果为
“B”，本期个人层面实际可行权比例为90%，其本期已获授但不能行权的股 票期权
经核查，本所律师认为，公司本次股权激励计划注销上述部分股票期权事项符合
《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划各类激励工具解锁、归属、
行权条件成就及期权注销事项已取得现阶段必要的批准和授权。
（二）公司本次激励计划首次授予第一类限制性股票将于2024年9月23日进入第
二个解锁期，解锁条件已成就，相关解锁安排符合《管理办法》等法律、法规及规范性
文件和《激励计划》的相关规定。
（三）公司本次激励计划首次授予第二类限制性股票于2024年8月12日进入第二
个归属期，归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》等法律、法规及规范性文
件和《激励计划》的相关规定。
（四）公司本次激励计划首次授予股票期权于2024年8月12日进入第二个行权期，
行权条件已成就，相关行权安排符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励
计划》的相关规定。
（五）公司本次激励计划预留授予第二类限制性股票于2024年8月9日进入第一个
归属期，归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件
和《激励计划》的相关规定。
（六）公司本次激励计划预留授予股票期权于2024年8月9日进入第一个行权期，
行权条件已成就，相关行权安排符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励
计划》的相关规定。
（七）公司注销本次激励计划部分股票期权事项符合《管理办法》等法律、法规及
规范性文件和《激励计划》的相关规定。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市康达（广州）律师事务所关于深圳市汇川技术股份有限公
司第六期股权激励计划各类激励工具解锁、归属、行权条件成就及期权注销事项的法
律意见书》之签章页）
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