FANGDA PARTNERS
http://www.fangdalaw.com
中国上海市石门一路 288 号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com
兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼 电 话 Tel.: +86-21-2208 1166
邮政编码：200041 传 真 Fax.: +86-21-5298 5599
HKRI Taikoo Hui
Shanghai, PRC
上海市方达律师事务所
关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司
属的限制性股票及修订激励计划相关事项的
法律意见书
致：上海奥浦迈生物科技股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国法律执业
资格的律师事务所。根据上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“奥浦迈”
或“公司”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任奥浦迈 2023 年限制性股票激
励计划项目（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，就本激励计划调整授予
价格（以下简称“本次授予价格调整”）、作废部分已授予尚未归属的限制性股票
（以下简称“本次作废”）及修订本激励计划（以下简称“本次修订”）的有关事
项出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所科创板股票上市
规则》 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股
（以下简称“《上市规则》”）、
上海市方达律师事务所 法律意见书
权激励信息披露》适用的政府部门其他规章、规范性文件（以下合称“中国法律
法规”，仅为本法律意见书说明之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特
别行政区和中国台湾地区的法律、法规）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海奥浦迈生物科技股份有限公司
《上海奥浦迈生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》
章程》 （以下简
称“《激励计划》 《公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司
”）、
相关会议文件、独立董事独立意见、公司书面确认以及本所认为需要审查的其他
文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本
所亦得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、
准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供
文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效
授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且
一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、
虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未
发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所依据出具日现行有效的中国法律法规的规定，对公司在本法律意见书出
具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的
理解发表法律意见。
本所仅就本次授予价格调整、本次作废及本次修订有关的中国法律法规问题
发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投
资和商业决策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。
在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公
司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性
做出任何明示或默示的认可或保证。
本所及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供本次授予价格调整、本次作废及本次修订使用，不得由任
上海市方达律师事务所 法律意见书
何其他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得
向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本激励计划的本次授予价格调整、本次作废及
本次修订所必备的法定文件。
本所根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次授予价格调整、本次作废及本次修订的批准和授权
了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。董事会中作为激励
对象的公司董事肖志华、贺芸芬及倪亮萍已对前述相关议案回避表决。同日，公
司独立董事发表了《上海奥浦迈生物科技股份有限公司独立董事关于公司第一届
董事会第十六次会议相关议案的独立意见》，同意公司实行本激励计划。
了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<
公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
次会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划向激励对象授予预留
部分限制性股票的议案》，同意《激励计划》中预留部分限制性股票的授予日为
授予预留部分 17.60 万股限制性股票。董事会中作为激励对象的公司董事肖志华、
贺芸芬及倪亮萍已对前述议案回避表决。
于公司 2023 年限制性股票激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
。
同日，监事会发表了《上海奥浦迈生物科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年
限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截止预留授予日）》。
上海市方达律师事务所 法律意见书
《关于调整<公司 2023 年限制性股票激励计划>授予价格的议案》
《关于确认作废
<公司 2023 年限制性股票激励计划>部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于修订<公司 2023 年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》及《关于修订<
公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，同意根据股东大
会的授权将本激励计划限制性股票授予价格（含预留）由 25.00 元/股调整至
激励计划部分已授予尚未归属的因离职不再具备激励对象资格以及公司层面业
绩考核未完全达标的限制性股票；同意对本激励计划中公司层面的业绩考核要求
等相关内容进行调整，同时根据监管部门最新规则，对本激励计划中与部分规则
层面的相应内容进行对应更新。董事会中作为激励对象的公司董事肖志华、贺芸
芬及倪亮萍已对前述议案回避表决。
《关于调整<公司 2023 年限制性股票激励计划>授予价格的议案》
《关于确认作废
<公司 2023 年限制性股票激励计划>部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于修订<公司 2023 年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》及《关于修订<
公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次授予价格调整和本次
作废已获得必要的批准和授权，本次修订已获得现阶段必要的批准，符合《管理
办法》《激励计划》的有关规定；本次修订尚需获得公司股东大会的批准。
二、 本次授予价格调整的相关内容
了《关于公司 2023 年半年度利润分配预案的议案》，公司拟以权益分派实施登记
日的股份数为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.10 元（含税）。2023 年
分派实施公告》。前述权益分派方案已实施完毕。
于公司 2023 年度利润分配预案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记
的总股本扣减公司回购专用证券账户上已回购股份后的股份余额为基数，每 10 股
派发现金红利 2.30 元（含税），因存在差异化分红，调整后每股现金红利为 0.23040
元（含税）。2024 年 6 月 5 日，公司披露了《上海奥浦迈生物科技股份有限公司
上海市方达律师事务所 法律意见书
属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，
应对限制性股票授予价格进行相应的调整。根据《激励计划》，派息的调整方法如
下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述公式，公司 2023 年限制性股票激励计划调整后的授予价格为：
P=25.00-0.21-0.2304=24.5596 元/股（保留两位小数后为 24.56 元/股）
五次会议，审议通过了《关于调整<公司 2023 年限制性股票激励计划>授予价格
的议案》，同意将本激励计划限制性股票授予价格（含预留）由 25.00 元/股调整至
四次会议，审议通过了《关于调整<公司 2023 年限制性股票激励计划>授予价格
的议案》。
综上所述，本所认为，本次授予价格调整符合《管理办法》
《激励计划》的有
关规定。
三、 本次作废的相关内容
本次作废的限制性股票合计 152,000 股，具体情况如下：
根据《激励计划》的规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而
离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动
合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效。
根据公司第二届董事会第五次会议文件、第二届监事会第四次会议文件及公
司提供的资料，本激励计划首次授予部分 2 名激励对象因个人原因已离职，上述
激励对象已不具备激励对象资格，故作废处理其全部已获授但尚未归属的限制性
股票合计 13,000 股。
根据《激励计划》的规定，首次授予部分第一个归属期的公司层面业绩考核
要求如下：
上海市方达律师事务所 法律意见书
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
归属期
公司归属系数 100% 公司归属系数 80%
公司满足以下条件： 公司满足以下条件：
经营目标：以 2022 年营业收入 经营目标：以 2022 年营业收入
第一个归属期
为基数，2023 年营业收入增长率 为基数，2023 年营业收入增长率
不低于 20% 不低于 10%
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海奥浦迈生物科技股份
（信会师报字[2024]第 ZA11689 号），
有限公司审计报告及财务报表（2023 年度）》
公司 2023 年度营业收入 243,124,039.96 元，相较 2022 年度营业收入下降 17.41%，
本激励计划首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核目标未达成，归属条件
未成就。因此，本激励计划 45 名首次授予激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票合计 139,000 股全部作废处理（剔除离职人员后的数量）。
五次会议，审议通过了《关于确认作废<公司 2023 年限制性股票激励计划>部分
已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意将作废本激励计划部分已授予尚未
归属的因离职不再具备激励对象资格以及公司层面业绩考核未完全达标的限制
性股票合计 152,000 股。同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了
《关于确认作废<公司 2023 年限制性股票激励计划>部分已授予尚未归属的限制
性股票的议案》。
综上所述，本所认为，本次作废符合《管理办法》
《激励计划》的有关规定。
四、 本次修订的相关内容
根据公司第二届董事会第五次会议文件及第二届监事会第四次会议文件，为
更好地实施本激励计划，结合外部客观环境和公司实际业务推进情况，公司董事
会经过综合评估、审慎研究、综合分析，对本激励计划中公司层面的业绩考核要
求等相关内容进行调整，同时根据监管部门最新规则，对本激励计划中与部分规
则层面的相应内容进行对应更新。
根据公司第二届董事会第五次会议文件及第二届监事会第四次会议文件，本
次修订针对《激励计划》的修订内容如下：
本激励计划的归属安排”调整前后具体内容如下：
调整前：
上海市方达律师事务所 法律意见书
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，但不得在下列期间内归属：
年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
调整后：
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，但不得在下列期间内归属：
年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
条件”调整前后具体内容如下：
调整前：
（四）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，分年度对公司的业绩
指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
表所示：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
归属期
公司归属系数 100% 公司归属系数 80%
公司满足以下条件： 公司满足以下条件：
第一个归属期 经营目标：以 2022 年营业收入 经营目标：以 2022 年营业收入
为基数，2023 年营业收入增长率 为基数，2023 年营业收入增长
上海市方达律师事务所 法律意见书
不低于 20% 率不低于 10%
公司满足以下条件： 公司满足以下条件：
经营目标：以 2022 年营业收入 经营目标：以 2022 年营业收入
第二个归属期
为基数，2024 年营业收入增长率 为基数，2024 年营业收入增长
不低于 70% 率不低于 44%
公司满足以下条件： 公司满足以下条件：
经营目标：以 2022 年营业收入 经营目标：以 2022 年营业收入
第三个归属期
为基数，2025 年营业收入增长率 为基数，2025 年营业收入增长
不低于 120% 率不低于 73%
各归属期内，按照公司层面业绩考核指标达成情况确定实际可归属数量，公
司层面考核当年不能归属的限制性股票不得归属、亦不能递延至下期归属，按规
定作废失效。
调整后：
（四）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划的考核年度为 2023-2026 年四个会计年度，分年度对公司的业绩
指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
次及归属比例安排如下表所示：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
归属期
公司归属系数 100% 公司归属系数 80%
公司满足以下条件： 公司满足以下条件：
经营目标：以 2022 年营业收入为基 经营目标：以 2022 年营业收入为基
第一个归属期
数，2023 年营业收入增长率不低于 数，2023 年营业收入增长率不低于
公司满足以下条件之一： 公司满足以下条件之一：
经营目标：以 2023 年营业收入为基 经营目标：以 2023 年营业收入为基
数，2024 年营业收入增长率不低于 数，2024 年营业收入增长率不低于
第二个归属期 20%； 15%；
或：以 2023 年营业收入为基数， 或：以 2023 年营业收入为基数，
值加 10 个百分点 值加 5 个百分点
公司满足以下条件之一： 公司满足以下条件之一：
经营目标：以 2023 年营业收入为基 经营目标：以 2023 年营业收入为基
数，2025 年营业收入增长率不低于 数，2025 年营业收入增长率不低于
第三个归属期 45%； 35%；
或：以 2024 年营业收入为基数， 或：以 2024 年营业收入为基数，
值加 10 个百分点 值加 5 个百分点
上海市方达律师事务所 法律意见书
次及归属比例安排如下表所示：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
归属期
公司归属系数 100% 公司归属系数 80%
公司满足以下条件之一： 公司满足以下条件之一：
经营目标：以 2023 年营业收入为基 经营目标：以 2023 年营业收入为基
数，2024 年营业收入增长率不低于 数，2024 年营业收入增长率不低于
第一个归属期 20%； 15%；
或：以 2023 年营业收入为基数， 或：以 2023 年营业收入为基数，
值加 10 个百分点 值加 5 个百分点
公司满足以下条件之一： 公司满足以下条件之一：
经营目标：以 2023 年营业收入为基 经营目标：以 2023 年营业收入为基
数，2025 年营业收入增长率不低于 数，2025 年营业收入增长率不低于
第二个归属期 45%； 35%；
或：以 2024 年营业收入为基数， 或：以 2024 年营业收入为基数，
值加 10 个百分点 值加 5 个百分点
公司满足以下条件之一： 公司满足以下条件之一：
经营目标：以 2023 年营业收入为基 经营目标：以 2023 年营业收入为基
数，2026 年营业收入增长率不低于 数，2026 年营业收入增长率不低于
第三个归属期 75% 60%；
或：以 2025 年营业收入为基数， 或：以 2025 年营业收入为基数，
值加 10 个百分点 值加 5 个百分点
注：R1 为 wind 咨询情报终端提供的生命科学工具和服务指数（882579.WI）
中成分股的 2024 年主营业务收入增长率；R2 为 wind 咨询情报终端提供的生命科
学工具和服务指数（882579.WI）中成分股的 2025 年主营业务收入增长率；R3 为
wind 咨询情报终端提供的生命科学工具和服务指数（882579.WI）中成分股的 2026
年主营业务收入增长率。
各归属期内，按照公司层面业绩考核指标达成情况确定实际可归属数量，公
司层面考核当年不能归属的限制性股票不得归属、亦不能递延至下期归属，按规
定作废失效。
和合理性说明”调整前后具体内容如下：
调整前：
根据本激励计划业绩指标的设定，公司业绩考核目标值为 2023 年、2024 年
和 2025 年经审计的营业收入相较于 2022 年增长率分别不低于 20%，70%和 120%，
考核目标值下公司的年复合增长率不低于 30%；公司业绩考核触发值为 2023 年、
上海市方达律师事务所 法律意见书
调整后：
根据本激励计划业绩指标的设定，首次授予的限制性股票公司业绩考核目标
值为 2023 年经审计的营业收入相较于 2022 年年增长率不低于 20%；2024 年经审
计的营业收入相较于 2023 年年增长率不低于 20%，或以 2023 年营业收入为基数，
相较于 2023 年年增长率不低于 45%，或以 2024 年营业收入为基数，2025 年营业
收入增长率不低于 R2 值加 10 个百分点；公司业绩考核触发值为 2023 年经审计
的营业收入相较于 2022 年年增长率不低于 10%；2024 年经审计的营业收入相较
于 2023 年年增长率不低于 15%，或以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入
增长率不低于 R1 值加 5 个百分点；2025 年经审计的营业收入相较于 2023 年年增
长率不低于和 35%，或以 2024 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低
于 R2 值加 5 个百分点。
预留授予的限制性股票公司业绩考核目标值为 2024 年经审计的营业收入相
较于 2023 年年增长率不低于 20%，或以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收
入增长率不低于 R1 值加 10 个百分点；2025 年经审计的营业收入相较于 2023 年
年增长率不低于 45%，或以 2024 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不
低于 R2 值加 10 个百分点；2026 年经审计的营业收入相较于 2023 年年增长率不
低于 75%，或以 2025 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 R3 值加
增长率不低于 15%，或以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低
于 R1 值加 5 个百分点；2025 年经审计的营业收入相较于 2023 年年增长率不低于
百分点；
年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 R3 值加 5 个百分点。
经核查，除上述调整内容外，
《激励计划》因为关于独立董事监管规则修订导
致对应修订了其中涉及独立董事相关的内容。除前述外，
《激励计划》及其摘要的
其他内容保持不变。
综上，本次修订的内容不存在导致加速行权或提前解除限售的情形，亦不存
在降低行权价格或授予价格的情形。
《关于修订<公司 2023 年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》及《关于修订<
上海市方达律师事务所 法律意见书
公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，根据相关议案，
为更好地实施本激励计划，结合外部客观环境和公司实际情况，公司董事会经过
综合评估、审慎研究，对《公司 2023 年限制性股票激励计划》及其摘要中公司层
面的业绩考核要求等相关内容进行调整，同时根据监管部门最新规则，对本激励
计划中与部分规则层面的相应内容进行对应更新，除上述修订内容外，其他内容
保持不变，其他未修订部分，仍然有效并继续执行。董事会认为，本次修订不会
导致提前归属、不涉及授予价格的降低，公司修订后的股权激励计划有利于公司
的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
《关于修订<公司 2023 年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》及《关于修订<
公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，监事会发
表了《上海奥浦迈生物科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激
励计划（修订稿）的核查意见》，认为公司修订后的股权激励计划有利于公司的持
续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所认为，本次修订符合《管理办法》
《激励计划》的有关规定，
不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
五、 结论意见
综上所述，本所认为：
准和授权，本次修订已获得现阶段必要的批准，符合《管理办法》
《激励计划》的
有关规定；本次修订尚需获得公司股东大会的批准。
《激励计划》的有关规定，不存在明显损害公
司及全体股东利益的情形。
本法律意见书正本一式二份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
上海市方达律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分已授予尚未归属的限制
性股票及修订激励计划相关事项的法律意见书》的签署页）
上海市方达律师事务所 负责人：
齐轩霆 律师
（公章）
经办律师：
陈 婕 律师 武 成 律师
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
