证券代码：688608 证券简称：恒玄科技 公告编号：2024-047
恒玄科技（上海）股份有限公司
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：47.8498 万股
? 归属股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票或/和公司向
激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：授予的限制性股票总量为 232.9060 万股，约占公司 2023
年限制性股票激励计划（以下简称 “激励计划”）草案公告时公司股本总额
告时公司股本总额的 1.74%；预留 24.1367 万股，约占激励计划草案公告时公司
股本总额的 0.20%。
（3）授予价格：64.84 元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，激
励对象可以每股 64.84 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票
或/和公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（4）激励人数：首次授予 236 人，包括公司公告本激励计划草案时在本公
司任职的核心技术人员、技术骨干人员及业务骨干人员。预留授予 37 人，为公
司技术骨干人员、业务骨干人员。
（5）激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交
首次授予的限制性
易日至首次授予之日起 24 个月内的最 25%
股票第一个归属期
后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交
首次授予的限制性
易日至首次授予之日起 36 个月内的最 25%
股票第二个归属期
后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交
首次授予的限制性
易日至首次授予之日起 48 个月内的最 25%
股票第三个归属期
后一个交易日止
自首次授予之日起 48 个月后的首个交
首次授予的限制性
易日至首次授予之日起 60 个月内的最 25%
股票第四个归属期
后一个交易日止
若预留限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露之前授予，则预留限制
性股票归属期限和归属比例同首次授予一致。若预留限制性股票在公司 2023 年
第三季度报告披露之后授予，则归属期限和归属比例安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自预留部分授予之日起 12 个月后的首个
预留授予的限制性
交易日至预留部分授予之日起 24 个月内 30%
股票第一个归属期
的最后一个交易日止
自预留部分授予之日起 24 个月后的首个
预留授予的限制性
交易日至预留部分授予之日起 36 个月内 30%
股票第二个归属期
的最后一个交易日止
自预留部分授予之日起 36 个月后的首个
预留授予的限制性
交易日至预留部分授予之日起 48 个月内 40%
股票第三个归属期
的最后一个交易日止
（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
②公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分考核年度为 2023-2026 年四个会计年度，每个会计
年度考核一次。以公司 2020 年至 2022 年三年营业收入均值为基数，对各考核年
度营业收入定比基数的增长率（A）进行考核，根据考核结果确定公司层面归属
比例。首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
业绩考核目标
对应考核
归属期
年度
目标值（Am) 触发值（An）
首次授予的限制性 2023 年营业收入定比基数增 2023 年营业收入定比基数
股票第一个归属期 长不低于 10% 增长不低于 6%
增长不低于 15%或 2023
首次授予的限制性 长不低于 25%或 2023 年、
股票第二个归属期 2024 年营业收入均值定比基
定比基数增长不低于
数增长不低于 17.5%
长不低于 35%或 2023 年、 增长不低于 25%或 2023
首次授予的限制性
股票第三个归属期
入均值定比基数增长不低于 营业收入均值定比基数增
长不低于 50%或 2023 年、 增长不低于 35%或 2023
首次授予的限制性
股票第四个归属期
四年营业收入均值定比基数 年四年营业收入均值定比
增长不低于 30% 基数增长不低于 20%
指标 业绩完成比例 公司层面归属比例（Z）
A≥Am 100%
营业收入增长率（A） An≤A＜Am 80%
A＜An 0%
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
若预留限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露之前授予，则预留限制性
股票的各年度业绩考核目标同首次授予一致。若预留限制性股票在公司 2023 年第
三季度报告披露之后授予，则预留授予部分考核年度为 2024-2026 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次。以公司 2020 年至 2022 年三年营业收入均值为基数，
对各考核年度营业收入定比基数的增长率（A）进行考核，根据考核结果确定公司
层面归属比例。2023 年第三季度报告披露之后授予的预留部分限制性股票各年度
业绩考核目标安排如下表所示：
归属期 对应考 业绩考核目标
核年度
目标值（Am) 触发值（An）
预留授予的限制 数增长不低于 25%或 增长不低于 15%或 2023
性股票第一个归 2024 2023 年、2024 年营业收 年、2024 年营业收入均值
属期 入均值定比基数增长不 定比基数增长不低于
低于 17.5% 10.5%
预留授予的限制 数增长不低于 35%或 增长不低于 25%或 2023
性股票第二个归 2025 2023 年、2024 年、2025 年、2024 年、2025 年三年
属期 年三年营业收入均值定 营业收入均值定比基数增
比基数增长不低于 23% 长不低于 15%
数增长不低于 50%或 2023 长不低于 35%或 2023 年、
预留授予的限制性
股票第三个归属期
年四年营业收入均值定比 四年营业收入均值定比基数
基数增长不低于 30% 增长不低于 20%
指标 业绩完成比例 公司层面归属比例（Z）
A≥Am 100%
营业收入增长率（A） An≤A＜Am 80%
A＜An 0%
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
③激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据以下考核评级表中
对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 B 及以上 B- C
个人层面归属比例 100% 50% 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计
划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（1）2023 年 8 月 1 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立
董事就激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项
进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2023 年 8 月 2 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-028），根
据公司其他独立董事的委托，独立董事戴继雄作为征集人就公司 2023 年第一次
临时股东大会审议的公司 2023 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东
征集投票权。
（3）2023 年 8 月 2 日至 2023 年 8 月 11 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员
工对本次拟激励对象提出的任何异议。2023 年 8 月 12 日，公司于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计
划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-031）。
（4）2023 年 8 月 18 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（5）2023 年 8 月 19 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》（公告编号：2023-033）。
（6）2023 年 8 月 22 日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会
第七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案
发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（7）2024 年 4 月 23 日，公司召开第二届董事会第十一次会议与第二届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授
予预留部分限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（8）2024 年 6 月 25 日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》。
（9）2024 年 8 月 26 日，公司召开第二届董事会第十三次会议与第二届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于作废部分 2023 年限制性股票激励计划已
授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。监事会对前述事
项进行核实并发表了核查意见。
（二）历次限制性股票授予情况
授予价格 授予后限制性股
授予日期 授予数量 授予人数
（调整后） 票剩余数量
（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，公司激励计划各批次授予的限制性股票尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。董事
会认为：公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期
的归属条件已经成就，根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，同意公司
按照本激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第一个归属期的相关归
属事宜。本次符合归属条件的激励对象共计 221 名，可归属的限制性股票数量为
董事会表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制
性股票的第一个归属期为“自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为 2023 年
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2023 年限制性股
票激励计划（草案）》和《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
相关规定，激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，
现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告；
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，符合归属条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
人选；
激励对象未发生前述情形，符合归属条件。
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
员情形的；
（三）归属期任职期限要求
本次拟归属激励对象符合归属任职期限要
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个
求。
月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）
第一个归属期考核年度为 2023 年。 对公司 2023 年年度报告出具的审计报告
以公司 2020 年至 2022 年三年营业收入均值为基数，对 2023 （信会师报字[2024]第 ZA10332 号）：2023
年度营业收入定比基数的增长率（A）进行考核，根据考核 年度公司实现营业收入 2,176,277,305.68
结果确定公司层面归属比例： 元，较 2020 年至 2022 年三年营业收入均
（五）个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相
关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归
属的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面 本次符合归属条件的激励对象共 221 名，
归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： 上述激励对象 2023 年个人绩效考核结果均
考核结果 B 及以上 B- C 为“B 及以上”，本期个人层面归属比例为
个人层面归属比例 100% 50% 0 100%。
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计
划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，详见公司《关于作废
部分 2023 年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公
告编号：2024-048）。
（四）监事会意见
监事会认为：公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
的归属条件已经成就，同意符合归属条件的 221 名激励对象归属 47.8498 万股限
制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2023 年限制性股票激
励计划（草案）》等相关规定。
综上，我们同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记，为符合首次授
予部分第一个归属期归属条件的激励对象办理相关归属手续。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2023 年 8 月 22 日。
（二）归属数量：47.8498 万股。
（三）归属人数：221 人。
（四）授予价格：64.84 元/股。
（五）股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票或/和公司向
激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
已获授予的 可归属数量占已
序 可归属数
姓名 职务 限制性股票 获授予的限制性
号 量（万股）
数量（万股） 股票总量的比例
一、董事、高级管理人员
/ / / / / /
二、核心技术人员
三、其他激励对象
技术骨干人员（189 人） 156.2769 39.0723 25%
业务骨干人员（31 人） 32.3386 8.0852 25%
总计（221 人） 191.3847 47.8498 25%
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：本次拟归属的 221 名激励对象符合《公司法》《证券法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司
股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规
范性文件规定的激励对象条件，符合《2023 年限制性股票激励计划（草案）》
规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格
合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。监事会同意本次符合
条件的 221 名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为 47.8498 万股。
上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股
东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
参与本激励计划的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不
需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债
表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为
准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所律师认为：恒玄科技 2023 年限制性股票激励计划
本次归属及本次作废事项已取得现阶段必要的授权和批准，相关事项符合《管理
办法》《上市规则》《监管指南第 4 号》和《2023 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定。公司本次激励计划首次授予部分的第一个归属期的归属条件
已成就，本次归属符合《管理办法》和《2023 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定；本次作废原因及数量符合《管理办法》和《2023 年限制性股票激
励计划（草案）》的相关规定。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指
南第 4 号》《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的规定履行了现阶段必要
的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司还应根据《管理办法》及其他
法律、法规、规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。
特此公告。
恒玄科技（上海）股份有限公司董事会
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