上海市锦天城律师事务所关于
恒玄科技（上海）股份有限公司
第一个归属期符合归属条件及
部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项
之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所关于
恒玄科技（上海）股份有限公司
件及部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项之
法律意见书
致：恒玄科技（上海）股份有限公司
第一部分 引言
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受恒玄科技（上
海）股份有限公司（以下简称“恒玄科技”或“公司”）的委托，指派王倩倩律
师和李贝玲律师作为公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计
划”或“本计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权
激励信息披露》（以下简称“《监管指南第 4 号》”）及其他有关法律、法规、
规范性文件及《恒玄科技（上海）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《恒玄科技（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《2023 年限制性股票激励计划（草案）》”）的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对恒玄科技本计划首次授予部分第一个归
属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分已授予尚未归属的限制性股
票作废（以下简称“本次作废”）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任；
相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必
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要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文
件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、
完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核
查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构
出具的证明文件出具本法律意见书；
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对公司激励计划所涉及
的标的股票价值发表任何意见；
文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应
的法律责任；
任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次归属、本次作废所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监
会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神
出具本法律意见如下：
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第二部分 正文
一、 本次归属及本次作废的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次归属及本次作废，
恒玄科技已经履行了如下批准和授权：
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司<2023 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相
关事项进行核实并出具了相关核查意见。
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会
授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计
划相关的议案。
第七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对前述事项进行
核实并发表了核查意见。
第十一次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留部分限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》。
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会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予
《关于作废部分 2023 年限制性股票激励
部分第一个归属期符合归属条件的议案》
计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等相关议案。监事会对前述事项进
行核实并发表了核查意见。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属及本次作废事
项已经取得必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第 4
号》和《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次归属的相关情况
（一） 归属期
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制
性股票的第一个归属期为“自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为 2023 年
（二） 归属条件成就情况
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获
授的限制性股票归属条件及达成情况如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告；
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，符合归属条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
人选；
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
情形的；
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（三）归属期任职期限要求
本次拟归属激励对象符合归属任职期限要
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个
求。
月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对
第一个归属期考核年度为 2023 年。
公司 2023 年年度报告出具的审计报告（信
以公司 2020 年至 2022 年三年营业收入均值为基数，对 2023
会师报字[2024]第 ZA10332 号）：2023 年度
年度营业收入定比基数的增长率（A）进行考核，根据考核结
公司实现营业收入 2,176,277,305.68 元，较
果确定公司层面归属比例：
率约为 51.44%，公司层面业绩满足归属条
件要求，公司层面归属比例为 100%。
（五）个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相
关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归
属的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面 本次符合归属条件的激励对象共 221 名，
归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： 上述激励对象 2023 年个人绩效考核结果均
考核结果 B 及以上 B- C 为“B 及以上”，本期个人层面归属比例为
个人层面归属比例 100% 50% 0 100%。
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计
划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次
授予部分已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，符合归属条件
的 221 名激励对象可归属 47.8498 万股限制性股票。本次归属符合《管理办法》
和《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、 本次作废处理限制性股票的原因和数量
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）
》及《2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》：
具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票 166,154 股；
作废上述激励对象第一个归属期尚未归属的全部限制性股票 1,923 股。
因此，本次合计作废处理的限制性股票数量为 168,077 股。
综上，本所律师认为，本次作废原因及数量符合《管理办法》和《2023 年限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
四、 本次归属及本次作废的信息披露
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公司将于第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议召开后两
个交易日内公告第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议决议等
与本次归属及本次作废相关事项的文件。随着本次激励计划的进展，公司还应按
照法律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，恒玄科技 2023 年
限制性股票激励计划本次归属及本次作废事项已取得现阶段必要的授权和批准，
相关事项符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第 4 号》和《2023 年限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定。公司本次激励计划首次授予部分的第一个
归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》和《2023 年限制性股票激
励计划（草案）》的相关规定；本次作废原因及数量符合《管理办法》和《2023
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司已按照《管理办法》《上市
规则》《监管指南第 4 号》《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的规定履行
了现阶段必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司还应根据《管理
办法》及其他法律、法规、规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。
本法律意见书一式两份。
（以下无正文）
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