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北京市康达律师事务所
关于
嘉兴中润光学科技股份有限公司
之
法 律 意 见 书
康达法意字【2024】第 3826 号
二零二四年八月
法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
中润光学/公司 指 嘉兴中润光学科技股份有限公司
《公司章程》 指 《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程》
《嘉兴中润光学科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
本次激励计划/本激
指 中润光学 2024 年限制性股票激励计划
励计划
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受
限制性股票 指
到限制的公司股票
本激励计划激励对象为公司（含子公司）在任的高级管理人员、
激励对象 指
核心技术人员、核心员工
授予、本次授予 指 公司向激励对象授予授予的限制性股票
授予日 指 公司向激励对象授予授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《北京市康达律师事务所关于嘉兴中润光学科技股份有限公司
《法律意见书》 指
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《律师法》 指 《中华人民共和国律师法》
《证券法律业务管
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
理办法》
《证券法律业务执
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
业规则（试行）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中华人民共和国，为本《法律意见书》之目的，不包括香港特别
中国 指
行政区、澳门特别行政区和台湾地区
本所 指 北京市康达律师事务所
本所律师 指 本所指派的经办律师
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于
嘉兴中润光学科技股份有限公司
之
法律意见书
康达法意字【2024】第 3826 号
致：嘉兴中润光学科技股份有限公司
本所接受中润光学的委托，作为公司本次激励计划的特聘专项法律顾问，现
就公司 2024 年限制性股票激励计划授予事项出具本《法律意见书》。
第一部分 引言
为出具本《法律意见书》，本所律师根据《公司法》《证券法》《律师法》
《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则（试行）》《管理办法》等
现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对本
次激励计划的有关资料和事实进行了核查和验证。
为出具本《法律意见书》，本所律师审阅了《激励计划（草案）》、公司相
关会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信
息、公司披露的信息对相关事实和资料进行了核查和验证。
对于本《法律意见书》，本所律师特作出如下声明：
提供的与本《法律意见书》相关的信息、文件或资料等均为真实、准确、完整、
有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，
内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，签署行
为均属于其真实的意思表示，且签署行为均已获得恰当、有效的授权；所有文件
或资料上的签字和印章均为真实、有效。
法律意见书
务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普
通人一般的注意义务后，作为出具本《法律意见书》的依据；对于不是从公共机
构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具本《法律意见书》的依据。
及本所律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认
文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真
实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息
的单位或人士承担。
意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见。
其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
用，未经本所书面同意，不得被用于其他任何目的和用途。本所同意公司在其为
实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本《法律意见书》中的相关内容，但
公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相
关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
法律意见书
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
第二部分 正文
一、本次授予的批准和授权
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为
实施本次授予，公司已履行如下批准和授权：
<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事
会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2024 年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》。2024 年 8 月 10 日，公司监事会对《激励计划
（草案）》发表了核查意见，同意公司实施本次激励计划。
名单》，并于股东大会召开前在公司内部对拟授予激励对象的姓名和职务进行了
公示。
公告》，独立董事朱朝晖女士作为征集人就公司拟于 2024 年 8 月 26 日召开的
权。
《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
法律意见书
于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同日，第
二届薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了授予相关的议案。
于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。2024 年 8
月 27 日，公司监事会对授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段
必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定。
二、本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》中授予条件的约定，激励对象获授限制性股票需
同时满足如下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
法律意见书
罚或者采取市场禁入措施；
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审
[2024]2769 号）和《内部控制审计报告》（天健审[2024]2770 号）以及公司的确
认，本激励计划的授予条件已经成就。
本所律师认为，公司和激励对象符合公司 2024 年限制性股票激励计划授予
条件的规定，本次激励计划的授予条件已经成就。
三、本次激励计划的授予日
根据公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会
授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东
大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
根据公司第二届董事会第四次会议，公司董事会同意确定 2024 年 8 月 26
日为本次激励计划的授予日，该授予日的确定已经公司第二届监事会第四次会议
审议通过。
本所律师认为，本次激励计划的授予日为交易日，且在股东大会审议通过本
次激励计划之日起 60 日内，上述授予日及其确定符合《管理办法》及公司《激
励计划（草案）》的相关要求。
四、本次授予的激励对象、授予数量、授予价格
根据公司第二届董事会第四次会议决议，本次激励计划拟以 10.36 元/股的授
予价格向 99 名激励对象授予 200 万股限制性股票。上述授予事宜已经公司第二
届监事会第四次会议审议通过。
法律意见书
经核查，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
划获授的公司股票累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1%。
公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计
划提交股东大会时公司股本总额的 20%。本次授予价格不低于股票票面金额，且
均不低于下列价格较高者：（1）本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票
交易均价的 50%；（2）本次激励计划草案公告前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
本所律师认为，本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格的确定符合
公司《激励计划（草案）》的相关规定，符合《管理办法》等相关法律法规的规
定。
五、本次授予的信息披露义务
公司应当在指定的信息披露媒体及时公告第二届董事会第四次会议决议、第
二届监事会第四次会议决议、关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的公告等与本次授予相关的文件。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已履行现阶段
必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，公司尚需按照《管理办法》等
相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次授予已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计
划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合
《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；董事
会确定的本次授予的授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计
划（草案）》的相关规定；本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《管
理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已按照《管理办法》
等相关规定，履行了必要的信息披露义务；随着本激励计划的进展，公司需按照
相关法律、法规和规范性文件的规定，继续行相应的信息披露义务。
法律意见书
本《法律意见书》正本一式四份，无副本，本所负责人、本所律师签字并经
本所盖章后生效，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于嘉兴中润光学科技股份有限公司
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