海南机场设施股份有限公司章程
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总裁及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 党组织
第一节 党组织的机构设置
第二节 党组织的职责
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 利润分配政策
第三节 内部审计
第四节 会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
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第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为，充分发挥中国共
产党组织的领导核心和政治核心作用，根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字（1993）31 号文批准，于 1993
年 5 月以定向募集方式设立的股份有限公司，并在海南省市场监督管理局注册登记，取得营业执
照。公司统一社会信用代码证号 91460000284079688H。
第三条 公司于 2002 年 7 月 11 日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批
准，首次向社会公众发行人民币普通股 5000 万股，于 2002 年 8 月 6 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：海南机场设施股份有限公司
英文名称：Hainan Airport Infrastructure Co., Ltd
第五条 公司住所: 海南省海口市美兰区国兴大道 3 号互联网金融大厦 C 座 19 层
邮政编码：570203。
第六条 公司注册资本为人民币 11,425,309,602 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，应由股东大会通过同意增加或减
少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，同时授权董事会具体办
理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 根据《党章》的规定，公司设立党委，把方向、管大局、保落实；建立党的工作机
构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费；按规定设立纪委。
董事会、经理层决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。重大经营管理事项必须经
党委研究讨论后，再由董事会、经理层做出决定。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具
有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和公司高
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和公司高级管理人员。
第十二条 本章程所称公司高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘
书、总裁助理。
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第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：公司以“深耕海南、服务自贸港”为宗旨，积极履行国有企业
责任担当，全力投身于海南自贸港建设，充分发挥自身资源及核心能力，打造以机场为主业、免
税商业地产和物业酒店等业态协同发展的新格局，实现向高质量发展转型升级。创造良好的经济
效益和社会效益，回报全体股东和社会。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：建设工程及房地产项目策划及咨询；项目投资
可行性研究；房地产项目营销；房地产销售及信息咨询服务，房屋拆迁服务；房地产项目中介咨
询服务；机场项目投资；机场改造；机场运营管理与国内外航空运输有关的地面服务；机场管理
咨询服务；仓储业（非危险品）；国内外航空运输业务的技术合作及咨询服务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为海南第一投资发展有限公司、海南川经协作贸易公司、海南光大国
信房地产开发有限公司和海南凤凰机场总公司。上述发起人股东在本公司成立满三年后，先后将
持有的本公司股权依法转让，不再是本公司股东。
第二十条 公司发行的股票为普通股，股份总数为 11,425,309,602 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本:
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
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（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有
关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 30%；
（三）中国证监会规定的其他条件。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
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职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变
更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事
会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
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第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东
滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自
该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。
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第四十一条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得通过以下方式直接或间接使用公司资
金：
（一）要求公司垫支工资、福 利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）从公司有偿或者无偿地拆借资金（含委托贷款），但上市公司参股公司的其他股东同
比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）要求公司委托其进行投资活动；
（四） 要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价
情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）要求公司代为偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
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上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司发生下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方或其他关联方提供的担保。
公司前述担保行为，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事同意并做出决议后，方可提交股东大会审批。
股东大会在审议前述第（六）项担保议案时，该股东或者受实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
方应当提供反担保。
公司对外担保违反法律、行政法规、本章程规定的审批权限及审议程序，给公司造成损失的，
应当视相关责任人情节轻重承担相应赔偿责任。
第四十四条 公司发生财务资助交易事项且属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控
股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款第（一）项至第（三）项的规定，且免于
董事会和股东大会的相关审议程序及信息披露义务。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
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（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十七条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知公告的其他具体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公
告并说明原因。
第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知。
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证
明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
会将提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前（不含会议召开当日，下同）以公告方
式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
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（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名,电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
日下午 3:00。
股权登记日与会议召开日之间的间隔应当不多于 7 个交易日。股权登记日一旦确认,不得变
更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日
公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干
扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有
关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
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第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和
其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反《股东大会议事规则》使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权的股东过半数同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
《股东大会议事规则》作为章程的附件，由董事会拟定,股东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。
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第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说
明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事，及其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议，以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
公司完成股权分置改革前，会议记录还包括：（1）出席股东大会的流通股股东（包括股东
代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
（2）在记载表决结果时，还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
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（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定买入公司有表决权的股份的，该超过规
定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
股东大会审议关联交易事项时，有关联关系股东的回避和表决应当按遵守以下程序：
（一）股东大会的审议事项与股东存在关联关系的，该关联股东应当在股东大会召开前向董
事会或其他召集人详细披露其关联关系；
（二）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人应当向大会说明关联股东与审议事项的
关联关系，并宣布关联股东回避该关联交易的表决，只由非关联股东表决该关联交易议案；
（三）关联股东未向董事会或其他召集人披露其与审议事项的关联关系时，董事会或其他召
集人可以决定关联股东回避，由会议主持人直接在大会上宣布。关联股东对董事会或其他召集人
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的决定持有异议的，有权向证券主管部门反映，但不得参与投票表决；
（四）其他股东认为相关股东为关联股东应当回避的，可以向董事会或其他召集人提出书面
意见，董事会或其他召集人应根据有关规定审查相关股东是否为关联股东及该股东是否应当回
避；
（五）关联交易事项属普通决议事项的，应经出席会议的非关联股东所持股份的 1/2 以上通
过，属特别决议事项的，应经出席会议的非关联股东所持股份的 2/3 以上通过。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董
事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行
累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
为充分反映中小股东的意见，当公司控股股东控股比例达 30%以上时，公司董事（含独立董
事）、非职工代表监事的选举实行累积投票制，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
累积投票制实施细则为：
（一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票；
（二）每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地
在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；
（三）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事候选人选举所拥
有的有效表决权总数，否则其投票无效；
（四）投票结束后，以拟选举的董事（或监事）人数为限，根据全部董事、监事候选人各自
的得票数量，按照从高到低依次产生当选董事、监事，并且当选董事、监事的每位候选人的得票
数应超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
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第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会
决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大
会决议通知之日起算。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会
结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
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（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、公司高管，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。
董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任公司高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事选聘程序如下：
（一）单独或合计持有公司有表决权总数的百分之十以上的股东或董事会提出董事候选人的
提案；
（二）董事会审核董事候选人资格；
（三）董事会公告董事候选人提案并提交股东大会审议；
（四）股东大会对董事候选人提案进行表决；
（五）获股东大会决议通过的董事就任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
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（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发
生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公
司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董
事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执
行。
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第二节 董事会
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零八条 董事会由 9 名董事组成。
第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）决定公司资产减值准备财务核销事项；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换公司外部审计机构；
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（二）指导和监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度；
（六）董事会授权的其他工作。
战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议，包括综合
授信、流动资金贷款、固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等融资事项，以及购买
股票、债券、国债、金融债券、证券投资基金、委托理财等投资事项；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议，
包括运作公司上市、引进投资者、投资新建全资企业、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行
股权收购、转让、项目资本增减等事项；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授予的其他职权。
提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建
议；
（二）研究董事、总裁和其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事、总经理和其他高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和总经理人选进行审查并向董事会提出书面建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出书面建议；
（六）董事会授予的其他职权。
薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）根据公司年度预算及关键业绩指标，核定公司年度工资总额；
（二）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关
岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及
主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效考核；
（四）拟定公司股权激励计划草案；
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（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（六）董事会授权的其他工作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定《董事会议事规则》，规定董事会的召开和表决程序，以确保
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
《董事会议事规则》作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）达到以下标准之一时，须报经董事会批
准，并应当及时披露：
计总资产的 10%以上；
司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
且绝对金额超过 1000 万元；
计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行提供担保、财务资助、委托理财等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的
相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用前款规定。已经按照前款规定
履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（二）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控
股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
（三）公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
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出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为
控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担
保。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子
公司履行审议程序后及时披露，按照《上海证券交易所股票上市规则》应当提交公司股东大会审
议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守
本章程相关规定。
（四）公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应提交董事会审议批准，并应当及时
披露：
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
（五）公司受赠现金资产和单纯减免公司义务的债务可免于上述审议程序。
第一百一十三条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 2 人。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）积极协调内外关系，为公司发展创造有利条件；
（四）加强企业文化建设；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 公司董事长为公司的法定代表人，负责组织实施董事会决议及完成董事会
交办的其他工作。
第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书
面通知全体董事和监事。
第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
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第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达或邮件方式。通知时
限为临时董事会召开日的前两天。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出一般决议，必须
经全体董事的过半数通过。董事会对担保、财务资助事项作出决议，还必须经出席会议的三分之
二以上董事审议通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为：记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由
参会董事签字。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当
在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
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第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百二十七条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总裁助理为公司高级管理人员。
第一百二十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。公司高级管理人
员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。
第一百三十条 公司高级管理人员每届任期 3 年，可连聘、连任。
第一百三十一条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案，完成董事会下达的各项生产经营指标；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司的其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）推动企业各项管理体系、企业文化和管理干部队伍建设，详细了解、监督管理干部
日常工作情况；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十二条 总裁应制订《总裁工作细则》，报董事会批准后实施。
第一百三十三条 《总裁工作细则》包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由
总裁与公司之间的劳动\劳务合同规定。
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第一百三十五条 根据总裁提名，由董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。其他高级管理人员在各自分工范围内负责协助总
裁工作。
第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人
员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十八条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行
监事职务。
第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
确认意见。
第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 4 名监事组成，监事会设监事长 1 人。监事长由
全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
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监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十七条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十九条 监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
《监事会议事规则》作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议
记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司
档案至少保存 10 年。
第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 党组织
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第一节 党组织的机构设置
第一百五十二条 公司根据《党章》规定，设立中共海南机场设施股份有限公司委员会（以
下简称“公司党委”）和中共海南机场设施股份有限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。
第一百五十三条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，
并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
第一百五十四条 公司党委设党建工作部作为工作部门，公司纪委设纪检办公室作为工作部
门。
第一百五十五条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费
纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第一百五十六条 公司依照有关规定在党的领导下成立共青团各级组织，并按有关规定为
团组织的活动提供必要的条件。
第二节 党组织的职责
第一百五十七条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责，发挥党组织把方向、管大局、
保落实的重要作用。依法履行下列职权：
(一) 全面履行从严治党主体责任，加强企业党的建设，发挥领导核心和政治核心作用，围
绕公司生产经营开展工作；
(二) 保证监督党和国家的方针政策、上级党组织的重大部署在公司的贯彻执行；
(三) 支持股东大会、董事会、监事会、经营层依法行使职权；
(四) 研究布置公司党建工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设
和工会、共青团等群团工作；
(五) 董事会、经营层研究决定公司的“三重一大”事项（包括重大决策、重要人事任免、
重大项目安排、大额度资金运作等事项）前，应当事先听取党委的意见。重大经营管理事项必须
经公司党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定；
(六) 强化公司党委在公司领导人员选拔任用、培养教育、管理监督中的责任，支持董事会
依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权，坚决防止和整治选人用人中的不正之风；
(七) 认真履行党风廉政建设主体责任，研究部署党风廉政建设和反腐败工作，支持纪委履
行党风廉政建设监督责任；
(八) 全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
(九) 研究其它应由公司党委决定的事项。
第一百五十八条 公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的公司党
委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经营层，董事会、监事会、经营层成员
中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委领导班子。
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第一百五十九条 公司党委加强对公司领导人员尤其是主要领导人员的日常监督管理和综合
考核评价，切实履行好主体责任。
第一百六十条 公司党委按照中国共产党章程等有关规定开展工作和自身建设。全心全意依
靠职工群众，支持职工代表大会开展工作，并加强对职工的民主管理与监督，切实保障职工合法
权益。
第一百六十一条 公司党委制定《党委会议事规则》，明确党委会的议事方式和表决程序，
以确保党委会的工作效率和科学决策。
第一百六十二条 公司纪委的职责包括：
(一) 坚持全面从严治党，维护党的章程和其他党内法规；
(二) 保证监督党的路线、方针、政策和决议在企业贯彻执行；
(三) 协助党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检工作；
(四) 贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；
(五)对党员进行党风廉政的教育，作出关于维护党纪的决定；
(六) 对党员领导干部行使权力进行监督；
(七) 按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内
法规的案件；
(八) 受理党员的控告和申诉，保障党员权利；
(九) 研究其它应由公司纪委决定的事项。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。
第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送
并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定进行编制。
第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个
人名义开立账户存储。
第二节 利润分配政策
第一百六十六条 公司应重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，实现对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，建立持续、稳定及积极的分红政策，采用现金、股票、
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现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
公司实施利润分配应当遵循以下规定：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当
先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所持有的股份比例分配利润，但本章
程另有规定的除外。
公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十八条 公司利润分配决策程序
（一）公司的股利分配方案由公司管理层、董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回
报规划制定，并应按规定要求及时披露。年度利润分配预案还应在公司年度报告中予以披露，独
立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权对分红预案发表独立
意见，董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的
意见及未采纳的具体理由，并披露。公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后，公司董
事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项；
（二）在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或
特别股利的方案，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审
议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在 2 个月内完成股利（或股
份）的派发事项；
（三）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进
行监督并发表意见，并在公告董事会决议时应同时披露独立董事（如有）和监事会的意见；
（四）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事
会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事可以对此发表独立意见，公司
在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台；
（五）公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，独立董事可以对利润分配
政策的制订或修改发表独立意见；
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（六）公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时,应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的过半数通过；对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应
当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过；
（七）董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事可以
发表独立意见；
（八）公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经
营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整。公司调整
利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告后提交股东大会
审议，并以特别决议审议通过。独立董事可以对此发表独立意见。股东大会审议利润分配政策调
整方案时，还应向股东提供网络形式的投票平台；
（九）对于报告期内盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细
披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事可以对此发表独立意见。公司
还应在定期报告中披露现金分红政策在本报告期内的执行情况。
第一百六十九条 公司利润分配政策
（一）利润分配条件：母公司未分配利润为正，最近一个会计年度末归属于母公司所有者的
净利润为正值且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；公司不存在可以不实施现
金分红之情形。
如公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)的，可以不进行
利润分配。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者
购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 5%，且绝对金额超过 5000 万元
人民币。
存在下列情形之一的，公司可以不进行利润分配:
保留意见；
（二）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。
（三）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，利润
分配中现金分红应当优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具备公司成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司
股本规模不匹配等真实合理因素，且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说
明。
（四）利润分配时间间隔：在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配
股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议
公司进行中期现金分红。
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（五）现金分红的比例： 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年母公司
实现的年均可分配利润的 30%。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及
是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
润分配中所占比例最低应当达到 80%；
润分配中所占比例最低应当达到 40%。
润分配中所占比例最低应当达到 20%。
公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
（六）现金股利政策目标为稳定增长股利。
（七）利润分配的监督：监事会对董事会执行现金分红政策是否履行相应决策程序和信息披
露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
第三节 内部审计
第一百七十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进
行内部审计监督。
第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负
责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百七十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决
定前委任会计师事务所。
第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
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第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到
通知。
第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告或者邮件方式进行。
第一百八十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达或邮件方式进行。
第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达或邮件方式进行。
第一百八十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
和上海交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公
司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司
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清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。
第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公
告。
第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与
债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理
变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十三条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存
续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十四条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。
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第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，
将不会分配给股东。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百零二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
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（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百零六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵
触。
第二百零八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
在海南省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零九条 本章程未尽事宜，按党和国家有关法律、行政法规，及上级党组织有关规定
执行。
第二百一十条 本章程与国家法律、行政法规相冲突时，应按国家法律、行政法规执行，并
应及时对本章程进行修订。
第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十三条 本章程附件包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议
事规则》。
第二百一十四条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。
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