杭州集智机电股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
证券代码：300553 证券简称：集智股份 公告编号：2024-048
杭州集智机电股份有限公司
HANGZHOU JIZHI MECHATRONIC CO., LTD.
（杭州市西湖区三墩镇西园三路10号）
向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
保荐人（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层
二〇二四年八月
杭州集智机电股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
第一节 重要声明与提示
杭州集智机电股份有限公司（以下简称“集智股份”、“发行人”、“公司”
或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确
性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承
担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“证券法”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高
级管理人员已经依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的
意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资
者查阅 2024 年 8 月 12 日（T-2 日）刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《杭州集智机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
全文。
如无特殊说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司可转换公司债
券募集说明书中相同。
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第二节 概览
一、可转换公司债券简称：集智转债
二、可转换公司债券英文简称：JZABM-CB
三、可转换公司债券代码：123245
四、可转换公司债券发行量：25,460.00 万元（254.60 万张）
五、可转换公司债券上市量：25,460.00 万元（254.60 万张）
六、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
七、可转换公司债券发行日期：2024 年 8 月 14 日
八、可转换公司债券发行方式：向不特定对象公开发行
九、可转换公司债券上市日期：2024 年 8 月 28 日
十、可转换公司债券开盘参考价：人民币 100 元/张
十一、可转换公司债券存续的起止时间：存续期为 6 年，自 2024 年 8 月 14
日至 2030 年 8 月 13 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日，顺
延期间付息款项不另计息）
十二、可转换公司债券转股的起止时间：2025 年 2 月 20 日至 2030 年 8 月
不另计息）
十三、可转换公司债券付息日：
每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（2024 年 8 月 14 日，T 日）起
每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺
延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券
第一年的票面利率为 0.40%
十四、可转换公司债券付息债权登记日：
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每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息
日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记
日）转换成股票的可转债，其持有人不享受本计息年度及以后计息年度的利息。
十五、本次可转换公司债券的募集资金总额为 25,460.00 万元（含发行费用），
扣除发行费用（不含增值税）后的募集资金净额为 24,776.91 万元，超募资金数
额为 0 万元。本次发行可转换公司债券募集资金总额扣除尚未支付的不含税承
销及保荐费用后的余额已由保荐人（主承销商）于 2024 年 8 月 20 日汇入公司指
定的募集资金专项存储账户。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2024 年
十六、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司（以下简称“中国结算深圳分公司”）
十七、保荐人（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐
人（主承销商）”）
十八、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债不提供担保。
十九、可转换公司债券信用级别和资信评估机构：本次发行的可转换公司
债券已经中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）评级，并出
具了《杭州集智机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报
告》，集智股份主体信用等级为 A，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用
等级为 A。在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。
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第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及
其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕2345 号”文予以注册，公司
于 2024 年 8 月 14 日向不特定对象发行了 254.60 万张可转换公司债券，每张面
值 100 元，发行总额 25,460.00 万元。发行方式采用向发行人在股权登记日（2024
年 8 月 13 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统
网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 25,460.00 万元的部分由保荐人（主
承销商）余额包销。
经深交所同意，公司 25,460.00 万元可转换公司债券将于 2024 年 8 月 28 日
起在深交所挂牌交易，债券简称“集智转债”，债券代码“123245”。
本公司已于 2024 年 8 月 12 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊
登《杭州集智机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
全文。
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第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称 杭州集智机电股份有限公司
英文名称 HANGZHOU JIZHI MECHATRONIC CO., LTD.
股票简称 集智股份
股票代码 300553
股票上市地 深圳证券交易所创业板
成立日期 2004 年 6 月 2 日
上市日期 2016 年 10 月 21 日
法定代表人 楼荣伟
注册资本 8,112 万元
注册地址 杭州市西湖区三墩镇西园三路 10 号
电话号码 0571-87203495
传真号码 0571-88302639
电子信箱 investor@zjjizhi.com
制造、加工：全自动平衡机、机电设备、控制系统光电设备、新材料；
服务：振动测试技术、平衡技术、平衡自动修正技术的研发、咨询，
经营范围 计算机软件的技术开发、技术服务；货物及技术进出口业务（法律、
行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方
可经营）。
二、发行人股权结构和前十名股东持股情况
（一）本次发行前的股本结构
截至 2024 年 3 月 31 日，公司股本总数为 81,120,000 股，股本结构如下表所
示：
股份性质 股份数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股 27,263,951 33.61
其中：高管锁定股 8,543,951 10.53
首发后限售股 18,720,000 23.08
二、无限售条件流通股 53,856,049 66.39
三、总股本 81,120,000 100.00
（二）本次发行前的前十名股东持股情况
截至 2024 年 3 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
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单位：股
持股比例 持有有限售条件的股份
股东名称 股东性质 持股总数
（%） 数量
楼荣伟 境内自然人 24.48 19,857,560 19,857,560
杭州集智
投资有限 境内一般法人 5.56 4,510,448 -
公司
赵磊 境内自然人 5.01 4,066,668 -
赵杨 境内自然人 5.00 4,056,000 -
石小英 境内自然人 3.96 3,211,000 2,408,250
吴殿美 境内自然人 3.91 3,172,103 2,379,077
杨全勇 境内自然人 3.35 2,717,017 2,037,763
彭国华 境内自然人 1.97 1,600,000 -
赵良梁 境内自然人 1.93 1,567,471 -
航发基金
管理有限
公司－北
京国发航
基金、理财产
空发动机 1.68 1,363,701 -
品等
产业投资
基金中心
（有限合
伙）
三、发行人控股股东和实际控制人情况
截至 2024 年 3 月 31 日，楼荣伟先生直接持有公司 24.48%的股份，通过其
控制的杭州集智投资有限公司（以下简称“集智投资”）间接控制公司 5.56%的
股份，合计控制公司 30.04%的股份，为公司控股股东、实际控制人。
楼荣伟先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1970 年 4 月出生，本科学
历。楼荣伟先生 1992 年至 1998 年 5 月先后就职于杭州人民玻璃厂总工程师办公
室、杭州汇丽新型装饰材料公司、杭州金屋国际装饰材料有限公司，1998 年 6 月
与吴殿美和杨全勇创办了关西建筑、2000 年 8 月与吴殿美之女创办了关西体育，
任监事、副总经理；2007 年 3 月至 2012 年 2 月，历任集智有限监事、副总经理、
董事长兼总经理；2012 年 3 月至今，任公司董事长、总经理；2007 年 1 月至 2023
年 4 月，任杭州金屋国际装饰材料有限公司监事；2011 年 12 月至今，任集智投
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资执行董事；2014 年 1 月至今，任新集智执行董事、总经理；2017 年 6 月至 2021
年 3 月，任西安集星合智电子科技有限公司执行董事兼总经理；2021 年 4 月至
年 3 月，任陕西集星合智防务科技有限公司执行董事兼总经理；2021 年 4 月至
年 11 月，任谛听智能执行董事兼总经理；2022 年 12 月至今，任谛听智能董事
长兼总经理；2020 年 10 月至今，任和伍智造营（上海）科技发展有限公司董事；
四、发行人主营业务情况
（一）公司主营业务
公司主要从事全自动平衡机、测试机、自动化设备的研发、生产和销售，是
专精特新“小巨人”企业、浙江省“隐形冠军”培育企业、国家标准及机械行业
标准起草单位。公司建有省级企业研究院、省级高新技术企业研究开发中心，是
少数全面掌握全自动平衡机核心技术的本土企业之一。经过近二十年的经营发展，
公司目前已全面掌握了平衡机关键核心技术，与国内外数百家企业建立了业务往
来，公司全自动平衡机产品已成功进入博世、万宝至、格力、美的、胜地汽配、
济南重汽、中国船舶、华生电机、尼得科、马勒等国内外企业或其下属企业，广
泛应用于电机、家用电器、电动工具和汽车等多个行业领域。公司凭借产品在质
量、性价比、兼容性及公司在售后服务等方面的优势，正逐步实现平衡机市场的
进口替代。
（二）主要产品
公司的主要产品为全自动平衡机、测试机和自动化设备。其中，全自动平衡
机为公司主要核心产品，在汽车、家用电器、电动工具、泵、风机等行业领域使
用的回转零部件生产中得到广泛使用。公司主要产品如下图所示：
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两工位刹车盘平衡 两工位外转子全自 航空陀螺仪转子平
全自动轮毂平衡机
修正机 动平衡机 衡机
双质量飞轮全自动平 新能源汽车全自动
五工位全自动平衡机
衡机 平衡机
平衡测试机 锯片测试机 涡轮测试机 轮毂跳动测试机
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汽车空调鼓风机自动线 汽车冷却风扇电机自动线
汽车转向助力电机 EPS 定子线 旋转变压器自动线
汽车电子水泵定子线 自动轴类校直机
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第五节 发行与承销
一、本次发行情况
日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优
先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社
会公众投资者发行，认购金额不足 25,460.00 万元的部分由保荐人（主承销商）
包销。
本次发行向原股东优先配售 1,714,430 张，即 171,443,000.00 元，占本次发
行总量的 67.34%；网上社会公众投资者实际认购 818,196 张，即 81,819,600.00
元，占本次发行总量的 32.14%；保荐人（主承销商）包销的可转换公司债券数
量为 13,374 张，包销金额为 1,337,400.00 元，占本次发行总量的 0.53%。
占总发行量比例
序号 持有人名称 持有数量（张）
（%）
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占总发行量比例
序号 持有人名称 持有数量（张）
（%）
合计 1,146,903.00 45.05
注：前述合计数与各分项数值之和尾数不符系四舍五入所致。
本次发行费用共计 683.09 万元（不含税），具体包括：
单位：万元
项目 金额（不含增值税）
保荐及承销费用 330.00
律师费用 264.15
审计及验资费用 37.74
资信评级费用 37.74
信息披露费及发行手续费等 13.47
合计 683.09
二、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 25,460.00 万元。本次发行向原股东优先配
售 1,714,430 张，即 171,443,000.00 元，占本次发行总量的 67.34%；网上社会公
众投资者实际认购 818,196 张，即 81,819,600.00 元，占本次发行总量的 32.14%；
保荐人（主承销商）包销的可转换公司债券数量为 13,374 张，包销金额为
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金总额扣除尚未支付的不含税承销及保荐
费用后的余额已由保荐人（主承销商）于 2024 年 8 月 20 日汇入公司指定的募集
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资金专项存储账户。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了
“中汇会验[2024]9665 号”《验证报告》。
四、本次发行的相关机构
（一）发行人：杭州集智机电股份有限公司
法定代表人 楼荣伟
住所 杭州市西湖区三墩镇西园三路10号
联系人 葛明
联系电话 0571-87203495
传真 0571-88302639
（二）保荐人、主承销商、受托管理人：长江证券承销保荐有限公司
法定代表人 王初
住所 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层
联系电话 0755-88602326
传真 0755-88602290
保荐代表人 胡炼、冯鹏飞
项目协办人 吕婧
项目组成员 石丹妮、曹霞、朱凌云、李文凯、胡宗阳
（三）律师事务所：国浩律师（杭州）事务所
负责人 颜华荣
住所 杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼
联系电话 0571-85775888
传真 0571-85775643
经办律师 项也、张依航
（四）会计师事务所：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 余强
住所 杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座6层
联系电话 0571-88879495
传真 0571-88879000
经办注册会计师 孙玮、周密
（五）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司
法定代表人 张剑文
住所 深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
联系电话 0755-82872897
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传真 0755-82872090
经办人 徐宁怡、张伟亚
（六）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所 深圳市福田区深南大道2012号
电话 0755-88668888
传真 0755-82083104
（七）保荐人（主承销商）收款银行
开户行 中国农业银行上海市浦东分行营业部
户名 长江证券承销保荐有限公司
账号 03340300040012525
（八）证券登记机构：中国证券登记结算有限公司深圳分公司
联系地址 广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28层
联系电话 0755-21899999
传真 0755-21899000
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第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
本次发行已经公司 2023 年 1 月 12 日召开的第四届董事会第十五次会议和
第四届监事会第十次会议审议通过，并经公司 2023 年 2 月 3 日召开的 2023 年
第一次临时股东大会审议通过。
第十一次会议均审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修
订稿）的议案》等议案，根据 2023 年第一次临时股东大会的授权，上述议案经
董事会审议通过后无需提交公司股东大会审议。
第十六次会议，均审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券
股东大会决议有效期的议案》，上述议案经 2024 年 2 月 1 日召开的 2024 年第一
次临时股东大会审议通过。
次会议，均审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券
方案的议案》等议案，根据公司 2023 年第一次临时股东大会、2024 年第一次临
时股东大会的授权，上述议案经董事会审议通过后无需提交公司股东大会审议。
杭州集智机电股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
为 24,776.91 万元。
扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
预计总投入金额 拟投入募集资金金额
项目名称
（万元） （万元）
集智智能装备研发及产业化基地建设项目 18,865.00 17,780.00
电机智能制造生产线扩产项目 7,680.00 7,680.00
合计 26,545.00 25,460.00
序
开户主体 募集资金专户存储银行 募集资金专户账号
号
华夏银行股份有限公司杭
州分行
杭州银行股份有限公司西
城支行
杭州银行股份有限公司西
城支行
二、本次发行基本条款
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简
称“可转债”），该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上
市。
（二）发行规模和发行数量
本次可转债的发行总额为人民币 25,460.00 万元，发行数量为 254.60 万张。
（三）债券期限
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本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自 2024 年 8 月 14 日至 2030
年 8 月 13 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日，顺延期间付
息款项不另计息）。
（四）票面金额
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率为第一年 0.40%、第二年 0.60%、第三年 1.00%、
第四年 1.60%、第五年 2.50%、第六年 3.00%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后
一年利息。
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日（2024
年 8 月 14 日，T 日）起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日（2024 年 8 月 14 日，T 日）。
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（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（2024 年 8 月 14
日，T 日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个
工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日
前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债，其持有人不享受本计息年度及
以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（5）公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息
的事项。
（七）评级事项
本次发行的可转换公司债券已经中证鹏元评级，并出具了《杭州集智机电股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，集智股份主体信
用等级为 A，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 A。在本次可转
债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。
（八）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日 2024 年 8 月 20 日（T+4
日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2025 年 2 月 20 日至
期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为公司股东。本次可转债转股股份仅来源于新增股份。
（九）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转债的初始转股价格为 23.54 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息
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调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不低于最近一
期经审计的每股净资产和股票面值。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将
按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股
价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股
份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
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转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规
定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债
的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易
日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，且不低
于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
公司向下修正转股价格时，须在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定
条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂
停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
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其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 为可转债持有人申请转股的可
转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转
债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债票面金额及其所对应
的当期应计利息。
（十二）赎回条款
本次发行的可转债到期后 5 个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续 30 个交易日中至少 15 个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
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（十三）回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转
债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目
的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据
中国证监会或深圳证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、被中国证监会
或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权
利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利
息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加
回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加
回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
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B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十四）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行对象
日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原 A 股股东。
证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外），
其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》
（深证上〔2023〕511 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
（十六）发行方式
本次发行的集智转债向发行人在股权登记日（2024 年 8 月 13 日，T-1 日）
收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额
部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者
发行，认购金额不足 25,460.00 万元的部分由保荐人（主承销商）包销。
原股东可优先配售的集智转债数量为其在股权登记日（2024 年 8 月 13 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有“集智股份”的股份数量按每股配售 3.1385 元可
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转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张
为一个申购单位，即每股配售 0.031385 张可转债。
发行人现有 A 股总股本 81,120,000 股（无回购专户库存股），享有原股东
优先配售权的 A 股股本总数为 81,120,000 股。按本次发行优先配售比例计算，
原股东可优先配售的可转债上限总额约 2,545,951 张，约占本次发行的可转债总
额的 99.9981%。由于不足 1 张的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“《中国结算深圳分公司证券发行人
业务指南》”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380553”，配售
简称为“集智配债”，优先认购时间为 T 日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账
户最小认购单位为 1 张（100 元），超出 1 张必须是 1 张的整数倍。原股东参与
优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东优先配售可转债认购
数量不足 1 张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即
所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的
参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效
申购量获配集智转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其
实际可优先认购总额获得配售。
原股东持有的“集智股份”股票如果托管在两个或者两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务
规则在对应证券营业部进行配售认购。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后的余额申购。原股东参与
优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额
部分的网上申购时无需缴付申购资金。
社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，网上发行申购代码为
“370553”，申购简称为“集智发债”。每个账户最低申购数量为 10 张（1,000
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元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户
申购数量上限为 1 万张（100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。
申购时间为 2024 年 8 月 14 日（T 日），在深交所交易系统的正常交易时
间，即 9:15-11:30，13:00-15:00。
申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数
量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责
任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金
额，不得超资产规模或资金规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行
业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承销商）有权认
定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代
为申购。
发行人与保荐人（主承销商）按照以下原则配售可转债。当有效申购总量小
于或等于最终网上发行总量时，投资者按照其有效申购量认购；当网上申购总量
大于最终网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。中签率=（网
上发行数量/网上有效申购总量）×100%。
配一个申购号，并将配号结果传到各证券营业网点。
发行人与保荐人（主承销商）将于 2024 年 8 月 15 日（T+1 日）公告本次发
行的网上发行中签率。
销商）共同组织摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和保荐人（主承销商）将
于 2024 年 8 月 16 日（T+2 日）公布中签结果。投资者根据中签号码确认认购集
智转债的数量，每一中签号码认购 10 张（1,000 元）。
网上投资者应根据 2024 年 8 月 16 日（T+2 日）公布的中签结果，确保其资
金账户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果
及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司
的相关规定。
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网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自结
算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次
日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券网上申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放
弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个
证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。
不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
（十七）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
具体内容参见本上市公告书“二、本次发行基本条款”之“（十六）发行方
式”之“1、向发行人原股东优先配售”。
（十八）债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；
③根据募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次
可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
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（2）债券持有人的义务
①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定、公司章程及募集说明书约定之外，不得要求公司提前
偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的
其他义务。
（1）债券持有人会议的权限范围
①当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决
议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债
券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
②当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，
对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是
否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
③当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权
益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、重整或者申
请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方
案作出决议；
④当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持
有人依法享有权利的方案作出决议；
⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享
有权利的方案作出决议；
⑥对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
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⑦在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
情形。
（2）债券持有人会议的召集
债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会或债
券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债
券持有人会议。
在本次发行的可转债存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应
召集债券持有人会议：
①公司拟变更募集说明书的约定；
②拟修改可转换公司债券持有人会议规则；
③拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容；
④公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；
⑤公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、重整或者
申请破产；
⑥担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；
⑦受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债
券面值的债券持有人书面提议召开；
⑧公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定
性，需要依法采取行动的；
⑨公司提出重大债务重组方案的；
⑩发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
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?根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及可转换公司债券持
有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①受托管理人；
②公司董事会；
③单独或合计持有当期可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面
提议；
④相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
（3）债券持有人会议的通知
上述债券持有人会议事项发生之日起 15 日内，如受托管理人及公司董事会
未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额 10%以上
的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召
开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债
券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在
原定债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知全体债券持
有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补
充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，
召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
会议通知应在会议召开前 15 日在符合条件的至少一种报刊和网站上公告债
券持有人会议通知。会议通知应包括以下内容：
①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
②提交会议审议的事项；
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③以明显的文字说明全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委
托代理人出席会议和参加表决；
④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持
有人出席会议的代理人的授权委托书以及送达时间和地点；
⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
⑦召集人需要通知的其他事项。
（4）债券持有人会议的决策机制
向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人
或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）
拥有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议
题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出
决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同
一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持
有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，
不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议
事项，不得在本次会议上进行表决。
债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事
项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表
决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票
视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，下述债券持
有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可
转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
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①债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东；
②上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。
会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并由出席
会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有
人及其代理人不得担任监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代
理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责
见证表决过程。
会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会
上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新
点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代
理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，
会议主席应当即时组织重新点票。
除本规则另有规定外，债券持有人会议须经出席会议的代表二分之一以上本
期未偿还债券面值总额的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方能形成有效
决议。
（十九）募集资金用途
本次发行拟募集资金总额为 25,460.00 万元，扣除发行费用后，拟全部用于
以下项目：
预计总投入金额 拟投入募集资金金额
项目名称
（万元） （万元）
集智智能装备研发及产业化基地建设项目 18,865.00 17,780.00
电机智能制造生产线扩产项目 7,680.00 7,680.00
合计 26,545.00 25,460.00
注：本次发行相关董事会决议日前，募投项目前期投入为 1,085.00 万元，相关金额已剔
除。
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若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部
分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情
况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等
实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（二十）担保事项
发行人本次发行可转换公司债券不提供担保。
（二十一）募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（二十二）本次发行方案的有效期
本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次
发行方案之日起十二个月。
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第七节 发行人的资信与担保事项
一、发行人最近三年债券发行及偿还情况
最近三年，公司未发行过任何形式的公司债券。
最近三年，公司均按约定偿还债务，不存在债务违约或者延迟支付本息的情
形。
二、本次可转债资信评级情况
本次发行的可转换公司债券已经中证鹏元评级，并出具了《杭州集智机电股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，集智股份主体信
用等级为 A，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 A。在本次可
转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。
三、公司商业信誉情况
公司最近三年与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
四、可转换公司债券的担保情况
公司本次发行可转换公司债券不提供担保。
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第八节 偿债措施
本次发行的可转换公司债券已经中证鹏元评级，并出具了《杭州集智机电股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，集智股份主体信
用等级为 A，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 A。在本次可转
债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。
最近三年及一期，公司主要偿债能力指标如下表所示：
财务指标
/2024 年 1-3 月 /2023 年度 /2022 年度 /2021 年度
流动比率（倍） 2.02 1.94 2.74 1.69
速动比率（倍） 1.34 1.40 1.88 0.85
资产负债率（合并） 31.97 32.16 23.59 34.08
资产负债率（母公司） 32.54 33.35 22.25 33.25
利息保障倍数（倍） 5.18 70.71 16.24 127.20
注：1、流动比率＝流动资产÷流动负债；
报告期内，公司的流动比率分别为 1.69 倍、2.74 倍、1.94 倍和 2.02 倍，速
动比率分别为 0.85 倍、1.88 倍、1.40 倍和 1.34 倍，公司资产流动性良好，具有
变现能力相对较强的资产以保障流动负债的偿付，短期偿债能力较好。报告期内，
公司的合并资产负债率分别为 34.08%、23.59%、32.16%和 31.97%，母公司资产
负债率分别为 33.25%、22.25%、33.35%和 32.54%，处于合理水平。报告期内，
公司的利息保障倍数分别为 127.20 倍、16.24 倍、70.71 倍和 5.18 倍，公司利息
保障倍数处于较高水平，公司足以按期偿还银行本金及利息，付息能力较强。
总体来看，公司短期偿债能力较好、资产负债率处于合理水平、利息保障倍
数较高，且银行信用良好，公司总体偿债能力较强。
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第九节 财务会计资料
一、最近三年一期财务报告的审计情况
公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度财务报告业经中汇会计师审计并分
别出具了“中汇会审【2022】2269 号”、
“中汇会审【2023】1792 号” 和“中汇
会审【2024】4262 号”标准无保留意见审计报告，2024 年 1-3 月财务报表未经
审计。
二、最近三年一期主要财务指标
单位：万元
项目 2024 年 3 月末 2023 年末 2022 年末 2021 年末
资产总计 105,766.14 105,937.55 90,512.78 54,199.67
负债合计 33,815.15 34,071.95 21,353.98 18,471.37
归属于母公司所
有者权益合计
所有者权益合计 71,950.99 71,865.60 69,158.80 35,728.30
单位：万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 5,077.22 25,491.41 23,691.21 22,560.53
营业成本 2,954.36 14,149.07 13,609.44 12,696.03
营业利润 35.85 3,238.66 1,678.39 2,373.47
利润总额 36.08 3,240.22 1,734.27 2,590.77
净利润 -34.61 3,011.80 1,766.71 2,377.11
归属于母公司所有者的
净利润
归属于发行人股东扣除
非经常性损益后的净利 330.72 1,857.48 1,739.66 2,066.00
润
单位：万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,099.40 2,428.60 1,632.35 2,189.91
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项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
投资活动产生的现金流量净额 -4,927.41 -11,546.38 -17,213.97 -4,167.09
筹资活动产生的现金流量净额 2,072.00 8,060.11 32,695.21 -570.10
现金及现金等价物净增加额 -4,955.23 -1,056.86 17,138.12 -2,566.58
财务指标
/2024 年 1-3 月 /2023 年度 /2022 年度 /2021 年度
流动比率（倍） 2.02 1.94 2.74 1.69
速动比率（倍） 1.34 1.40 1.88 0.85
应收账款周转率
（次）
存货周转率（次） 0.83 1.00 0.91 1.13
资产负债率（合并） 31.97 32.16 23.59 34.08
资产负债率（母公
司）
利息保障倍数（倍） 5.18 70.71 16.24 127.20
归属于发行人股东的
净利润（万元）
归属于发行人股东扣
除非经常性损益后的 330.72 1,857.48 1,739.66 2,066.00
净利润（万元）
每股经营活动现金流
-0.26 0.30 0.26 0.46
量净额（元/股）
每股净现金流量（元/
-0.61 -0.13 2.75 -0.53
股）
每股净资产（元/股） 8.74 8.71 10.90 7.49
研发投入占营业收入
比例
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算，计算方法如下：
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公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券
监督管理委员会公告【2010】2 号）、
《公开发行证券的公司信息披露解释性公告
第 1 号——非经常性损益》
（2023 年修订）要求计算的净资产收益率和每股收益
如下：
加权平均 每股收益（元/股）
净资产收
期间 项目
益率 基本每股收益 稀释每股收益
（%）
归属于公司普通股股东的净利润 0.40 0.04 0.04
扣除非经常性损益后归属于公司
月 0.47 0.04 0.04
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 4.73 0.40 0.40
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 3.41 0.25 0.25
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 7.05 0.40 0.40
普通股股东的净利润
报告期内，公司非经常性损益明细情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
非流动资产处置损益 0.03 105.63 7.71 166.34
越权审批，或无正式批准文件，
- - 2.87 -
或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企
业业务密切相关，按照国家统一
标准定额或定量享受的政府补助
除外）
委托他人投资或管理资产的损益 - - - -
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除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，非金融企业
持有金融资产和金融负债产生的 -65.97 1,101.00 3.99 75.16
公允价值变动损益以及处置金融
资产和金融负债产生的损益
除上述各项之外的其他营业外收
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
- 6.26 6.17 3.26
益项目
合计 -49.22 1,722.26 164.61 507.33
减：所得税影响额 -7.78 255.63 11.34 87.41
非经常性损益净额 -41.44 1,466.62 153.27 419.92
其中：归属于少数股东的非经常
性损益净额
归属于母公司股东的非经
-46.76 1,415.90 116.17 408.76
常性损益净额
扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润
三、财务信息查询
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 23.54 元/股计算（暂不考
，则公司股东权益增加 25,460.00 万元，总股本增加约 1,081.56 万
虑发行费用）
股。
五、净利润波动风险
报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 2,474.76 万元、1,855.83
万元、3,273.39 万元和 283.96 万元。2022 年，归属于母公司所有者的净利润有
所下滑，主要系当年收入增长有所减缓、研发投入及股份支付、资产减值损失计
提等因素综合影响。2023 年，归属于母公司所有者的净利润有所增长，主要系公
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司销售收入、政府补助、利息收入及对外投资产生的公允价值变动收益金额有所
增加所致。
公司所处行业上下游发展趋势对公司业务具有重要影响，倘若未来所处行业
的发展趋势和产业政策发生重大不利变化、下游客户需求增长放缓，或公司研发
及管理费用、资产减值损失持续增长、公司通过共青城秋实股权投资合伙企业（有
限合伙）间接投资的芯联集成（688469.SH）股价波动导致公允价值变动产生损
失，可能导致公司存在净利润波动的风险。
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第十节 本次证券发行符合上市条件
公司本次发行符合《证券法》、《注册管理办法》规定的上市条件，具体情
况如下：
一、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐人对发行人符合《证券法》关于向不特定对象发行可转换公司债券条件
的情况进行了逐项核查。经核查，保荐人认为发行人本次发行符合《证券法》规
定的发行条件，具体情况如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
经查验股东大会、董事会、监事会等相关机构运作文件，发行人严格按照《公
司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、
董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全
了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》
及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
综上，保荐人认为：发行人符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具
备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审【2022】2269号、
中汇会审【2023】1792号、中汇会审【2024】4262号《审计报告》，发行人2021
年度-2023年度归属于母公司所有者的净利润分别为2,474.76万元、1,855.83万元
和3,273.39万元，最近三年平均可分配利润为2,534.66万元。
本次发行按募集资金25,460.00万元计算，结合本次可转换公司债券各期票面
利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债
券一年的利息。
综上，保荐人认为：发行人符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最
近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
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（三）募集资金使用符合规定
本次募集资金投资于“集智智能装备研发及产业化基地建设项目”“电机智
能制造生产线扩产项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。发行人
本次发行募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须
经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不
用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，保荐人认为：本次发行符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公
司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用
途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于
弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（四）持续经营能力
发行人的主要产品为全自动平衡机、测试机和自动化设备。其中，全自动平
衡机为公司主要核心产品，在家用电器、电动工具、汽车、泵、风机等行业领域
使用的回转零部件生产中得到广泛使用，市场需求较大。发行人具有持续经营能
力。
综上，保荐人认为：发行人符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行
可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第
十二条第二款的规定。”
（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
截至本上市公告书出具日，发行人不存在《证券法》第十七条规定的“（一）
对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于
继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”不得
再次公开发行公司债券的情形。
二、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
经查验股东大会、董事会、监事会等相关机构运作文件，发行人严格按照《公
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司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、
董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全
了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》
及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
综上，保荐人认为：发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）
项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审【2022】2269号、
中汇会审【2023】1792号、中汇会审【2024】4262号《审计报告》，发行人2021
年度-2023年度归属于母公司所有者的净利润分别为2,474.76万元、1,855.83万元
和3,273.39万元，最近三年平均可分配利润为2,534.66万元。
本次发行按募集资金25,460.00万元计算，结合本次可转换公司债券各期票面
利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债
券一年的利息。
综上，保荐人认为：发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）
项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
产负债率为 34.08%、23.59%、32.16%和 31.97%，资产负债率处于较低水平。发
行人本次可转债发行后累计公司债券余额未超过最近一期末净资产额的 50%。
现金流量净额分别为 2,189.91 万元、1,632.35 万元、2,428.60 万元和-2,099.40 万
元。
度公司通过应收票据背书的方式支付供应商货款的金额较大，当年购买商品、接
受劳务支付的现金规模相对较小；2022 年公司通过开立银行承兑汇票支付货款
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的金额有所增长，导致 2022 年购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期上涨
户以承兑汇票方式结算较上年同期增加所致。
综上，保荐人认为：发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，发
行人符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项“具有合理的资产负债结
构和正常的现金流量”的规定。
（四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要
求
发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履
行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条规定的行为，
且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过
证券交易所的公开谴责。
综上，保荐人认为：发行人符合《注册管理办法》第九条第（二）项“现任
董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形
发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影
响的情形。
综上，保荐人认为：发行人符合《注册管理办法》第九条第（三）项“具有
完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利
影响的情形”的规定。
（六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编
制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被
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出具无保留意见审计报告
发行人严格按照《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合
理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营
效率和效果，促进实现发展战略。发行人建立健全了公司的法人治理结构，形成
科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。发行人组织
结构清晰，各部门和岗位职责明确。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务
部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。发行人实
行内部审计制度，设立内审部，配备专职审计人员，对发行人财务收支和经济活
动进行内部审计监督。
发行人按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制
相关的有效的内部控制。公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度财务报告业经
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的中汇会审
【2022】2269 号、中汇会审【2023】1792 号和中汇会审【2024】4262 号《审计
报告》。
综上，保荐人认为：发行人符合《注册管理办法》第九条第（四）项“会计
基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业
会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财
务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报
告”的规定。
（七）最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2024 年 3 月末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形。保
荐人认为：发行人符合《注册管理办法》第九条第（五）项“除金融类企业外，
最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（八）发行人不存在不得向不特定对象发行可转换公司债券的情形
截至本上市公告书出具日，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不
得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
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（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可
的情形；
（2）不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（3）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
综上，保荐人认为：发行人符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（九）发行人不存在不得发行可转债的情形
截至本上市公告书出具日，公司未发行过公司债券，不存在《注册管理办法》
第十四条规定的情形。
（十）发行人募集资金使用符合规定
发行人拟向不特定对象发行可转债募集资金总额为 25,460.00 万元，扣除发
行费用后，拟全部用于以下项目：
预计总投入金额 拟投入募集资金金额
项目名称
（万元） （万元）
集智智能装备研发及产业化基地建设项目 18,865.00 17,780.00
电机智能制造生产线扩产项目 7,680.00 7,680.00
合计 26,545.00 25,460.00
注：本次发行相关董事会决议日前，募投项目前期投入为 1,085.00 万元，相关金额已
剔除。
生产线生产能力，是发行人顺应行业发展趋势和满足自身业务发展需要，进行的
研发和制造能力升级，对发行人实现可持续发展具有重要意义。
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行政法规规定；
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性；
综上，保荐人认为：发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和
第十五条的相关规定。
（十一）发行人理性融资，融资规模合理，本次募集资金主要投向主业
发行人已于募集说明书披露募集资金的使用，针对性地披露业务模式、公司
治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争
力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。
发行人本次发行董事会决议时间为 2023 年 1 月 12 日，前次募集资金为 2022
年 5 月向特定对象发行股票，资金到位时间为 2022 年 5 月 11 日，前次募集资金
已使用完毕，募集资金投向未发生变化且按计划投入，本次发行董事会决议日距
离前次募集资金到位日已超过六个月。
本次发行募集资金总额为 25,460.00 万元，用于投资“集智智能装备研发及
产业化基地建设项目”和“电机智能制造生产线扩产项目”，均为发行人主营业
务，上述两项目需要铺底流动资金 3,000 万元和基本预备费 1,120.75 万元，均由
募集资金投入，占本次拟募集资金总额的比例为 16.19%，用于补充流动资金和
偿还债务的比例未超过募集资金总额的百分之三十。
综上，保荐人认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关
规定。
三、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规
定
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股
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价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行
的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
发行人本次发行可转换公司债券相关条款参见本上市公告书“第六节 发行
条款”。保荐人认为：本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限
由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不
转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至期后的第一个交易日，
顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转
股的次日成为公司股东。
综上，保荐人认为：本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日
前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转债的初始转股价格为 23.54 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日发行人 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日发行人 A 股股票交易均价，且不低于
最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
综上，保荐人认为：本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
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四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定
（一）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定
发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《证券期
货法律适用意见第 18 号》第一条规定。
（二）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条规定
报告期内，发行人及发行人董事、监事、高级管理人员、实际控制人、控股
股东不存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的其他情形，符合《证券期
货法律适用意见第 18 号》第二条的规定。
（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第三条规定
发行人本次发行可转换公司债券拟募集资金总额为人民币 25,460.00 万元。
债率为 34.08%、23.59%、32.16%和 31.97%，资产负债率处于较低水平，不存在
重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。
现金流量净额分别为 2,189.91 万元、1,632.35 万元、2,428.60 万元和-2,099.40 万
元，其中，2024 年 1-3 月发行人经营活动产生的现金流量净额为负数，主要系当
期客户以承兑汇票方式结算较上年同期增加所致。报告期内，公司现金流量正常，
符合公司实际生产经营情况。具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合
《证券期货法律适用意见第 18 号》第三条“具有合理的资产负债结构和正常的
现金流量”的规定。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条规定
发行人本次发行董事会决议时间为 2023 年 1 月 12 日，前次募集资金为 2022
年 5 月向特定对象发行股票，资金到位时间为 2022 年 5 月 11 日，前次募集资金
已使用完毕，募集资金投向未发生变化且按计划投入，本次发行董事会决议日距
离前次募集资金到位日已超过六个月。
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本次发行募集资金总额为 25,460.00 万元，用于投资“集智智能装备研发及
产业化基地建设项目”和“电机智能制造生产线扩产项目”，均为发行人主营业
务，上述两项目需要铺底流动资金 3,000 万元和基本预备费 1,120.75 万元，均由
募集资金投入，占本次拟募集资金总额的比例为 16.19%，用于补充流动资金和
偿还债务的比例未超过募集资金总额的百分之三十。募投资金用途符合《证券期
货法律适用意见第 18 号》第四条有关“理性融资，合理确定融资规模”以及第
五条有关“主要投向主业”的相关规定。
（五）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条规定
本次募投项目包括集智智能装备研发及产业化基地建设项目和电机智能制
造生产线扩产项目。上述两项目需要铺底流动资金 3,000 万元和基本预备费
发行人本次申请创业板向不特定对象发行可转换公司债券，符合《证券期货
法律适用意见第 18 号》第五条“通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象
的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿
还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超
过募集资金总额的百分之三十”的规定。
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第十一节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
本公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。
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第十二节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生以下可能对本公司
产生重大影响的其他重要事项。
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第十三节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规
定，并自本次可转债上市之日起做到：
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
体出现的信息后，将及时予以公开澄清；
的意见和批评，不利用已获得的内幕信息和其他不正当手段直接或间接从事可转
债的买卖活动；
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第十四节 上市保荐人及其意见
一、保荐人相关情况
名 称：长江证券承销保荐有限公司
办公地址：上海市虹口区新建路 200 号国华金融中心 B 栋 20 层
法定代表人：王初
联系电话：0755-88602326
传 真：0755-88602290
保荐代表人：胡炼、冯鹏飞
项目经办人：吕婧、石丹妮、曹霞、朱凌云、李文凯、胡宗阳
二、上市保荐人的推荐意见
保荐人认为，发行人申请其本次发行的可转债上市符合《公司法》
《证券法》
《保荐管理办法》《注册管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规和中国
证监会、深圳证券交易所有关规定，发行人本次发行的可转债具备在深圳证券交
易所上市的条件。保荐人同意保荐发行人本次发行的可转债上市，并承担相关保
荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《杭州集智机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券上市公告书》之盖章页）
发行人：杭州集智机电股份有限公司
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保荐人（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司
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