国浩律师(上海)事务所
关 于
江苏通润装备科技股份有限公司
部分已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项
之法律意见书
二〇二四年八月
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
致:江苏通润装备科技股份有限公司
国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)接受江苏通润装备科技股份有
限公司(以下简称“通润装备”或“公司”)的委托,担任公司2023年限制性股票激
励计划(以下简称“本次激励计划”)的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁
布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及《深圳证券
交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指南第1号——业务办理》(以下简称“《自律监管指南第1号》”)等有
关法律、法规和规范性文件、交易所业务规则的规定以及《江苏通润装备科技股
份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),《江苏通润装备科技股份有限
公司2023年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)的有关
规定,就公司本次回购并注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票(以下简称“本
次回购注销”)相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市
规则》、《自律监管指南第1号》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司
本次激励计划调整及首次授予相关事项的合法合规性进行了充分的核查验证,保
证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件,
随同其他材料一同上报,并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意
公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容,但公司做上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所律师有
权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书,公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,有关材料上的
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
签名和/或盖章是真实有效的,有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致,
均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见,而不对公
司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述,
并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用,不得用作任何其他目的。
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
正 文
一、本次回购注销的授权与批准
了《关于<江苏通润装备科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划(草案)>
《关于<江苏通润装备科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
及其摘要的议案》、
励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。通润装备独立董事对本次激励
计划发表了独立意见,认为公司本次激励计划有利于公司持续发展,不会损害公
司及全体股东尤其中小股东的合法权益。
了《关于<江苏通润装备科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划(草案)>
《关于<江苏通润装备科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
及其摘要的议案》、
励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司监事会认为公司 2023 年限
制性股票激励计划的内容及审议程序符合《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》等
有关法律、行政法规和规范性文件的规定,有利于健全公司中长期激励约束机制,
使核心员工利益与公司、股东的长远发展更紧密结合,实现公司和股东价值最大
化,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
予的激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示,截至 2023 年 7 月 27 日公示期
满,公司监事会未收到任何员工对本次激励对象名单提出的异议。2023 年 7 月
股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
过了《关于<江苏通润装备科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划(草案)>
《关于<江苏通润装备科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
及其摘要的议案》、
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2023
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》。公司董事会依据《激励计划》及公司股东大会的
授权对激励对象名单、授予数量进行了调整,并确定了公司本次激励计划的首次
授予日、授予对象、授予数量、授予价格等。公司独立董事就上述议案发表了同
意的独立意见,监事会对激励对象进行了核查。
了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》,同意对本次激励计划相关事项进行调整,同意本
次激励计划的首次授予日、授予对象、授予数量、授予价格等事项。
过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划预留授予价格及授予数量的议案》、
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于回购并注销 2023 年限制
性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意对本次激励
计划预留授予价格及授予数量进行调整,同意本次激励计划的预留授予日、授予
对象、授予数量、授予价格等事项,同意回购并注销部分已获授但尚未解锁的限
制性股票合计 6 万股。提交董事会审议前,前述议案已经通润装备董事会薪酬与
考核委员会审议通过。同日,公司监事会对预留授予的激励对象进行了核查。
过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划预留授予价格及授予数量的议案》、
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于核查〈2023 年限制性股
票激励计划预留授予激励对象名单〉的议案》、《关于回购并注销 2023 年限制性
股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意对本次激励计
划预留授予价格及授予数量进行调整,同意本次激励计划的预留授予日、授予数
量、授予价格等事项,同意回购并注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票合计
的激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示,公示期满,公司监事会未收到任
何员工对本次激励对象名单提出的异议。2024 年 7 月 2 日,公司发布了《江苏
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
通润装备科技股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予激
励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
通过了《关于回购并注销 2023 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》,同意回购并注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票合计
通过了《关于回购并注销 2023 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》,同意回购并注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票合计
通过了《关于回购并注销 2023 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》,同意回购并注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票合计
经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次回购注销尚需提
交公司股东大会审议通过,公司本次回购注销已取得了现阶段必要的内部批准和
授权。
二、本次回购注销的情况
(一)本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
根据公司第八届董事会第十五次会议审议通过的《关于回购并注销 2023 年
限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》:
鉴于本激励计划中有 1 名激励对象离职,已不符合激励对象条件,上述 1
人所持已获授但尚未解除限售的 11 万股限制性股票由公司回购注销。
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
根据《激励计划》的规定,激励对象因任何主观或客观原因离职而不在公司
担任相关职务,包括但不限于退休(不含退休后返聘)、裁员、辞职(包括劳动
合同/聘用协议期满激励对象主动不续约的情形)、丧失劳动能力及身故等,在情
况发生之日,对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由
公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
鉴于激励对象因 2023 年度利润分配方案所获现金分红由公司代管,未实际
派发,因此本次回购注销的回购价格不作调整。离职的激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
本次回购注销的资金均为公司自有资金。
经核查,本所律师认为,公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理
办法》、《激励计划》的规定。
三、结论意见
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次回购注销已取
得现阶段必要的批准和授权,本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过,公
司本次回购注销的具体内容符合《管理办法》、《自律监管指南第 1 号》和《激
励计划》的相关规定。
本法律意见书正本三份,经国浩律师(上海)事务所盖章并经单位负责人及
经办律师签字后生效。
(以下无正文,为签署页)
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
(本页无正文,为《国浩律师(上海)事务所关于江苏通润装备科技股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划回购并注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票
相关事项之法律意见书》签字盖章页)
国浩律师(上海)事务所
负责人: 徐 晨
经办律师: 王 伟
龚立雯