北京德恒（杭州）律师事务所
关于浙江天正电气股份有限公司
注销实施相关事宜的
法律意见
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电话:0571-86508080 传真:0571-87357755 邮编:310016
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江天正电气股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
部分激励股份回购注销实施相关事宜的法律意见
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部分激励股份回购注销实施相关事宜的法律意见
释义
除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见中具有以下含义：
本公司、公司、天正电气 指 浙江天正电气股份有限公司
限制性股票激励计划、本 浙江天正电气股份有限公司 2023 年限制性股
指
激励计划、本次激励计划 票激励计划
《浙江天正电气股份有限公司 2023 年限制性
《激励计划（草案）》 指
股票激励计划（草案）》
《浙江天正电气股份有限公司 2023 年限制性
《激励计划》 指
股票激励计划》
《浙江天正电气股份有限公司 2023 年限制性
《激励对象名单》 指
股票激励计划首次授予激励对象名单》
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的
限制性股票 指
转让等部分权利受到限制的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 （含子公司）董事、高级管理人员及核心骨干
人员
公司回购注销首次授予部分已获授但尚未解锁
本次回购注销 指
的限制性股票的事项
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、
授予价格 指
激励对象获得公司股份的价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京德恒（杭州）律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江天正电气股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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部分激励股份回购注销实施相关事宜的法律意见
北京德恒（杭州）律师事务所
关于浙江天正电气股份有限公司
注销实施相关事宜的
法律意见
德恒【杭】书（2024）第08026号
致: 浙江天正电气股份有限公司
根据本所与天正电气签订的法律服务协议，本所律师作为天正电气本次股
权激励的法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、
规章、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定，就天正电气 2023
年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销相关事宜出具本法律意见。
对本法律意见的出具，本所律师特作如下声明：
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就天正电气本次激励计划事项的批准和授权、
授予日、授予条件及相关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
法律问题做出任何评价。本法律意见对有关会计报表、审计报告及限制性股票激
励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实
性和准确性做出任何明示或默示的保证。
的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言；公司向提供的文件
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中的盖章及签字均全部真实有效；公司向本所提供的文件以及有关的陈述均真
实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本法律
意见出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所
有副本与正本、复印件与原件是一致的。
有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律
意见的依据。
同其他申请材料一起提交上海证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的
法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准与授权
（一）本次激励计划的制定与实施情况
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为本次激励计划的制定
及实施已履行的相关程序如下：
会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》。公司独立董事、监事会对本激励计划发表了意见，
同意公司实施本激励计划。
对象的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对激励对
象名单有关的异议。2023 年 5 月 11 日，公司披露了《监事会关于 2023 年限制
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性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见和公示情况说明》，认为前
述激励对象名单人员均符合《管理办法》《激励计划（草案）》规定的激励对
象范围，前述激励对象名单人员作为公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象的主体资格合法、有效。
集人就公司拟于 2023 年 5 月 18 日召开的 2022 年年度股东大会审议的 2023 年
限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。截至征集期限结
束，不存在股东委托独立董事行使投票权。
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内
幕信息知情人在激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了
自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2023 年 5 月 19 日披露
了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查
报告》。
二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为激励计划规定的限制性
股票的授予条件已经成就，同意确定 2023 年 6 月 5 日为首次授予日，向 116 名
激励对象授予 488.30 万股限制性股票，授予价格为 3.77 元/股。公司独立董事
对此发表了同意的独立意见。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了
核实并发表了明确同意的意见。
予的 2.50 万股限制性股票。公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由 116
人调整为 115 人，拟授予的限制性股票总数 600.00 万股调整为 597.50 万股。其
中，首次授予部分 488.30 万股调整为 485.80 万股，预留部分 111.70 万股不作
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调整。2023 年 6 月 26 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成 485.80 万股首次授予的限制性股票的登记。
第五次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预
留限制性股票的议案》《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》。公司董事会认为激励计划规定的限制性股票的预留授予条件已
经成就，同意确定 2024 年 1 月 24 日为预留授予日，向 29 名激励对象授予
划首次授予激励对象中 8 名激励对象已离职，已不符合激励对象资格，同意回
购该等离职对象已获授但尚未解除限售的 404,000 股限制性股票，回购价格
记结算有限责任公司上海分公司完成 404,000 股限制性股票的注销。
派发现金红利 0.25 元（含税），以资本公积-股本溢价每股转增 0.25 股。权益
分派实施后，107 名首次授予激励对象所持的限制性股票数量由 445.40 万股变
更为 556.75 万股；29 名预留授予激励对象所持的限制性股票数量由 92.50 万股
变更为 115.625 万股。
（二）本次回购注销的授权和批准
请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，股东大会同意本次股权激励相关事宜，并全权授权董事会办理本次限制性
股票激励计划具体事宜。
于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，因首
次授予激励对象中的5名已离职、77名在第一个解除限售期的考核未完全达标，
同意公司回购并注销其已获授予但尚未解除限售的合计640,250股限制性股
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票。。
回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。监事会
认为，公司本次回购注销激励对象离职、激励对象绩效考核未完全达标所涉及
的限制性股票事项符合《管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，不存在
损害公司及全体股东利益的情形，同意公司回购注销激励对象已获授予但尚未
解除限售的限制性股票相关事项。
本所律师认为，公司本次回购注销已履行了必要的批准和授权程序，相关
会议决议合法、有效。本次回购注销部分限制性股票，公司尚需办理限制性股
票注销登记及公司减资程序。
二、本次回购注销的基本情况
（一）本次回购注销的原因和数量
根据公司《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的
处理”相关规定，激励对象合同到期，且不再续约或主动辞职的，其已解除限售
股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以
授予价格进行回购注销；激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效
考核未达到业绩考核目标、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作
处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格
加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
鉴于4名激励对象主动辞职、1名激励对象被动离职，其已获授但尚未解除
限售的限制性股票合计218,750股由公司予以回购注销。
层面绩效考核未完全达标，其中6名激励对象组织层面或个人层面绩效考核完全
不达标，解除限售比例为0%；71名激励对象组织层面和个人层面绩效考核部分
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未达标，解除限售比例不等，分别为40%、2/3、72%、80%、81%、90%。上述
激励对象已获授但当期尚未解除限售的421,500股限制性股票不得解除限售由公
司予以回购注销。
综上，本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 640,250
股。
（二）本次回购注销的价格
激励对象主动离职、组织层面或个人层面绩效考核完全不达标、组织层面
和个人层面绩效考核部分未达标所涉及的限制性股票回购价格为 2.816 元/股，
激励对象被动离职所涉及的限制性股票回购价格为 2.816 元/股加上中国人民银
行同期存款利息之和。
（三）本次回购注销的资金来源
根据公司议案内容，公司拟用于本次回购注销的资金来源为公司自有资
金。
（四）本次回购注销的安排
天正电气已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中
登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B884375406），并向中登公
司申请办理了对上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的 640,250 股限制性
股票的回购注销手续。预计本次限制性股票于 2024 年 8 月 29 日完成注销，公
司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
综上所述，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量及价格符合《公司
法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。根据公司 2022 年年
度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》，本次回购注销限制性股票相关事项已授权公
司董事会全权办理，无需提交股东大会审议。公司尚需按照相关规定办理本次
回购注销涉及的减少注册资本的工商变更工作，并及时履行信息披露义务。
三、结论意见
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综上所述，本所律师认为：截至本法律意见出具之日，公司已就本次回购
注销实施事宜履行了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规
定；本次回购注销的原因、回购的数量、价格及资金来源均符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规
定，该等回购注销已履行现阶段必要的法律程序。尚待需公司按照《公司法》
及相关规定办理减资的工商变更手续，并按照信息披露的相关要求及时履行信
息披露义务。
本法律意见正本六份，经本所盖章并经负责人及承办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
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