国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江永贵电器股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇二四年八月
法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
目 录
法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
释 义
除非另有说明，本《法律意见书》中下列词语具有如下特定含义：
发行人、永贵电器、
指 浙江永贵电器股份有限公司
公司
本次发行、本次向不
指 浙江永贵电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
特定对象发行
浙江永贵电器股份有限公司本次向不特定对象发行的可转换公司
本次可转债 指
债券
四川永贵 指 四川永贵科技有限公司，为发行人控股子公司
金华永贵 指 永贵交通设备金华有限公司，为发行人控股子公司
天津永贵 指 天津永贵轨道交通设备有限公司，为发行人控股子公司
天津博得 指 天津永贵博得轨道交通设备有限公司，为永贵博得控股子公司
河北永贵 指 河北永贵交通设备有限公司，为发行人控股子公司
武汉永贵 指 武汉永贵交通设备有限公司，为发行人控股子公司
郑州永贵 指 郑州永贵交通设备有限公司，为发行人控股子公司
南昌永贵 指 南昌永贵交通设备有限公司，为发行人控股子公司
广州永贵 指 广州永贵交通设备有限公司，为发行人控股子公司
山东永贵 指 山东永贵交通设备有限公司，为发行人控股子公司
湖南永贵 指 湖南永贵交通装备有限公司，为发行人控股子公司
合肥永贵 指 合肥永贵轨道交通设备有限公司，为发行人控股子公司
永九减振 指 浙江永九减振装备有限公司，为发行人控股子公司
四川惠仕通 指 四川惠仕通检测技术有限公司，为四川永贵控股子公司
深圳永贵 指 深圳永贵技术有限公司，为发行人控股子公司
深圳永贵交通 指 深圳永贵交通设备有限公司，为发行人控股子公司
长春永贵 指 长春永贵交通设备有限公司，为发行人控股子公司
江苏永贵 指 江苏永贵新能源科技有限公司，为发行人控股子公司
青岛永贵 指 青岛永贵科技有限公司，为发行人控股子公司
永贵博得 指 浙江永贵博得交通设备有限公司，为发行人控股子公司
大连永贵 指 大连永贵交投交通设备有限公司，为永贵博得控股子公司
沈阳博得 指 沈阳博得交通设备有限公司，为永贵博得控股子公司
西安博得 指 西安永贵博得交通设备有限公司，为永贵博得控股子公司
法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
长春博得 指 长春永贵博得交通设备有限公司，为永贵博得控股子公司
成都永贵 指 成都永贵交通设备有限公司，为永贵博得控股子公司
重庆永贵 指 重庆永贵交通设备有限公司，为发行人控股子公司
北京永列 指 北京永列科技有限公司，为发行人控股子公司
唐山永鑫贵 指 唐山永鑫贵电器有限公司，为发行人控股子公司
洛阳奥联 指 洛阳奥联光电科技有限公司，为发行人控股子公司
永贵东洋 指 成都永贵东洋轨道交通装备有限公司，为发行人联营企业
深圳金立诚 指 深圳市金立诚电子有限公司，为发行人联营企业
北京万高 指 北京万高众业科技股份有限公司，为发行人联营企业
永贵川虹 指 四川永贵川虹金属表面处理有限公司，为四川永贵联营企业
长春富晟 指 长春富晟永贵科技有限公司，为四川永贵联营企业
四川艾立可 指 四川艾立可电子科技有限公司，为四川永贵联营企业
翊腾电子 指 翊腾电子科技（昆山）有限公司，为发行人过往子公司
绵阳九航 指 绵阳九航电子科技有限公司，为四川永贵过往子公司
盟立电子 指 深圳市盟立电子有限公司，为深圳永贵之参股股东
范永贵、范纪军、范正军、娄爱芹、卢素珍、汪敏华组成的范氏家
实际控制人 指
族
永贵投资 指 浙江天台永贵投资有限公司，为发行人股东
杭州分公司 指 浙江永贵电器股份有限公司杭州分公司
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
本所律师 指 本所为发行人本次发行指派的经办律师
东方投行 指 东方证券承销保荐有限公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
《发起人协议书》 指 《关于变更设立浙江永贵电器股份有限公司之发起人协议书》
发行人现行有效的《浙江永贵电器股份有限公司章程》，或根据文
《公司章程》 指
义亦指当时适用之《公司章程》
《债券持有人会议 经发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《浙江永贵电器
指
规则》 股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》
天健审〔2022〕1518 号《浙江永贵电器股份有限公司 2021 年度审
最近三年《审计报 计报告》、天健审〔2023〕3418 号《浙江永贵电器股份有限公司
指
告》 2022 年度审计报告》 、天健审〔2024〕1170 号《浙江永贵电器股
份有限公司 2023 年度审计报告》
法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
天健会计师出具的天健审〔2024〕1174 号《关于浙江永贵电器股
《内控鉴证报告》 指
份有限公司内部控制的鉴证报告》
《国浩律师（杭州）事务所关于浙江永贵电器股份有限公司向不
《法律意见书》 指
特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》
《国浩律师（杭州）事务所关于浙江永贵电器股份有限公司向不
《律师工作报告》 指
特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》
《浙江永贵电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
《募集说明书》 指
募集说明书（申报稿）
》
《公司法》 指 法律行为或事实行为发生时所适用的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《可转债管理办法》 指 《可转换公司债券管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
最近三年 指 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日的连续期间
最近三年及一期、报
指 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日的连续期间
告期
报告期各期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月
报告期各期末 指
及 2024 年 3 月 31 日
申报基准日 指 2024 年 3 月 31 日
公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成公司股
可转债 指
票的公司债券
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中华人民共和国境内（为本《法律意见书》之目的，不包括中华
中国境内 指
人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区）
注：《法律意见书》中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若存在差异，均系计算中
四舍五入造成。
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国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江永贵电器股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
致：浙江永贵电器股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受浙江永贵电器股份有限公司的聘请，作为公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问，根据《证券法》
《公
司法》《管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、中国证监会
及深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本《法律意见书》。
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第一部分 引 言
一、律师事务所及签字律师介绍
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于 2001 年经浙江
省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所
执业许可证》
（统一社会信用代码：31330000727193384W），住所为：杭州市上城
区老复兴路白塔公园 B 区 2 号楼、15 号楼，主营业务范围包括：证券、公司投
资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所原名“国浩律师集
团（杭州）事务所”，于 2012 年 7 月更名为现名，现为特殊普通合伙制律师事务
所。
本所以法学及金融、经济学硕士为主体组成，荣获浙江省优秀律师事务所、
优秀证券中介机构等多项荣誉称号。
本所提供的法律服务包括：
发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
服务；
市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
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（二）签字律师及联系方式
发行人本次发行的签字律师为：王侃律师、钱晓波律师，其主要经历、证券
业务执业记录如下：
王侃律师，西南政法大学法学学士，于 2003 年加入本所，现为本所执业律
师、管理合伙人。王侃律师主要从事资本市场法律业务，包括股份有限公司首次
公开发行股票并上市、上市后再融资、并购重组、风险投资及管理等法律业务，
曾先后主办或参与了发行人、杭州民生健康药业股份有限公司、浙江光华科技股
份有限公司、科润智能控制股份有限公司、江苏中捷精工科技股份有限公司、无
锡市金杨新材料股份有限公司、浙江星华新材料集团股份有限公司、昆山东威科
技股份有限公司、浙江帅丰电器股份有限公司、奥锐特药业股份有限公司、上海
晶丰明源半导体股份有限公司、杭州沪宁电梯部件股份有限公司、杭州新坐标科
技股份有限公司、浙江天台祥和实业股份有限公司、山东赛托生物科技股份有限
公司、航天彩虹无人机股份有限公司、海伦钢琴股份有限公司、浙江华友钴业股
份有限公司等多家公司公开发行股票并上市、上市后再融资、重大资产重组等法
律工作。
钱晓波律师，2007 年毕业于澳大利亚墨尔本大学，取得法学硕士学位。钱晓
波律师于 2011 年 3 月加入本所，现为本所执业律师、有限合伙人，主要从事股
份有限公司首次公开发行股票并上市、上市后再融资、并购重组、外商投资等法
律业务。曾先后主办或参与了发行人、奥锐特药业股份有限公司、海伦钢琴股份
有限公司、浙江华友钴业股份有限公司、山东赛托生物科技股份有限公司、杭州
沪宁电梯部件股份有限公司、浙江天台祥和实业股份有限公司、江苏中捷精工科
技股份有限公司、无锡市金杨新材料股份有限公司等公司首次公开发行股票并上
市、上市后再融资、重大资产重组等法律工作。
本次签字的两位律师执业以来均无违法违规记录。
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888 传真：0571-85775643
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号楼、15 号楼
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邮政编码：310008
二、出具法律意见所涉及的主要工作过程
（一）本所于 2023 年 10 月开始与发行人就本次发行提供法律服务事宜进行
沟通，后接受发行人的聘请正式担任永贵电器本次发行的特聘专项法律顾问。本
所律师主要参与了发行人本次发行的法律审查工作。
（二）本所律师参加了发行人历次中介机构协调会，并就本次发行的主要问
题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作，调查了发行人的资
产状况、业务经营情况，调阅了发行人及相关主体的工商登记材料或身份证明材
料，查阅了发行人历次公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会
议事规则，查阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会会议通知、会议记录和
会议决议等会议资料，查阅了发行人的重大业务合同、业务资质文件、建设项目
的环境影响评价文件等文件，与发行人聘请的保荐机构和审计机构、发行人的董
事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人本次发行的
申请文件。本所律师本次提供证券法律服务的工作时间约为 330 个工作小时。
（三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料
清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该
等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具《律师工作报告》
和《法律意见书》的基础。本所律师还就发行人本次发行所涉及的有关问题向发
行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得
相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行至关重要而又缺
少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，
并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关
人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师
所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承
担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构
成本所律师出具《律师工作报告》和《法律意见书》的支持性材料。
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三、律师应当声明的事项
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《律师工作报
告》和《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工作
报告》和《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本所同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人本次发行
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所同意发行人部分或全部在本次发行申请材料中自行引用或按中国
证监会、深交所核查要求引用《律师工作报告》和《法律意见书》的内容，但发
行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具《律师工作报告》和《法
律意见书》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）对于《律师工作报告》和《法律意见书》至关重要而又无法得到独立
的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具
的证明文件。
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见。
本所律师在《律师工作报告》以及《法律意见书》中对有关会计报表、审计和资
产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意
味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对
于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（七）本所律师未授权任何单位和个人对《律师工作报告》和《法律意见书》
作任何解释或说明。
（八）本所律师为中国境内的执业律师，仅限对中国境内之事项发表法律意
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见。本所律师就发行人本次发行的核查及法律意见的出具在进行了合理核查的基
础上，将有赖于境外律师所出具之法律意见书及该法律意见书的中文翻译文本发
表意见。
（九）《律师工作报告》和《法律意见书》仅作为发行人本次发行申请之目
的使用，非经本所事先书面同意，《律师工作报告》和《法律意见书》不得用作
其他任何用途。
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第二部分 正 文
一、发行人本次发行的批准和授权
（一）2023 年 11 月 29 日，发行人召开第五届董事会第六次会议，本次董事
会会议审议通过了与本次发行相关的各项议案，并同意将该等议案提交股东大会
审议。独立董事就相关议案发表了认可的独立意见。
（二）2023 年 11 月 29 日，发行人董事会通知全体股东于 2023 年 12 月 15
日召开 2023 年第一次临时股东大会。
东大会股东通过出席现场会议结合网络投票的方式对本次发行相关的各项议案
进行表决。经出席会议股东所持有表决权股份三分之二以上同意，审议通过了发
行人本次发行相关议案并对董事会办理本次发行事宜作出授权。
（三）经本所律师核查发行人 2023 年第一次临时股东大会的会议通知、签到
表、议案、表决票、表决票统计表、会议记录等会议资料后确认，发行人 2023 年
第一次临时股东大会的召集、召开程序以及出席会议人员的资格、召集人的资格、
会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定，所形成的决议合法、
有效。
发行人 2023 年第一次临时股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜的内
容符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，发行人股东大会对董事会的授权范围合法、有效。
（四）综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行已获得了内部权力机构的批准与授权，依据《公司法》《证
券法》《管理办法》等有关法律法规的规定，发行人本次发行尚需依法获得深交
所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
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（一）永贵电器前身为永贵有限，系经天台县工商行政管理局核准于 2003 年
贵有限改制设立时的公司名称为“浙江天台永贵电器有限公司”，公司注册资本
为 1,000 万元。
商行政管理局核发的注册号为 331023000002483 的《企业法人营业执照》，公司
注册资本为 5,500 万元，名称为“浙江永贵电器股份有限公司”。
（二）根据证监许可〔2012〕1051 号《关于核准浙江永贵电器股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的批复》及发行人与深交所签订的《证券上市
协议》，经中国证监会批准并经深交所同意，发行人向社会公众首次公开发行人
民币普通股 2,000 万股，并于 2012 年 9 月 20 日在深交所创业板上市，股票简称
“永贵电器”，股票代码为 300351。
（三）根据发行人历次公告文件、本所律师在深交所网站的查询记录、发行
人最近三年的《审计报告》、发行人历次董事会和股东大会的会议决议、发行人
主管政府部门出具的合规证明以及发行人出具的说明，发行人为依法设立、有效
存续且股票在深交所创业板上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
经本所律师核查后确认，发行人本次发行符合《公司法》
《证券法》
《管理办
法》《可转债管理办法》规定的上市公司向不特定对象发行可转债的条件。
（一）发行人本次发行符合《公司法》的相关规定
议资料及《募集说明书》，发行人本次发行已经第五届董事会第六次会议、2023
年第一次临时股东大会审议通过，且《募集说明书》中已明确了公司债券转换为
股票的具体办法，本次可转债将在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债
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券存根簿上载明可转换公司债券的数额，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
议资料及《募集说明书》，发行人已明确本次可转债将按发行方案规定的转换办
法向债券持有人换发公司股票，债券持有人可以选择是否将其持有的可转债转换
为股票，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》规定的上市公司
向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》的相关规定
方投行担任本次发行的保荐人和本次可转债的承销商。据此，本所律师认为，发
行人本次发行符合《证券法》第十条第一款、第二十六条第一款的规定。
（1）根据发行人《公司章程》、公司组织结构图、发行人的内部控制制度、
《内控鉴证报告》以及发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会会议资料以
及发行人的书面确认等文件，发行人已建立股东大会、董事会、监事会和独立董
事等相关制度，依法选举了董事、监事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监等高级管理人员，并根据公司生产经营业务需求设置了相关的职能部门，
具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的
规定。
根据发行人最近三年《审计报告》，发行人 2021 年度、2022 年度、2023 年
度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别为 10,967.40 万
元、14,587.47 万元和 8,891.40 万元，最近三年年均可分配利润为 11,482.09 万
元。根据发行人 2023 年第一次临时股东大会的会议资料、发行人本次发行的《募
集说明书》及发行人出具的说明，发行人本次拟发行可转债金额不超过
经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次可转债一年的利息，
符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
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据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第一款的规
定。
（2）根据发行人 2023 年第一次临时股东大会的会议资料、
《募集说明书》
《浙
江永贵电器股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及发行人的书面确认，
发行人 2023 年第一次临时股东大会已就本次发行的募集资金用途做出决议，并
在《募集说明书》中进行说明，本次发行的募集资金不存在用于弥补亏损和非生
产性支出的情形；同时，根据《债券持有人会议规则》规定，如发行人改变资金
用途的，应当依法经债券持有人会议作出决议。据此，本所律师认为，发行人本
次发行符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（3）经本所律师核查，如《律师工作报告》第二部分正文之“三、发行人本
次发行的实质条件”之“（三）发行人本次发行符合《管理办法》的相关规定”
所述，本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定，即符合《管理办法》规
定的发行条件。据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》第十五条
第三款的规定。
根据发行人最近三年《审计报告》
《企业信用报告》、报告期内历次董事会和
股东大会会议文件、历次公告文件及发行人书面确认并经本所律师核查，发行人
不存在不得公开发行公司债券的如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其
他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》
规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。据此，本所律师认为，发行人本
次发行符合《证券法》第十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》规定的上市公司
向不特定对象发行可转债的相关规定。
（三）发行人本次发行符合《管理办法》的相关规定
（1）如《律师工作报告》第二部分正文之“三、发行人本次发行的实质条件”
之“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人具备
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健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规
定。
（2）如《律师工作报告》第二部分正文之“三、发行人本次发行的实质条件”
之“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人最近
三年平均可分配利润足以支付本次可转债一年的利息，符合《管理办法》第十三
条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人最近三年《审计报告》及发行人的书面确认，发行人具有合
理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）
项的规定。
据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《管理办法》第十三条第一款的
相关规定。
办法》第九条第（二）项至第（五）项和第十条规定的下列条件：
（1）发行人本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规
定
① 根据发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的调查表、出具的声明
承诺、公安机关出具的证明以及发行人的书面确认等文件并经本所律师通过中国
裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ）、 人 民 法 院 公 告 网
（ https://rmfygg.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站检索的方式核查，发行人现任董事、监事
和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条
第（二）项的规定。
② 根据发行人最近三年《审计报告》
《内控鉴证报告》
《企业信用报告》、报
告期内的定期报告、历次股东大会、董事会和监事会会议资料、组织结构图、发
行人及其控股子公司报告期各期末的员工花名册、主要业务资质文件及主要资产
权属证明、发行人实际控制人控制的其他企业的营业执照以及发行人的书面说明
等资料，截至申报基准日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，并
法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
已根据公司生产经营业务设置了相关的职能部门，具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力；发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发
行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交
易；发行人控制权稳定，最近三年主营业务未发生重大变化，董事和高级管理人
员最近三年亦未发生重大不利变化；发行人所处行业的国家政策未发生重大不利
变化，发行人所持有的对业务经营有重大影响的资质以及不动产权、专利等重要
资产不存在重大权属纠纷，亦不存在重大担保、诉讼或仲裁事项。
据此，本所律师认为，截至申报基准日，发行人具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管
理办法》第九条第（三）项的规定。
③ 根据发行人最近三年《审计报告》《内控鉴证报告》、报告期内历次公告
的定期报告、历次股东大会和董事会的会议资料、《内部控制自我评价报告》并
经发行人及其财务负责人和审计部负责人确认，基于本所律师作为非财务专业人
员的理解和判断，截至申报基准日，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健
全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近
三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）
项的规定。
④ 根据发行人的《审计报告》《企业信用报告》、发行人股东大会和董事会
的会议资料、发行人及其财务负责人的书面确认并经本所律师通过企查查对发行
人及其控股子公司的对外投资情况进行查询，发行人最近一期末不存在金额较大
的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。
（2）发行人本次发行符合《管理办法》第十条的规定
① 根据发行人的书面确认，发行人不存在擅自改变前次募集资金的用途而
未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《管理办法》第十条第（一）项
的规定。
② 根据发行人现任全体董事、监事、高级管理人员书面回复的调查表、出
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具的声明与承诺、公安机关出具的证明、发行人报告期内历次公告文件、发行人
的书面确认等文件并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、证券交易所
官网等互联网网站进行查询，发行人及其现任董事、监事、高级管理人员不存在
最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或
者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查的情形，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
③ 根据发行人及其实际控制人出具的说明并经本所律师核查，发行人及其
实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《管理
办法》第十条第（三）项的规定。
④ 根据发行人及其实际控制人出具的说明、公安机关出具的证明、发行人
及其控股子公司主管政府部门出具的证明以及发行人子公司的《企业信用报告
（无违法违规证明）》、发行人报告期内历次公告文件，并经本所律师通过中国裁
判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网等公开网站查询，发行人及其
实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪或者严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公
共利益的重大违法行为，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《管理办法》第十三条第二
款的规定。
根据发行人最近三年《审计报告》
《企业信用报告》、历次董事会和股东大会
会议文件、历次公告文件及发行人书面确认并经本所律师核查，发行人不存在《管
理办法》第十四条规定的不得发行可转债的如下情形：
（1）对已公开发行的公司
债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反
《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《管理办法》第十四条的规定。
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对
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象发行可转换公司债券方案的议案》以及发行人出具的说明，发行人本次发行的
募集资金拟用于连接器智能化及超充产业升级项目、华东基地产业建设项目、研
发中心升级项目和补充流动资金，本次募集资金不存在用于持有财务性投资、直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，亦不存在用于弥补
亏损和非生产性支出的情形。
根据发行人《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告》以及发行人本次发行募集资金拟投资项目的备案文件、可行性研究报告、环
境影响评价文件及批复、发行人实际控制人控制的其他企业的《营业执照》以及
发行人和发行人实际控制人出具的说明，本次募集资金拟投资项目符合国家产业
政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，募集资金项目实施后，
不会与实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失
公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性。
据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《管理办法》第十二条的规定且
募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《管理办法》规定的上市公
司向不特定对象发行可转债的相关条件。
（四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的发行条件
议通过的本次发行方案，发行人本次发行的可转债及未来转换的股票将在深交所
上市，符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。
议通过的本次发行方案以及《募集说明书》，本次发行的可转债转股期限自发行
结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，债券持有人对转股
或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债管理办法》
第八条的规定。
议通过的本次发行方案以及《募集说明书》，本次发行的可转债的初始转股价格
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不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个
交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价
按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价；
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行
的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，发行人将对转
股价格进行调整；在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85％时，公司董事
会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议，上述方案须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持
有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大
会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票
交易均价；本次发行方案未设置转股价格向上修正条款，符合《可转债管理办法》
第九条、第十条的规定。
议通过的本次发行方案，发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转
债，可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人，若发
行人本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与发行人在《募集说明书》
中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深交所认定为改变募
集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第
十一条的规定。
东方投行为本次发行的可转债持有人受托管理人，符合《可转债管理办法》第十
六条第（一）款的规定。
可转债持有人会议规则，明确了可转债持有人通过债券持有人会议行使权利的范
围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确了根据会议
规则形成的决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力，符合《可转债管
理办法》第十七条的规定。
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换公司债券违约的相关处理，包括构成违约的情形、违约责任及其承担方式以及
发生违约后的争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的
发行条件。
（五）综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《可转债管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质
条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查后确认，永贵有限整体变更为股份有限公司的程序、资格、
条件、方式符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定；股份有限公司整体
变更过程中永贵有限之全体股东所签署的《发起人协议书》符合当时适用的法律、
法规和规范性文件的规定，合法、有效；股份有限公司整体变更过程中，永贵有
限已经履行了审计、评估、验资及工商变更登记等必要程序，符合当时适用的法
律、法规和规范性文件的规定；永贵有限整体变更为股份有限公司时召开的创立
大会的召集、召开程序及形成的决议合法、有效，发行人已完成股份有限公司整
体变更的工商变更登记手续。
据此，本所律师认为，永贵有限整体变更为股份有限公司的行为符合当时适
用的《公司法》的有关规定，合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
经本所律师核查后确认，发行人具备完整供、产、销和研发的业务环节，并
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配备了专职人员，拥有独立的业务流程，具备直接面向市场独立经营的能力，不
存在依赖实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营的情况，发行人的业务独
立于实际控制人及其控制的其他企业；发行人与实际控制人及其控制的其他企业
间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
据此，本所律师认为，发行人业务独立。
（二）发行人资产的独立性
经本所律师核查后确认，发行人目前拥有独立完整的土地、房产、机器设备
等资产，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有
与生产经营有关的主要资产，主要资产权利不存在产权归属纠纷或可预见的潜在
纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人的资产独立。
（三）发行人生产、供应、销售系统的独立性
经本所律师核查后确认，发行人拥有完整的研发、供应、生产、销售系统，
均独立运作，发行人目前不存在就产品的研发、供应、生产和销售对股东及其他
关联方构成依赖的情况。
据此，本所律师认为，发行人拥有独立完整的研发、生产、供应、销售系统，
能够独立开展业务。
（四）发行人人员的独立性
经本所律师核查后确认，发行人拥有独立的经营管理人员和员工，发行人的
人事及工资管理与股东单位完全分离；发行人的高级管理人员未在实际控制人控
制的其他企业兼任除董事、监事之外的其他职务；发行人的财务人员不存在在实
际控制人控制的其他企业中兼职的情形。
据此，本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人机构的独立性
经本所律师核查后确认，发行人拥有完整独立的组织机构，依法设置股东大
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会、董事会、监事会，并设有审计部、财务管理部、人力资源部、证券法务部、
运营管理部、制造部、供应链管理部、行政部、信息化部、EHS 管理部、开发部、
质保部、技术部、市场部、实验中心、售后服务部、海外事业部等相关职能部门，
发行人前述各职能部门独立运作，与实际控制人控制的其他企业完全分开，不存
在依赖于发行人实际控制人控制的其他企业的情形。
据此，本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人财务的独立性
经本所律师核查后确认，发行人设有独立的财务会计机构从事会计记录和核
算工作，制定了独立的会计核算体系，并制定了财务管理制度，发行人独立开设
银行账户并独立纳税，且不存在以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保的
情况，或者资产、资金被其股东占用而损害发行人及其他股东利益的情况。
据此，本所律师认为，发行人财务独立。
（七）综上所述，本所律师认为：
发行人的业务独立于股东及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的供
应、生产、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营
的能力。
六、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）发行人的发起人
《验资报告》等资料并经本所律师核查，永贵有限于 2010 年 10 月整体变更为股
份有限公司时的发起人共 7 名，分别为 1 名法人发起人永贵投资，6 名自然人发
起人范永贵、范纪军、范正军、娄爱芹、卢素珍、汪敏华。
发行人设立时，该等发起人及其持有股份情况如下：
编号 发起人姓名／名称 持股数（万股） 持股比例（％）
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合 计 5,500.00 100.000
自在永贵有限的出资比例相同，且已出资到位；发行人的发起人人数和实际持股
数与《发起人协议》的约定相符；发行人的 7 名发起人全部在中国境内有住所，
符合当时适用的《公司法》的相关规定。
（二）发起人已投入发行人的资产
贵有限整体变更设立，永贵有限整体变更为股份公司的行为已经永贵有限股东会
审议通过，履行了必要的审批程序。
部净资产（扣除安全生产准备），该等资产已经全部实际转移至发行人名下，发
行人的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股
的情形，亦不存在以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
经本所律师核查后确认，永贵有限整体变更为股份公司的行为已经永贵有限
股东会审议通过，履行了必要的审批程序；发行人各发起人已投入发行人的资产
产权关系清晰，不存在重大权属纠纷，不存在发起人将其全资附属或其他企业先
注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人以其在其他企业中的权益折价
入股的情形。
（三）发行人目前的主要股东
根据中登公司出具的发行人《证券持有人名册》及《质押登记汇总表》，截
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至申报基准日，发行人前十名股东及其持股情况如下：
序 持股总数 限售股数
股东名称 持股比例
号 （股） （股）
中国建设银行股份有限公司
基金
合计 208,864,896 54.00％ 125,450,355
（四）发行人的实际控制人
根据中登公司出具的《证券持有人名册》，截至申报基准日，发行人董事范
永贵直接持有发行人 5,376.72 万股股份，占发行人股份总数的 13.90％；发行
人董事长范纪军直接持有发行人 3,020.16 万股股份，占发行人股份总数的
份总数的 8.11％；娄爱芹直接持有发行人 1,796.34 万股股份，占发行人股份总
数的 4.64％；卢素珍、汪敏华分别直接持有发行人 1,699.12 万股股份，各占发
行人股份总数的 4.39％。
同时，范纪军和范正军均分别持有发行人的法人股东永贵投资 37.03％的股
权，合计持有永贵投资 74.06％的股权，为永贵投资的实际控制人。截至申报基
准日，永贵投资持有发行人 2,851.00 万股股份，占发行人股份总数的 7.37％。
范纪军和范正军通过永贵投资合计持有发行人 2,111.45 万股股份，占发行人股
份总数的 5.46％。
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经本所律师核查，范永贵与娄爱芹系夫妻关系；范纪军和范正军为范永贵和
娄爱芹夫妻之子；范纪军与卢素珍系夫妻关系；范正军与汪敏华系夫妻关系。截
至申报基准日，范永贵、范纪军、范正军、娄爱芹、卢素珍和汪敏华（以下统称
“范永贵家族”）直接持有发行人 16,726.71 万股股份，占发行人总股本的
据此，本所律师认为，范永贵家族为发行人的实际控制人。
经本所律师核查，报告期内，发行人的实际控制人未发生过变更。
（五）综上所述，本所律师认为：
发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合《公司法》及其他有关法律、
法规和规范性文件的规定；永贵有限整体变更为股份公司的行为已经永贵有限股
东会审议通过，履行了必要的审批程序；发行人各发起人已投入发行人的资产产
权关系清晰，不存在重大权属纠纷，不存在发起人将其全资附属或其他企业先注
销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入
股的情形。
七、发行人的股本及其演变
（一）永贵有限的历史沿革
发行人前身为永贵有限，系经天台县工商行政管理局核准于 2003 年 3 月由
“浙江省天台县车辆电器厂”完成公司制改造后设立的有限责任公司。永贵有限
改制设立时的公司名称为“浙江天台永贵电器有限公司”，公司注册资本为 1,000
万元。
经本所律师核查后确认，永贵有限的设立符合当时法律、法规和规范性文件
的规定，其设立行为合法、有效。永贵有限历次股权变更均履行了必要的内部决
议、外部审批等法定程序，并办理了相应的工商变更登记手续，符合法律、法规
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及规范性文件的规定。
（二）发行人变更为股份公司时的股权设置
经本所律师核查后确认，发行人系由永贵有限变更设立的股份有限公司。发
行人设立时的股本设置已经发行人创立大会确认，其实收资本经过注册会计师验
证，并履行了工商部门登记手续，符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人设立后的股本变动情况
经本所律师核查后确认，发行人设立后历次股权变动均已经履行了必要的法
律程序并办理了相应的工商登记手续，符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人目前的股本设置
经本所律师核查后确认，截至申报基准日，发行人股本设置情况如下：
股份类别 股份数（股） 持股比例（％）
限售流通股（或非流通股） 126,503,055 32.71
无限售流通股 260,270,702 67.29
总 计 386,773,757 100.00
（五）综上所述，本所律师认为：
发行人的历次股权变动以及永贵有限的历次股权变动均履行了必要的内部
决议程序，并办理了相应工商变更登记手续，符合当时适用的法律、法规及规范
性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围及经营方式
经本所律师核查后确认，发行人及其控股子公司的主营业务与其《营业执照》
登记的经营范围相符，经营范围和经营方式均符合相关法律、法规和规范性文件
的规定，具备经营业务所需的资质，不存在超越资质、经营范围从事经营活动的
情形。
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（二）发行人的境外经营情况
经本所律师核查后确认，截至申报基准日，发行人及其控股子公司未在中国
大陆以外的国家和地区设立分公司、子公司及其他分支机构等从事境外经营活动。
（三）发行人的业务变更
经本所律师核查后确认，发行人报告期内的经营范围未发生过变更。
（四）发行人的主营业务
经本所律师核查后确认，发行人报告期内的主营业务收入占同期营业收入的
比例均在 95％以上，发行人主营业务突出。
（五）持续经营的法律障碍
经本所律师核查后确认，截至申报基准日，发行人不存在持续经营的法律障
碍。
（六）综上所述，本所律师认为：
经本所律师核查后确认，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合
法律、行政法规和规范性文件的规定；截至申报基准日，发行人及其控股子公司
未在中国大陆以外的国家和地区设立分公司、子公司及其他分支机构等从事境外
经营活动；报告期内，发行人经营范围未发生变更，发行人主营业务突出且未发
生重大变化；发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市公司信息披
露管理办法》和《上市规则》的相关规定，截至申报基准日，发行人的关联方及
其关联关系情况如下：
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截至申报基准日，范永贵家族合计持有发行人 18,838.16 万股股份，占发行
人总股本的 48.70％，为发行人的实际控制人。
截至申报基准日，永贵投资合计持有发行人 28,510,000 股股份，占发行人
股本总额的 7.37％，为持有发行人 5％以上股份的股东。
经核查，截至申报基准日，发行人控股子（分）公司具体情况如下：
序 注册资本
公司名称 注册地 统一社会信用代码 股权结构
号 （万元）
发行人直接持股
发行人直接持股
发行人直接持股
发行人直接持股
发行人直接持股
发行人直接持股
发行人直接持股
发行人直接持股
发行人直接持股
发行人直接持股
发行人直接持股
发行人间接持股
发行人直接持股
发行人直接持股
发行人直接持股
重庆九龙 发行人直接持股
坡 86％
发行人直接持股
发行人直接持股
发行人直接持股
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发行人间接持股
发行人间接持股
发行人间接持股
发行人间接持股
发行人间接持股
发行人直接持股
发行人间接持股
发行人直接持股
发行人直接持股
深圳永贵东莞分
公司
四川永贵上海分
公司
永贵博得沈阳分
公司
永贵博得北京分
公司
重庆永贵绵阳分
公司
经核查，截至申报基准日，发行人及其控股子公司共有 6 家联营企业，具体
情况如下：
序 注册资本
公司名称 注册地 统一社会信用代码 股权结构
号 （万元）
发行人联营企
业
发行人联营企
业
发行人联营企
业
四川永贵联营
企业
四川永贵联营
企业
四川永贵联营
企业
经本所律师核查，截至申报基准日，发行人的董事、监事、高级管理人员：
法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
范纪军（董事长）、范正军（董事、总经理）、范永贵（董事）、李运明（董事）、
许小静（董事会秘书、副总经理）、蒋建林（独立董事）、刘建（独立董事）、褚
志强（监事会主席）、曹群（监事）、许秀秀（监事）、卢素珍（副总经理）、罗阳
明（副总经理）、余文震（副总经理）、周廷萍（副总经理）、戴慧月（财务总监）。
成员，包括但不限于配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周
岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；以及根据《上市规则》
第 7.2.6 条的规定，过往 12 个月内与发行人具有上述关联关系的自然人。
接控制的或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其控股子
公司以外的法人（或者其他组织）；以及根据《上市规则》第 7.2.6 条的规定，
过往 12 个月内与发行人具有上述关联关系的关联法人。
根据《公司法》
《企业会计师准则第 36 号-关联方披露》
《上市公司信息披露
管理办法》和《上市规则》的规定，截至申报基准日，报告期内与发行人存在关
联关系的主体因注销、股权转让、关联自然人离任等原因关联关系解除已满 12
个月的，为发行人的过往关联方。报告期内，发行人的过往关联方如下：
（1）过往关联自然人
发行人的过往关联自然人为报告期内曾担任发行人董事、监事、高级管理人
员的自然人及其关系密切的家庭成员，包括：朱国华（2015 年 4 月至 2021 年 5
月曾任公司独立董事）、梁晓（2020 年 6 月至 2023 年 6 月曾任公司监事）、江靖
（2018 年 5 月至 2024 年 5 月）及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹
和子女配偶的父母）。
（2）过往关联法人
发行人的过往关联法人为报告期内曾由发行人关联自然人直接或间接控制
的，或者由前述关联自然人担任董事、高级管理人员的法人或其他组织。经本所
法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
律师核查，根据发行人最近三年《审计报告》、报告期内历次公告的定期报告，
报告期内与发行人发生过关联交易的过往关联法人基本情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
发行人控股子公司永贵博得参股股东控制
的企业
（二）发行人的重大关联交易
经本所律师核查后确认，发行人及其控股子公司在报告期内与关联方发生的
重大关联交易包括关联采购、关联销售、关联租赁。发行人报告期内关联交易已
经在《律师工作报告》第二部分正文之“九、发行人的关联交易及同业竞争”之
“（二）发行人的重大关联交易”中详细披露。
（三）关联交易价格的公允性
经本所律师核查后确认，发行人与关联方报告期内发生的关联交易系发行人
与其关联方之间发生的正常公司经营、运作行为或平等民事主体间意思自治的行
为，且履行了必要的决策程序。发行人上述关联交易系以市场化为定价原则，定
价合理，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）关联交易的决策程序
经本所律师核查后确认，发行人已在《公司章程》
《股东大会议事规则》
《董
事会议事规则》
《独立董事工作细则》
《关联交易管理办法》
《对外担保管理制度》
等制度中明确了关联交易的决策权限及决策程序，为减少和规范关联交易提供了
决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则，发行人的上述关于关联交
易的决策程序合法、有效。
（五）发行人的同业竞争及避免措施
经本所律师核查后确认，发行人实际控制人及其控制的企业与发行人之间不
存在经营同种或类似业务的情况。发行人已采取必要措施避免与关联方的同业竞
争。
（六）关联交易及同业竞争的披露
经本所律师核查后确认，发行人在本次发行的《募集说明书》中已对发行人
法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
之报告期内关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重
大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的不动产权
本所律师已在《律师工作报告》第二部分正文之“十、发行人的主要财产”
中详细披露发行人及其控股子公司拥有的不动产权。
（二）发行人的商标、专利等无形资产
本所律师已在《律师工作报告》第二部分正文之“十、发行人的主要财产”
中详细披露发行人及其控股子公司拥有的商标、专利、软件著作权等无形资产。
（三）发行人的主要生产设备
经本所律师核查后确认，发行人及其控股子公司拥有的上述主要生产经营设
备主要系发行人及其控股子公司自行购置取得，发行人就其正在使用的主要生产
经营设备拥有合法、有效的所有权。
（四）发行人财产的取得方式及产权状况
经本所律师核查后确认，发行人及其控股子公司的财产系以受让、购买、租
赁、自主建设、自行申请等方式取得其所有权/使用权或取得了相关主管政府部
门的确认文件，已经取得之权属证书合法有效，不存在产权纠纷，亦不存在潜在
纠纷。发行人拥有使用权的财产权属明确，发行人对该等财产的使用合法有效。
（五）发行人主要财产的担保
经本所律师核查后确认，截至申报基准日，发行人及其控股子公司对其主要
财产所有权或使用权的行使无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（六）租赁不动产
经本所律师核查后确认，截至本《法律意见书》出具日，发行人及其控股子
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公司正在履行的房屋租赁事项，均已根据《中华人民共和国民法典》或协议签署
当时适用的法律、法规或规范性文件与各出租方签订了租赁协议，协议内容合法、
有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
经本所律师核查后确认，发行人的重大合同系在生产经营过程中发生，该等
合同合法、有效；截至申报基准日，发行人未因履行重大合同而产生纠纷的情形。
该等重大合同均由发行人或其控股子公司作为合同一方当事人，不存在需要变更
合同主体的情形。
（二）发行人的侵权之债
经本所律师核查后确认，截至申报基准日，发行人不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务
经本所律师核查后确认，截至申报基准日，除本所律师已在《律师工作报告》
第二部分之正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”中披露的关联交易外，发
行人与关联方之间不存在其他重大债权债务事项。报告期内，发行人不存在为关
联方提供担保的情况。
（四）发行人的其他应收、应付款
经本所律师核查后确认，截至申报基准日，发行人大额其他应收、应付款系
在正常的生产经营活动过程中发生，符合国家法律、法规的规定。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的合并、分立、增资扩股、减少注册资本
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发行人自永贵有限整体变更为股份有限公司后未发生公司合并、分立的行为。
本所律师已在《律师工作报告》第二部分正文之“七、发行人的股本及其演变”
中详细披露了发行人自整体变更以来的历次增资扩股和因回购注销部分激励股
份而减少注册资本的行为。
（二）发行人报告期内的重大收购或出售资产行为
经本所律师核查后确认，发行人报告期内未发生《上市公司重大资产重组管
理办法》所规定的重大收购或出售资产行为。
（三）拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为
经本所律师核查后确认，截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在拟进
行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为。
十三、发行人公司章程的制定与最近三年的修改
经本所律师核查后确认，发行人现行《公司章程》系依法制定，其内容符合
现行法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；发行人报告期内的章程修订
均经发行人股东大会（或股东大会授权的董事会）审议通过，并已履行了必要的
审批及备案程序，该等修改合法、有效。
十四、发行人法人治理结构及规范运作
（一）发行人组织结构
经本所律师核查后确认，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、
高级管理人员及公司各职能部门构成。本所律师认为，发行人已建立了股东大会、
董事会和监事会，具有健全的组织机构，组织机构的设置符合《公司法》及其他
有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
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经本所律师核查后确认，发行人已经制订了《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》
《监事会议事规则》等制度，该等规则系根据《公司法》
《证券法》等
法律法规和《公司章程》的规定制定，符合相关法律、行政法规及规范性文件的
规定。
（三）报告期内股东大会、董事会、监事会的规范运作
经本所律师核查后确认，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会
议的召集召开程序、决议程序、决议内容及文件签署符合《公司法》
《公司章程》
及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）报告期内股东大会对董事会的历次授权
经本所律师核查后确认，发行人报告期内股东大会对董事会的历次授权符合
《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、合规、真
实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格
经本所律师核查后确认，发行人现任董事、监事及高级管理人员不存在《公
司法》《公司章程》规定的不得担任发行人董事、监事及高级管理人员的情形，
符合董事、监事及高级管理人员的任职资格。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员报告期发生的变化
经本所律师核查后确认，发行人报告期内的历次董事、监事、高级管理人员
的变动程序符合当时有效的《公司法》《公司章程》的有关规定，且履行了必要
的法律程序。
（三）发行人的独立董事
经本所律师核查后确认，发行人独立董事的任职资格符合现行有效的法律、
法规和规范性文件有关独立董事的任职规定，独立董事的职权范围亦未违反现行
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有效的法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人主要税种和税率
经本所律师核查后确认，发行人及其控股子公司报告期内执行的税种、税率
符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人的税收优惠
经本所律师核查后确认，报告期内，发行人及其控股子公司四川永贵、青岛
永贵、重庆永贵、北京永列、江苏永贵、永贵博得、深圳永贵 2021 年度至 2023
年度享受高新技术企业税收优惠政策，减按 15％的税率计缴企业所得税的税收
优惠；沈阳博得 2021 年度享受高新技术企业税收优惠政策，减按 15％的税率计
缴企业所得税的税收优惠；截至申报基准日，青岛永贵、北京永列、江苏永贵、
永贵博得、深圳永贵已提交高新技术企业重新认定申报资料，其高新技术企业证
书重新认定预计不存在实质性障碍，因此，青岛永贵、北京永列、江苏永贵、永
贵博得、深圳永贵 2024 年度暂按 15％税率计缴企业所得税。报告期内，发行人
控股子公司四川惠仕通、长春永贵、唐山永鑫贵、洛阳奥联、西安博得、长春博
得、成都永贵、河北永贵、南昌永贵、武汉永贵、沈阳博得、永九减振符合小型
微利企业认定标准，享受小型微利企业所得税优惠政策。
经本所律师核查后确认，发行人及其控股子公司报告期内享受的前述税收优
惠符合现行法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的政府补助
经本所律师核查后确认，发行人及其控股子公司报告期内取得的政府补助均
得到了有关政府部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的纳税情况
经本所律师核查后确认，发行人及其控股子公司报告期内均未因偷税、漏税
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等重大税务违法违规行为而受到税务机关的处罚。
十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准
（一）发行人生产经营活动中的环境保护
经本所律师核查后确认，发行人及其控股子公司报告期内的生产经营活动符
合环境保护的要求，发行人募集资金拟投资项目符合环境保护的要求，发行人及
其控股子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而
被处罚的情形。
（二）发行人环境保护的合法合规情况
经本所律师核查后确认，根据发行人及其控股子公司主管环境保护部门出具
的证明、《企业信用报告（无违法违规证明）》、报告期内的营业外支出明细、本
所律师在浙江政务服务网、四川政务服务网、天台县人民政府、台州市生态环境
局、绵阳市涪城区人民政府、绵阳市生态环境局网站对公开披露的行政处罚案件
信息的查询记录以及发行人及其控股子公司出具的说明，报告期内，发行人及其
控股子公司不存在因生态环境违法行为被主管部门处罚的情形。
（三）发行人的产品质量和技术标准
经本所律师核查后确认，发行人及其控股子公司的产品符合有关产品质量和
技术监督标准，报告期内未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受
到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金拟投资项目及批准或授权
根据发行人第五届董事会第六次会议及 2023 年第一次临时股东大会的决议
及审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关公
司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》，发
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行人本次发行可转债募集资金在扣除发行费用后拟用于“连接器智能化及超充
产业升级项目”、“ 华东基地产业建设项目”、“研发中心升级项目”和“补充
流动资金”项目。
截至本《法律意见书》出具日，“补充流动资金”项目无需履行外部审批程
序外，“连接器智能化及超充产业升级项目”、
“ 华东基地产业建设项目”、“研
发中心升级项目”已办理了必要的项目备案手续。
经本所律师核查后确认，发行人本次发行募集资金拟投资项目已经发行人股
东大会、董事会审议通过，并已办理了必要的项目备案手续，发行人本次募集资
金拟投资项目已履行了必要的批准和授权程序。
（二）募集资金拟投资项目所使用土地情况
经本所律师核查后确认，发行人已就“华东基地产业建设项目”、
“连接器智
能化及超充产业升级项目”分别办理取得浙（2023）天台县不动产权第 0029531
号《不动产权证》以及川（2022）绵阳市不动产权第 0002147 号《不动产权证》，
发行人“研发中心升级项目”、
“补充流动资金项目”不涉及使用新增土地的情形。
（三）与募集资金拟投资项目有关的合作
经本所律师核查后确认，发行人本次募集资金拟投资项目实施主体均为发行
人及其控股子公司四川永贵，不涉及与他人合作的情形。
（四）募集资金拟投资项目的产业政策
经本所律师核查后确认，发行人本次发行募集资金拟投资项目不属于《产业
《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》
《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评
〔2021〕45 号）、
《关于严格能效约束推动重点领域节能降碳的若干意见》
（发改
产业〔2021〕1464 号）以及《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防
控的指导意见》等法律法规所规定的产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗
能、高排放行业，符合国家产业政策规定。
（五）发行人前次募集资金的使用情况
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经本所律师核查后确认，截至本《法律意见书》出具日，发行人前次募集资
金已使用完毕，并已办理完销户手续，发行人前次募集资金使用情况与发行人定
期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，不存在违反有关法律、法规
及规范性文件的规定。
十九、发行人的业务发展目标
经本所律师核查后确认，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国
家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查后确认，截至本《法律意见书》出具日，发行人及其控股子
公司不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营、财务状况、募投项目实施
产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（二）发行人实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查后确认，发行人实际控制人报告期内未发生重大诉讼、仲裁
或行政处罚案件；截至本《法律意见书》出具日，亦不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查后确认，发行人的董事长范纪军、总经理范正军报告期内未
发生重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；截至本《法律意见书》出具日，亦不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
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本所律师未参与《募集说明书》的编制，但就《募集说明书》所涉及的相关
法律问题与发行人及保荐机构进行了讨论。本所律师特别审阅《募集说明书》引
用本所出具的《律师工作报告》及《法律意见书》相关内容，确认发行人《募集
说明书》及其摘要对本所出具的《律师工作报告》及《法律意见书》的引用真实、
准确，不存在因引用本所《律师工作报告》和《法律意见书》的相关内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他事项
（一）报告期内四川永贵受到行政处罚
储存区域放置的应急物资不符合要求、未设置空呼机收到绵阳市应急管理局出具
的（绵）应急罚〔2023〕28 号《行政处罚决定书》，被处以罚款合计 17,000 元。
根据四川永贵提供的缴款凭证及说明，四川永贵已及时缴纳罚款，并就上述违法
行为进行整改。
根据《中华人民共和国安全生产法》第九十九条、第一百零二条和《四川省
安全生产行政处罚自由裁量标准》第 19 项、第 32 项的规定，四川永贵上述行为
未导致重大伤亡事故或者其他严重后果等严重情形发生，相关罚款亦在相关罚则
的下限范围内做出。同时，绵阳市应急管理局于 2024 年 3 月出具《证明》，确认
四川永贵已经缴纳了罚款并采取了改正措施，上述处罚的情况情节轻微，未构成
重大安全隐患。
据此，本所律师认为，四川永贵上述行为不属于重大违法行为且所受处罚不
属于重大行政处罚，不会对发行人生产经营、财务状况、募投项目实施产生重大
不利影响，对发行人本次发行不会构成法律障碍。
（二）深圳永贵业绩承诺相关事宜
立科技有限公司增资扩股协议》，如深圳永贵 2015 年度至 2017 年度净利润未达
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到承诺金额，则发行人有权要求盟立电子按照协议约定以现金或股权方式履行业
绩补偿义务。
经审计，深圳永贵 2015 年度至 2017 年度业绩未达成承诺金额，发行人于
上海仲裁委员会已于 2024 年 1 月 31 日出具了（2023）沪仲案字第 0898 号《仲
裁裁决书》，基于盟立电子所持有的深圳永贵 2,000 万股权中有 1,500 万股权已
被其质押给第三方，因此就盟立电子持有的剩余 500 万股深圳永贵股权，仲裁庭
裁决将该 500 万股股权划转至发行人名下，同时裁决盟立电子向发行人支付业绩
补偿款 11,166,620.47 元及相关利息。
截至本《法律意见书》出具日，盟立电子尚未履行上述业绩补偿义务，发行
人已向深圳市宝安区人民法院申请强制执行，并已于 2024 年 2 月 21 日获法院受
理，盟立电子根据《仲裁裁决书》尚须向永贵电器履行股权划转和现金赔付义务。
术有限公司股权转让协议》（以下简称“《转让协议》”）的约定，若深圳永贵
在协议签署后约定期间内未达到约定净利润的，发行人可按协议的约定回购盟立
电子等各方持有的股权。
截至目前，深圳永贵未达到约定目标，但由于各方对协议履行尚未达成一致
意见，发行人是否对股权进行回购需进一步确认。同时如上文所述，盟立电子根
据《仲裁裁决书》尚须向永贵电器履行股权划转和现金赔付义务，因此双方目前
就《转让协议》所涉及的或有的回购事项尚处于沟通阶段。
声明承诺，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，本所律师认为，
发行人上述申请执行仲裁裁决和或有的回购事宜不会对发行人生产经营、财务状
况、募投项目实施产生重大不利影响，不会对发行人本次发行造成实质性法律障
碍。
（三）发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股
东参与本次可转债的发行认购情况
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经本所律师核查后确认，发行人独立董事已承诺不参与本次可转债的发行认
购，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员已就是否参与本次可转债的
发行认购以及本次可转债认购前后六个月内是否存在减持发行人股份或已发行
可转债的计划或安排出具承诺，前述承诺已于《募集说明书》披露，上述承诺内
容符合相关法律法规要求，合法有效。在遵守上述公开承诺的前提下，发行人实
际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东参与本次可转债发
行认购不会涉及短线交易。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格，符合申请本次
发行的程序条件和实质条件，不存在影响本次发行的实质性法律障碍，符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的相关规定。发行人本次发行尚需取得深交所审核同意，并报经
中国证监会履行发行注册程序。
——本《法律意见书》正文结束——
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江永贵电器股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二〇二四年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王 侃 ___________
负责人：颜华荣 ___________ 钱晓波 ___________
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