国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
科力尔电机集团股份有限公司
调整 2023 年限制性股票激励计划
部分业绩指标的
法律意见书
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24、31、41、42 楼 邮编：518034
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二〇二四年八月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于科力尔电机集团股份有限公司
调整 2023 年限制性股票激励计划部分业绩指标
的法律意见书
编号：GLG/SZ/A2884/FY/2024-867
致：科力尔电机集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受科力尔电机集团股份有
限公司（以下简称“科力尔”或“公司”）的委托，担任公司 2023 年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的特聘专项法律顾
问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业
务办理》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文
件进行了核查和验证，为公司本次调整 2023 年限制性股票激励计划部分业绩指
标事项（以下简称“本次调整事项”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，对公司本次调整事项的合法合规性进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整事项所必备的法律文件，
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随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意
公司在其为实行本次调整事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有
权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次调整事项有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次调整事项所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，
并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次调整事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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目 录
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
简称 指 全称
科力尔、公司 指 科力尔电机集团股份有限公司
本次激励计划、本
指 科力尔电机集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划
激励计划
公司根据本激励计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司
限制性股票 指 股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定
的解除限售条件后，方可解除限售流通
《激励计划（草案 《科力尔电机集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草
指
）》 案）》
《激 励计划实 施 《科力尔电机集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施
指
考核管理办法》 考核管理办法》
在公司（含控股子公司）任职的中层管理人员、核心技术人员、
激励对象 指
核心业务人员，及董事会认为应当激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获得公司每
授予价格 指
一股限制性股票的价格
本次调整事项 指 本次调整2023年限制性股票激励计划部分业绩指标事项
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《监管指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
《公司章程》 指 《科力尔电机集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
国浩、本所 指 国浩律师（深圳）事务所
本所为本激励计划指派的经办律师，即在本法律意见书签署页“
本所律师 指
经办律师”一栏中签名的律师
本所出具的《国浩律师（深圳）事务所关于科力尔电机集团股份
本法律意见书 指 有限公司调整2023年限制性股票激励计划部分业绩指标的法律意
见书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本法律意见书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入
原因造成。
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正 文
一、公司实施本次股权激励计划及本次调整事项的批准与授权
议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核
实<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关
的议案，并对《限制性股票激励计划（草案）》中的激励对象名单进行了核实。
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何异
议。2023 年 2 月 16 日，公司披露了《科力尔电机集团股份有限公司监事会关于
年限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。
审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划激
励对象及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
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计划已超过 12 个月，公司未明确预留部分的激励对象，预留部分限制性股票失
效。
第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配及资本
公积金转增股本预案的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，
同意公司 2023 年年度权益分派方案实施后，回购注销已获授未解锁的限制性股
票共 100.8420 万股，回购价格调整为 3.344 元/股。
通过了《关于公司 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》《关
于回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案。
会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划 2024-2025
年业绩指标的议案》，同意公司调整 2023 年限制性股票激励计划公司层面 2024
年度、2025 年度业绩考核指标。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整事项已经
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件及《激励计划（草案）》的相关规定，本次调整事项尚需提交公司股东大会审
议。
二、本次调整事项的具体内容
（一）调整原因
根据公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过
的《关于调整 2023 年限制性股票激励计划 2024-2025 年业绩指标的议案》，公
司本次调整公司层面业绩考核指标的原因如下：
公司在制定 2023 年限制性股票激励计划的考核指标时，是基于公司在未来
一定时期内公司所在的行业状况相对良好，并结合公司的行业地位、业务规模、
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盈利能力和未来发展战略等情况以及对公司的合理预期，在激励与约束并重的原
则下，设置了较为严格的公司业绩考核条件，但当前外部环境及公司经营环境与
公司在制定 2023 年限制性股票激励计划时发生较大变化，致使公司 2023 年限制
性股票激励计划中原设定的 2024-2025 年考核年度公司层面业绩考核指标不能和
公司目前发展经营情况相匹配，本次激励计划的激励对象均为公司中层管理人员、
核心技术及核心业务人员，为继续保持激励计划的初衷，充分调动员工积极性，
保证股权激励效果达到激励目的，保持公司人才队伍的稳定，兼顾战略目标达成
和业绩可实现性，公司拟调整 2023 年限制性股票激励计划 2024-2025 年业绩指
标。
（二）本次调整事项的具体情况
本次调整 2023 年限制性股票激励计划公司层面 2024 年度至 2025 年度业绩
考核指标具体情况如下：
调整前：
首次授予限制性股票的 2024 年-2025 年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第二个解除限售期 以2021年扣非净利润为基数，2024年扣非净利润增长率不低于20%
第三个解除限售期 以2021年扣非净利润为基数，2025年扣非净利润增长率不低于30%
注：上表中“扣非净利润”指经审计扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，
以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，并剔除本激励计划及后续激
励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。
调整后：
解除限售期 业绩考核目标
第二个解除限售期 以 2021 年扣非净利润为基数，2024 年扣非净利润增长率不低于 20%
第三个解除限售期 以 2021 年扣非净利润为基数，2025 年扣非净利润增长率不低于 30%
按照以上业绩考核目标值，公司层面 2024-2025 年解除限售比例与考核期业
绩达成率相挂钩，具体挂钩方式如下：
业绩考核目标达成率（P）=当年实际完成扣非净利润/当年扣非净利润业绩
考核目标
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业绩考核目标达成率（P） 公司层面解除限售比例（X）
P≥100% X=100%
P＜80% X=0%
注：上表中“扣非净利润”指经审计扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，以
经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，并剔除本激励计划及后续激
励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。
即：激励对象当年实际可解除限售的数量=激励对象当年计划可解除限售的
限制性股票数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
公司《激励计划（草案）》及其摘要、《激励计划实施考核管理办法》中涉
及上述调整内容的，均按上述条款进行相应调整。除上述调整外，其他内容保持
不变。
本所律师认为，本次调整事项的内容符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定，公司尚需依法履行相应的信息披露义务。
三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整事项已获
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激
励计划（草案）》的相关规定，本次调整事项尚需提交公司股东大会审议。公司
尚需依法履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本肆份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人及
经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于科力尔电机集团股份
有限公司调整 2023 年限制性股票激励计划部分业绩指标的法律意见书》之签
署页】
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负责人： 经办律师：
马卓檀 张韵雯
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