证券代码：688020 证券简称：方邦股份 公告编号：2024-051
广州方邦电子股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：第二类限制性股票。
? 股份来源：广州方邦电子股份有限公司（以下简称“方邦股份”、“本公
司”、
“公司”、
“上市公司”）从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和向激励对
象定向发行的公司 A 股普通股股票。
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：
《广州方邦电子股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”或“本计划”）
拟授予激励对象的限制性股票数量为 268.0 万股，占本激励计划草案公告日公司
股本总额 80,669,486 股的 3.32%。其中，首次授予 219.0 万股，占本激励计划草
案公告时公司股本总额的 2.71%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的
本激励计划拟授予限制性股票总数的 18.28%。
一、股权激励计划目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司技术/业务骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝
聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分
保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《业务指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本激励计划与公司正在实施的 2022 年股票期权激励计划系基于企业不同发
展阶段所制定的员工激励机制，各期激励计划相互独立，不存在关联关系。
截至本激励计划草案公告时，公司 2022 年股票期权激励计划正在执行，具
体情况如下：
于公司＜2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案＞》等相关议案；
公司＜2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案＞》等相关议案；
第五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对
象名单及授予权益数量的议案》
《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次
授予股票期权的议案》；
会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2022 年股票期权激励计划
预留股票期权的议案》；
会第十三次会议，审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予第一个
行权期行权条件成就的议案》；
事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划首次及预
留授予股票期权行权价格的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于 2022
年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》。
综上所述，公司尚有 240 万份股票期权在有效期内。本激励计划与正在实施
的 2022 年股票期权激励计划相互独立，不存在相关联系。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内
以授予价格获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公
司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东
权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股
股票和向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 268.0 万股，占本激励计划
草案公告日公司股本总额 80,669,486 股的 3.32%。其中，首次授予 219.0 万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.71%，占本激励计划拟授予限制性股
票总数的 81.72%；预留 49.0 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的
截至本激励计划草案公告日，公司 2022 年股票期权激励计划正在执行，尚
有 240 万份股票期权在有效期内。截至目前，前述公司 2022 年股票期权激励计
划及本期限制性股票激励计划所涉权益合计 508 万份，公司全部有效期内的股权
激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股
本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激
励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1.00%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据。
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《业
务指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
本激励计划首次授予的激励对象为公司（含子公司）的董事、高级管理人员、
核心技术人员、中层管理人员、核心技术骨干以及董事会认为需要激励的其他人
员（不包括独立董事、监事、外籍人员），符合实施股权激励计划的目的。对符
合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会
核实确定。
（二）披露激励对象的人数，占公司全部职工人数的比例。
本激励计划涉及的激励对象共计 64 人，占公司截止 2024 年 6 月 30 日员工
总数 483 人的 13.25%，具体包括：
以上激励对象中包括公司控股股东、实际控制人苏陟先生、李冬梅女士（苏
陟先生担任公司董事长、总经理、核心技术人员，李冬梅女士担任公司董事、副
总经理），均属于公司重要管理者，在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等
方面起到关键作用。同时，两位公司实际控制人参与本激励计划有助于提升激励
对象的参与积极性，并能更好地进公司人才队伍的建设和稳定，从而有助于提升
公司整体业绩、促进公司长远发展。因此，本激励计划将苏陟先生、李冬梅女士
作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》
《自律监管指南》
等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
激励对象为公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与
公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励
对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授予的限制 占授予限制性 占本激
序号 姓名 国籍 职务
性股票数量 股票总数的比 励计划
（万股） 例 草案公
告日公
司股本
总额的
比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员（4 人）
董事长、总经理、核心技
术人员
小计 34.0 12.69% 0.42%
二、其他激励对象
核心技术/业务骨干（60 人） 185.0 69.03% 2.29%
首次授予部分合计 219.0 81.72% 2.71%
三、预留部分 49.0 18.28% 0.61%
合计 268.0 100% 3.32%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所
致，下同。
（四）激励对象的核实
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》及
股权激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、股权激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据
《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日，但下列期间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票的归属安排如下所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东
减持股份管理暂行办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变
化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公
司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
六、授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
授予限制性股票的授予价格为每股 25.94 元，即满足授予条件和归属条件后，
激励对象可以每股 25.94 元的价格购买公司 A 股普通股股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，本次激励计划首
次及预留授予限制性股票的授予价格为每股 25.94 元：
格为前 1 个交易日交易均价的 80%。
的交易均价分别为 32.59 元/股、33.37 元/股、33.47 元/股，本次授予价格分别为
前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日交易均价的 79.6%、77.7%、
（三）限制性股票的授予价格的定价依据
本次限制性股票的授予价格及定价方式，遵循了《股权激励管理办法》等相
关法律法规及规范性文件的规定，目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为
公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
公司属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才
的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、人才
竞争、资本市场波动等，本次激励计划授予价格有利于公司在不同周期和经营环
境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。
此外，本着激励与约束对等的原则，本次激励计划公司在设置了具有较高挑
战性的业绩目标的情况下，该授予价格及定价方式可以进一步激发激励对象的主
观能动性和创造性。以此为基础，本次激励计划将为公司未来持续发展经营和股
东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将限制性股票
的授予价格确定为 25.94 元/股，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现
员工利益与股东利益的深度绑定。
七、获授权益、行使权益的条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反
之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（二）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（1）首次授予限制性股票的各年度公司层面业绩考核指标分别如下：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
归属期
公司归属系数 100% 公司归属系数 80%
以 2023 年度营业收入（剔除 LP、 以 2023 年度营业收入（剔除 LP、HTE
HTE 铜箔产品）为基数，2024 年度 铜箔产品）为基数，2024 年度营业收
第一个归属期
营业收入（剔除 LP、HTE 铜箔产 入（剔除 LP、HTE 铜箔产品）增长率
品）增长率不低于 30%； 不低于 20%；
以 2023 年度营业收入（剔除 LP、 以 2023 年度营业收入（剔除 LP、HTE
HTE 铜箔产品）为基数，2025 年度 铜箔产品）为基数，2025 年度营业收
第二个归属期
营业收入（剔除 LP、HTE 铜箔产 入（剔除 LP、HTE 铜箔产品）增长率
品）增长率不低于 60%； 不低于 40%；
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
（2）若预留部分限制性股票在 2024 年 10 月 31 日（含）前授出，则预留授
予的限制性股票各年度公司层面业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若预留
部分在 2024 年 10 月 31 日（不含）后授出，则预留授予的限制性股票的各年度
公司层面的业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
归属期
公司归属系数 100% 公司归属系数 80%
以 2023 年度营业收入（剔除 LP、HTE 以 2023 年度营业收入（剔除 LP、
铜箔产品）为基数，2025 年度营业 HTE 铜箔产品）为基数，2025 年度
第一个归属期
收入（剔除 LP、HTE 铜箔产品）增 营业收入（剔除 LP、HTE 铜箔产品）
长率不低于 60%； 增长率不低于 40%；
以 2023 年度营业收入（剔除 LP、HTE 以 2023 年度营业收入（剔除 LP、
铜箔产品）为基数，2026 年度营业 HTE 铜箔产品）为基数，2026 年度
第二个归属期
收入（剔除 LP、HTE 铜箔产品）增 营业收入（剔除 LP、HTE 铜箔产品）
长率不低于 100%； 增长率不低于 80%；
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核
当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
在公司业绩目标达成的条件下，激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效
考核相关制度实施，依据归属前最近一次考核结果确认归属系数。激励对象个人
考核评价结果分为“合格及以上”、
“不合格”两个等级，对应的可归属情况如下：
评价标准 合格及以上 不合格
个人归属系数 1 0
在公司业绩达到业绩考核目标 B（含）以上的前提下，激励对象当年实际归
属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司归属系数×个人归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司自上市以来，持续进行高强度研发投入，取得良好成效，目前产品除拥
有电磁屏蔽膜外，还依托真空镀膜、电化学、精密涂布以及配方合成等四大平台
技术陆续开发了带载体可剥离超薄铜箔（可剥铜）、挠性覆铜板（FCCL）、电阻
薄膜、复合铜箔以及标准电子铜箔等产品，逐步成长为稀缺高端电子材料平台型
企业。
研发费用增长较快等因素的影响，公司出现亏损。当前，公司正聚焦主营业务，
全力推动公司经营业绩逐步向好：一方面大力加快、加大电磁屏蔽膜、挠性覆铜
板、可剥铜、薄膜电阻等产品的客户认证进度和市场开拓力度；另一方面，针对
电子铜箔业务，考虑到 LP/HTE 等普通铜箔产品营收占比逐步增大，而普通铜箔
市场整体供过于求现象严重，加工费低，短时间内难以改变，导致公司出现“增
收不增利”的情况，为此公司从 2024 年初起开始主动控制 LP/HTE 铜箔出货量，
以减少亏损，这是公司持续优化业务结构、推动公司经营业绩逐步改善的重要举
措。剔除 LP/HTE 铜箔产品后，公司营业收入的增长将主要取决于挠性覆铜板、
可剥铜、薄膜电阻等毛利更高的新产品。
因此，本激励计划考核剔除 LP/HTE 铜箔产品后的营业收入，综合考虑了宏
观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况等因素，同时重点考
虑了相关新产品对公司业绩的贡献，能更充分地体现公司中期规划的业务布局和
业绩增长逻辑，符合公司健康、稳健的发展战略，使本次股权激励计划的考核体
系更具科学性、合理性以及可操作性，更好地吸引和留住公司技术/业务骨干，
充分调动其积极性和创造性，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，从而更好达到本次激励计划的考核目的。
八、公司授予权益及激励对象归属的程序
（一）本激励计划的实施程序
董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
议公告、本激励计划草案及摘要、监事会意见。
情况进行自查。
激励对象姓名及职务，公示期为 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，充
分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象
名单审核及公示情况的说明。
当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审
议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成公告等相关程
序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票归属、登记等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
激励对象进行授予。
成就事项向董事会提出建议，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益
的条件是否成就进行审议并公告，监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对
激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票
授予日激励对象名单进行核实并发表意见
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬委员会需向
公司董事会提出建议，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时
发表明确意见。
记载激励对象姓名、授予数量、授予日、
《限制性股票授予协议书》编号等内容。
限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终
止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计
划。
（三）限制性股票的归属程序
议，董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，监事会应当发
表明确意见，律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对
象放弃认购获授的限制性股票。由公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易
所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。对于未满足条件的激励对象，
当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情
况的公告。
员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
九、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限
制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格
后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办
法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的，除董事会审议
相关议案外，必须提交公司股东大会审议。
十、会计处理方法与业绩影响测算
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在授予日至归属日期间的每个
资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部 2021 年 5 月 18 日发布的《股份支付准则应用案例——授予限制
性股票》，第二类限制性股票为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。
根根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》中的相关规定， 公司选择 Black-Scholes 模型来计算第二类
限制性股票的公允价值，并于 2024 年 8 月 23 日用该模型对拟授予的 219 万份第
二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
格为 32 元/股）；
属日的期限）；
月的波动率）；
年期、2 年期的存款基准利率）；
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予第二类限制性股票 268 万股。按照草案公布前一交易日
的收盘数据预测算第二类限制性股票的公允价值，预计首次授予的权益费用总额
为 1,519.28 万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激
励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会
计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设公司
在各归属期内归属全部权益，则 2024 年-2026 年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
首次授予数量（万股） 限制性股票摊销成本 2024 年 2025 年 2026 年
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授
予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生
的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，
本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的
归属条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或激励对象触犯法律、违反职业道德、泄
露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，
经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。
人所得税及其他税费。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
有关规定，为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若因中
国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票
归属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
买卖股票。
用于担保或偿还债务。
票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
及其他税费。
者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计
划所获得的全部利益返还公司。
激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
同或类似的相关工作；如果激励对象在归属权益后离职、并在 2 年内从事与公司
业务相同或类似工作的，激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还给公司，
并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承
担赔偿责任。
（三）其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限
制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关
事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公
司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
十二、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划变更程序
董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方
案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前归属和降低授予价格的情形。
建议，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是
否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东
利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划终止程序
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事
会、股东大会审议并披露。
当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（三）公司发生异动的处理
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情
形之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起 5
个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。
激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。对
上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安
排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关
安排收回激励对象所得收益。
（四）激励对象个人情况发生变化的处理
（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已
获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
（2）若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股
票的人员，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎
职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与
激励对象劳动关系的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益；
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。同时，情节严重的，公
司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
（1）激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属股票不作
处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过
失、违法违纪等行为的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定
的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职
的，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬委员会决定
其已获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个
人绩效考核结果不再纳入归属条件；或由公司取消其已获授但尚未归属的限制性
股票。
（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已归属股票
不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（1）激励对象若因执行职务而身故的，由董事会薪酬委员会决定其已获授
的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本
激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；或由公司取
消归属其已获授但尚未归属的限制性股票，并作废失效。
（2）激励对象若因其他原因而身故的，其已归属股票不作处理，已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象仍留在该子公司任职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属股
票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（五）其他情况
其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
十三、上网公告附件
办法》；
《广州方邦电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单》
特此公告。
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