证券代码：688657 证券简称：浩辰软件 公告编号：2024-027
苏州浩辰软件股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）。
? 股份来源：苏州浩辰软件股份有限公司（简称“公司”或“浩辰软件”）
从二级市场回购的公司 A 股普通股股票或公司向激励对象定向发行的公司 A 股
普通股股票。
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制
性股票数量 50.10 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 6,551.4288
万股的 0.76%。其中首次授予 40.08 万股，约占本激励计划草案公告时公司总股
本 6,551.4288 万股的 0.61%，占本次授予权益总额的 80.00%；预留 10.02 万股，
约占本激励计划草案公告时公司总股本 6,551.4288 万股的 0.15%，预留部分占
本次授予权益总额的 20.00%。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效
地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康、稳定、
可持续发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，公司
根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（简称“《上市规
则》”
）、《上市公司股权激励管理办法》
（简称“《管理办法》”）、
《科创板上市公司
自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
（简称“《自律监管指南》”）等有关
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
截至本次激励计划草案公告之日，公司不存在同时实施其他股权激励计划以
及其他长期激励机制的情形。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。
（二）标的股票来源
股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票或公司向激励对象
定向发行的公司 A 股普通股股票。
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，拟以集中竞价方式回购公司
股份，回购股份的资金总额不低于人民币 1,000 万元（含），不超过人民币 2,000
万元（含），回购资金来源为公司首次公开发行股票取得的超募资金。本次回购
股份方案尚需提交公司股东大会审议。根据公司经营、财务及未来发展情况，公
司认为人民币 2,000 万元的股份回购金额上限不会对公司的经营活动、财务和未
来发展产生重大影响。公司对回购股份的处置符合《公司法》第一百六十二条规
定。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 50.10 万股，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额 6,551.4288 万股的 0.76%。其中首次授予 40.08 万股，约占本
激励计划草案公告时公司总股本 6,551.4288 万股的 0.61%，占本次授予权益总
额 的 80.00%；预留 10.02 万股，约占本 激励计划草案 公告时 公司总股本
截至本次激励计划草案公告之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。
本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的
本公司股票，累计未超过公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
限制性股票授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自
律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
本激励计划涉及的首次授予激励对象为公司高级管理人员、核心技术人员及
骨干员工。
（二）激励对象的范围
员工总数 762 人的 4.33%，包括公司高级管理人员、核心技术人员及骨干员工。
以上首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包括《管理办法》第
八条规定不得成为激励对象的以下人员：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划的激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任，所有激
励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含分
公司及子公司）存在聘用或劳动关系。
确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未
明确激励对象的，预留权益失效。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性 占授予限制 占本激励计划
序
姓名 国籍 职务 股票数量 性股票总数 公告时公司股
号
（股） 的比例 本总额的比例
一、高级管理人员、核心技术人员
二、骨干员工
骨干员工（29 人） 216,169 43.15% 0.33%
首次授予部分合计 400,800 80.00% 0.61%
三、预留部分
预留部分合计 100,200 20.00% 0.15%
合计 501,000 100.00% 0.76%
注 1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权
激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
注 2：本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股
份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
注 3：在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对
授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调
减，或调整至预留，但调整后预留权益比例不超过本次激励计划拟授予权益数量的 20.00%，
调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过
公司总股本的 1.00%。
注 4：预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站
按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
注 5：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）激励对象的核实
职务，公示期不少于 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在本激励计划实施过程中，若激励对象发生不符合《管理办法》及本
激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
五、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期
间内归属：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首
第一个归属期 40%
次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首
第二个归属期 30%
次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首
第三个归属期 30%
次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分限制性股票的归属期限和归属安排与首次授予部分一致。公司将对
满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间内未归属的限制
性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公司
按照本激励计划的相关规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
（四）本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象若为公司董事、高
级管理人员的，限售规定按照《公司法》
《证券法》
《上市公司股东减持股份管理
暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行，主要内容如下：
任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；在离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
女的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》中对公司持股 5%以上股东、董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 20.24 元，即满足授予条件和归属条
件后，激励对象可以每股 20.24 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普
通股股票或公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（二）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格为每股 20.24 元，不低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即 15.04 元/股；
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，即 16.17 元/股；
交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，即 17.97 元/股；
票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，即 20.24 元/股。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一
致，为每股 20.24 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关
议案，并披露授予情况。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第 2 条规
定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
本次激励计划考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，对营业收入进行业绩考核并计算归属比例，以达到业绩考核相应目标作为激
励对象的归属条件。首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下：
较 2024 年营业收入增长率（A）
归属期 对应考核年度
考核目标 A1 考核目标 A2 考核目标 A3
第一个归属期 2025 年 20.00% 15.00% 10.00%
第二个归属期 2026 年 44.00% 32.25% 21.00%
第三个归属期 2027 年 72.80% 52.09% 33.10%
注 1：上述营业收入指经审计的公司合并报表营业收入，下同。
注 2：上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。
预留部分业绩考核与首次授予部分一致。公司层面按照以上业绩考核目标，
对各考核年度营业收入进行考核。各归属期公司层面归属比例与对应考核年度考
核指标完成度相挂钩，公司层面归属比例（X）确定方法如下：
考核指标 业绩完成情况 公司层面归属比例（X）
A≥A1 100%
A2≤A＜A1 90%
较 2024 年营业收入增长率（A）
A3≤A＜A2 80%
A＜A3 0%
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
的年度绩效考核结果划分为“A”、
“B”、
“C”、
“D”四个等级，届时依据限制性股
票对应考核期的个人年度绩效考核结果确认当期个人层面归属比例（Y）。个人年
度绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下：
考核结果 A B C D
个人层面归属比例（Y） 100% 80% 60% 0%
激励对象对应当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×
公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能部分归属或不能完全
归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，符合《管
理办法》等有关规定。
本激励计划的公司层面业绩考核指标为营业收入。营业收入作为公司核心财
务指标，是衡量公司经营状况、市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重
要财务指标，能够直观反映公司的成长能力和行业竞争力，具体考核的设定已充
分考虑宏观经济环境、行业发展及市场竞争情况、公司经营状况及发展规划等相
关因素。
本激励计划的个人层面绩效考核指标，能够对激励对象的工作绩效作出较为
准确、全面的综合评价。各归属期内，公司将根据激励对象绩效考评结果，确定
激励对象个人的具体个人归属比例。
综上，本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性及可操作性，
能够充分调动激励对象的工作积极性和创造性，为公司发展战略和经营目标的实
现提供坚实保障。
八、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）本激励计划的生效程序
审议。
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本次激励计划
出具法律意见书，根据法律、法规及《管理办法》等的规定发表专业意见。
情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票
的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行
政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会
应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本
激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对本激
励计划相关议案进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单
独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理登记等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董事
会确定并审议批准。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象
获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
见。
激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终止
实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划
（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不
计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激
励对象行使权益的条件是否成就出具相关意见。对于满足归属条件的激励对象，
由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制
性股票不得归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会
决议公告，同时公告监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
九、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应
对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事
项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的，除
董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述
调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具
专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，
同时公告法律意见书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳
估计，修正预计可归属限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型来计算第二类限制性股票的公允价
值，并于 2024 年 8 月 23 日用该模型对首次授予的第二类限制性股票的公允价值
进行预测算。具体参数选取如下：
盘价）；
月、24 个月、36 个月的波动率）；
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
假设 2024 年 9 月底首次授予，根据中国会计准则要求，本激励计划限制性
股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万股、万元
需摊销的
首次授予的限制性股票数量 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
总费用
注 1：上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数
量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减
少实际归属数量从而减少股份支付费用。
注 2：提醒股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
注 3：上述测算部分不包含限制性股票的预留部分 10.02 万股，预留部分授予时将产生额外
的股份支付费用。
上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报
告为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向激励
作用下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次限
制性股票激励计划的实施将有助于进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有
效激发员工工作积极性，从而提高经营效率，本激励计划将为公司长期业绩提升
发挥积极影响。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本
激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
务。
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进
行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司
不承担责任。
行为严重损害公司利益或声誉，经公司薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批
准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理
仍按公司与激励对象签订的劳动合同、劳务合同或聘用协议执行。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
其他税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
及其他相关事项。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司薪酬与考核委员会调解解决。
若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式
未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提
起诉讼解决。
十二、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
审议通过。
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等
原因导致降低授予价格情形除外）。
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案
是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
事会审议通过。
由股东大会审议决定。
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（三）公司发生异动的处理
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
更或调整：
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
合授予权益或权益归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归
属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按
照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还
权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（四）激励对象发生异动的处理
象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
其获授的限制性股票将按照职务变更前本次激励计划规定的程序进行。
议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，其
已归属股票不作处理，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票
不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票
所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司或下属分公司、子公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止
协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履
职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司
利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理
归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件
不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条
件之一。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象因退休而离职的，
其已归属股票不作处理，其已获授予但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得
税。
（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票
可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定
其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职
前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次
办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已归属股票不作
处理，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励
对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（1）激励对象若因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财
产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；
公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需
向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时
先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象非因执行职务身故的，自情况发生之日起，激励对象已获授
予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承
人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
十三、上网公告附件
办法》；
《苏州浩辰软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单》；
性股票激励计划的法律意见书》；
划相关事项的核查意见》。
特此公告。
苏州浩辰软件股份有限公司董事会
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