证券代码：688657 证券简称：浩辰软件
苏州浩辰软件股份有限公司
（草案）
苏州浩辰软件股份有限公司
二〇二四年八月
苏州浩辰软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被
确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益
返还公司。
苏州浩辰软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海
证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司股权激励管理办法》
《科创板上市公司自律
监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《苏
州浩辰软件股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为
公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票或公司向激励对象定向发行的公司 A 股普
通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获
得公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票或公司向激励对象定向增发的 A 股普通
股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记，经证券登
记结算机构登记后便享有应有的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等。
激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转
让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量 50.10 万股，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额 6,551.4288 万股的 0.76%。其中首次授予 40.08 万股，约占本激励计划草
案公告时公司总股本 6,551.4288 万股的 0.61%，占本次授予权益总额的 80.00%；预留
分占本次授予权益总额的 20.00%。
截至本次激励计划草案公告之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本次激励计划
中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超
过公司股本总额的 1.00%。
四、本计划限制性股票的授予价格为 20.24 元/股。在本激励计划草案公告当日至激
励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股
份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关
规定予以相应的调整。
五、本激励计划拟首次授予的激励对象人数共计 33 人，约占 2023 年末公司员工总
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数 762 人的 4.33%，包括公司高级管理人员、核心技术人员及骨干员工，不包括公司独
立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期
间纳入本激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比
例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的
下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、也不包括单
独或合计持股 5%以上的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
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第一章 释义
除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下涵义：
浩辰软件、本公司、
指 苏州浩辰软件股份有限公司
公司
本激励计划、限制性
指 苏州浩辰软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
股票激励计划
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获
指
限制性股票 得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的高级管理人员、核心技术人
激励对象 指
员及骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作
有效期 指
废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对
归属 指
象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的
归属条件 指
获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必
归属日 指
须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《苏州浩辰软件股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注 1：本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
注 2：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康、稳定、可持续发展，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，公司根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定，制定本激励计划。
截至本次激励计划草案公告之日，公司不存在同时实施其他股权激励计划以及其他
长期激励机制的情形。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和
终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪
酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对审议通过本激
励计划后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他
相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实
施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并对本激励
计划的激励对象名单进行审核。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就变
更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
发表核查意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授
限制性股票的条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见。若公司向激励对象授
出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明
确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律监管
指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况
而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的首次授予激励对象为公司高级管理人员、核心技术人员及骨干员
工。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划拟首次授予的激励对象人数共计 33 人，约占 2023 年末公司员工
总数 762 人的 4.33%，包括公司高级管理人员、核心技术人员及骨干员工。
以上首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包括《管理办法》第八条规定不
得成为激励对象的以下人员：
取市场禁入措施；
本次激励计划的激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任，所有激励对象
必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含分公司及子公
司）存在聘用或劳动关系。
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（二）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公
司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，
预留权益失效。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司
董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式、股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司
从二级市场回购的公司 A 股普通股股票或公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股
股票。
中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，拟以集中竞价方式回购公司股份，回购股
份的资金总额不低于人民币 1,000 万元（含）
，不超过人民币 2,000 万元（含），回购资
金来源为公司首次公开发行股票取得的超募资金。本次回购股份方案尚需提交公司股东
大会审议。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币 2,000 万元的股份回
购金额上限不会对公司的经营活动、财务和未来发展产生重大影响。公司对回购股份的
处置符合《公司法》第一百六十二条规定。
二、授予限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 50.10 万股，约占本激励计划草案公告时公司
股本总额 6,551.4288 万股的 0.76%。其中首次授予 40.08 万股，约占本激励计划草案公
告时公司总股本 6,551.4288 万股的 0.61%，占本次授予权益总额的 80.00%；预留 10.02
万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本 6,551.4288 万股的 0.15%，预留部分占本
次授予权益总额的 20.00%。
截至本次激励计划草案公告之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本次激励计划
中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未
超过公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授
予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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占授予限制 占本激励计划
获授限制性股
序号 姓名 国籍 职务 性股票总数 公告时公司股
票数量（股）
的比例 本总额的比例
一、高级管理人员、核心技术人员
二、骨干员工
骨干员工（29 人） 216,169 43.15% 0.33%
首次授予部分合计 400,800 80.00% 0.61%
三、预留部分
预留部分合计 100,200 20.00% 0.15%
合计 501,000 100.00% 0.76%
注 1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交
股东大会审议时公司股本总额的 20%。
注 2：本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股
东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
注 3：在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数
量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，或调整至预
留，但调整后预留权益比例不超过本次激励计划拟授予权益数量的 20.00%，调整后任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1.00%。
注 4：预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披
露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
注 5：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归
属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易
日。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足相应归
属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告和半
年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
第一个归属期 40%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
第二个归属期 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
第三个归属期 30%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分限制性股票的归属期限和归属安排与首次授予部分一致。公司将对满足归
属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未
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达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公司按照本激励计划的相
关规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债
务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增
加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限
制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本次限制性股
票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象若为公司董事、高级管理人员的，
限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，主要内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间和任期
届满后 6 个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，因司法强
制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；在离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为持股 5%以上股东、董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女
的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》
《上市公司股东减持股份
管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司持股 5%以上
股东、董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转
让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 20.24 元，即满足授予条件和归属条件后，
激励对象可以每股 20.24 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票或公
司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
二、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格为每股 20.24 元，不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总
额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即 15.04 元/股；
（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易
总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，即 16.17 元/股；
（三）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交易
总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，即 17.97 元/股；
（四）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股票交
易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，即 20.24 元/股。
三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每
股 20.24 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一
授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
的审计报告；
意见的审计报告；
的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
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的审计报告；
意见的审计报告；
的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（二）条规定情
形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（四）公司层面的业绩考核要求
本次激励计划考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，对
营业收入进行业绩考核并计算归属比例，以达到业绩考核相应目标作为激励对象的归属
条件。首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下：
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较 2024 年营业收入增长率（A）
归属期 对应考核年度
考核目标 A1 考核目标 A2 考核目标 A3
第一个归属期 2025 年 20.00% 15.00% 10.00%
第二个归属期 2026 年 44.00% 32.25% 21.00%
第三个归属期 2027 年 72.80% 52.09% 33.10%
注 1：上述营业收入指经审计的公司合并报表营业收入，下同。
注 2：上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。
预留部分业绩考核与首次授予部分一致。公司层面按照以上业绩考核目标，对各考
核年度营业收入进行考核。各归属期公司层面归属比例与对应考核年度考核指标完成度
相挂钩，公司层面归属比例（X）确定方法如下：
考核指标 业绩完成情况 公司层面归属比例（X）
A≥A1 100%
较 2024 年营业收入增长率 A2≤A＜A1 90%
（A） A3≤A＜A2 80%
A＜A3 0%
（五）个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的年度
绩效考核结果划分为“A”、
“B”、
“C”、
“D”四个等级，届时依据限制性股票对应考核
期的个人年度绩效考核结果确认当期个人层面归属比例（Y）。个人年度绩效考核结果
与个人层面归属比例对照关系如下：
考核结果 A B C D
个人层面归属比例（Y） 100% 80% 60% 0%
激励对象对应当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层
面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能部分归属或不能完全归属的，
作废失效，不可递延至以后年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，符合《管理办法》
等有关规定。
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本激励计划的公司层面业绩考核指标为营业收入。营业收入作为公司核心财务指
标，是衡量公司经营状况、市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要财务指标，
能够直观反映公司的成长能力和行业竞争力，具体考核的设定已充分考虑宏观经济环
境、行业发展及市场竞争情况、公司经营状况及发展规划等相关因素。
本激励计划的个人层面绩效考核指标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、
全面的综合评价。各归属期内，公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人
的具体个人归属比例。
综上，本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性及可操作性，能够
充分调动激励对象的工作积极性和创造性，为公司发展战略和经营目标的实现提供坚实
保障。
苏州浩辰软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
第九章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本
激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大
会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本次激励计划出具法律意
见书，根据法律、法规及《管理办法》等的规定发表专业意见。
（四）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况
进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露
内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法
解释规定不属于内幕交易的情形除外。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会
前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权
激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披
露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（六）公司股东大会在对本激励计划相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本
次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对本激励计划相关
议案进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公
司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限
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制性股票的授予、归属、作废失效、办理登记等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，
公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获
授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审
议批准。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是
否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励
对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限制
性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董
事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办
法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象归属条
件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使
权益的条件是否成就出具相关意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归
属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票不得归属，并作废
失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律
师事务所意见及相关实施情况的公告。
（二）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向上海证券交易所提出申请，
经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
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四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议
通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大
会审议决定，且不得包括下列情形：
降低授予价格情形除外）。
（三）公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合
《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会
审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股
东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制
性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
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（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为
配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；P
为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派
息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格
的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的，除董事会审议相
关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理
办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事
会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十一章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新
取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳估计，修正预计可归
属限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关
成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相
关规定，公司选择 Black-Scholes 模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2024
年 8 月 23 日用该模型对首次授予的第二类限制性股票的公允价值进行预测算。具体参
数选取如下：
（一）标的股价：29.94 元/股（假设公司授予日收盘价同 2024 年 8 月 23 日收盘价）；
（二）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月；
（三）历史波动率：23.90%、22.46%、23.80%（分别采用科创 50 指数最近 12 个
月、24 个月、36 个月的波动率）；
（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机
构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
（五）股息率：2.09% （采用公司近一年股息率）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最
终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排
的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设 2024 年 9 月底首次授予，根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对
各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万股、万元
首次授予的限制 需摊销的
性股票数量 总费用
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注 1：上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，
激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量
从而减少股份支付费用。
注 2：提醒股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
注 3：上述测算部分不包含限制性股票的预留部分 10.02 万股，预留部分授予时将产生额外的股份
支付费用。
上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向激励作用下，限制性
股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次限制性股票激励计划的实
施将有助于进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发员工工作积极性，从而
提高经营效率，本激励计划将为公司长期业绩提升发挥积极影响。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进
行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规
定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划
应缴纳的个人所得税及其他税费。
（四）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股
票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司
的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为
严重损害公司利益或声誉，经公司薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可
以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公
司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务
的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司与
激励对象签订的劳动合同、劳务合同或聘用协议执行。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的
发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金。
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（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他
税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公
司。
（六）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，
公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关
事项。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归
属的限制性股票不得归属，并作废失效：
的审计报告；
意见的审计报告；
《公司章程》、公开承诺进行利润分
配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更：
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或
调整：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授
予权益或权益归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废
失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激
励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励
对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
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二、激励对象发生异动的处理
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已
获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司或下属分公司、子公司内任职的，其获
授的限制性股票将按照职务变更前本次激励计划规定的程序进行。
（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议
到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，其已归属股
票不作处理，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作
废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有
关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司或下属分公司、子公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或
任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；
从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
（四）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以
其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，
其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述
情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人
绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。若公司提出继续聘用要求
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而激励对象拒绝的或激励对象因退休而离职的，其已归属股票不作处理，其已获授予但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已
归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核
条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕
已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归
属的限制性股票所涉及的个人所得税。
励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要
向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可
以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限
制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性
股票所涉及的个人所得税。
归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗
产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（七）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》
所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应
通过协商、沟通解决，或通过公司薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之
日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任
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何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划自公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划依据的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件等发行变化的，
适用变化后的相关规定。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
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