中信建投证券股份有限公司
关于苏州浩辰软件股份有限公司
使用部分超募资金回购股份的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）作为苏州浩辰
软件股份有限公司（以下简称“浩辰软件”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板
上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
相关规定，对浩辰软件使用部分超募资金回购股份事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州浩辰软件股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2023〕1628 号），同意公司首次公开发行股票的注
册申请，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）11,218,200
股，发行价格为 103.40 元/股，募集资金总额为 1,159,961,880.00 元（人民币，下同），
扣除发行费用后，实际募集资金净额为 1,050,310,428.83 元。立信会计师事务所（特殊
普通合伙）对本次发行募集资金的到位情况进行了审验，并于 2023 年 9 月 27 日出具了
“信会师报字[2023]第 ZA15267 号”
《验资报告》。募集资金到账后，公司对募集资金进
行了专户存储管理，并与保荐人、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协
议。
二、回购方案的审议及实施程序
（一）公司控股股东、实际控制人、董事长胡立新先生向公司董事会提议回购公司
股份，提议公司通过集中竞价交易方式回购部分公司股份。
（二）公司于 2024 年 8 月 23 日召开第五届董事会第十五次会议，以 9 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案
的议案》。
（三）本次回购股份方案提交股东大会审议情况
本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。公司将于 2024 年 9 月 11 日召开
网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》
（公告
编号：2024-032）。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
三、回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2024/8/26
回购方案实施期限 待股东大会审议通过后12个月
方案日期及提议人 2024/8/23，由公司控股股东、实际控制人、董事长胡立新先生提议
预计回购金额 1,000万元~2,000万元
回购资金来源 募集资金
回购价格上限 49.63元/股
□减少注册资本
√用于员工持股计划或股权激励
回购用途
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 20.1492万股~40.2982万股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.31%~0.62%
（一）回购股份的目的
基于对公司长期投资价值的认可和对未来业务发展的信心，为充分调动公司员工的
积极性，建立健全公司长效激励机制，并增强投资者对公司的投资信心，有效地将股东
利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康、稳定、可持续发展，
公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。本次回购的股份拟用于实施员工持股计划
或者股权激励，并在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内予以转让；
若公司未能在规定期限内转让完毕，公司将依法履行减少注册资本的程序，尚未转让的
回购股份将予以注销。如国家对相关政策作出调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三）拟回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（四）回购股份的实施期限
自公司股东大会审议通过本次回购方案后 12 个月。回购实施期间，公司股票如因
筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时
披露。
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回
购期限自该日起提前届满。
（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限，则回购期限可自公司管理
层决定终止本回购方案之日起提前届满。
（3）如公司股东大会决议终止回购方案，则回购期限自股东大会决议终止回购方
案之日起提前届满。
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日
或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规
定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
按照本次回购金额上限人民币 2,000 万元（含）、回购价格上限 49.63 元/股测算，
回购数量约为 40.2982 万股，回购股份比例约占公司总股本的 0.62%。按照本次回购金
额下限人民币 1,000 万元（含）、回购价格上限 49.63 元/股测算，回购数量约为 20.1492
万股，回购股份比例约占公司总股本的 0.31%。具体如下：
拟回购数量 占公司总股本的 拟回购资金总额
回购用途 回购实施期限
（万股） 比例 （万元）
自股东大会审议
用于员工持股计
划或者股权激励
方案后 12 个月
本次回购具体的回购数量、占公司总股本比例及回购的资金总额以回购完毕或回购
实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增
股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会
及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币 49.63 元/股（含），该价格不高于公司董事会通
过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格提请股东大会授
权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况
确定。如公司在回购期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、
配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所
的相关规定相应调整回购价格上限。
（七）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司首次公开发行股票取得的超募资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 1,000 万元（含）和上限人民币 2,000 万元（含），回
购价格上限 49.63 元/股测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全
部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
回购后 回购后
本次回购前
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
有限售条件流通股
份
无限售条件流通股
份
股份总数 65,514,288 100.00 65,514,288 100.00 65,514,288 100.00
注 1：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为
准；
注 2：上述股本结构未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁等情况；
注 3：以上数据如有尾差，为四舍五入所致。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未
来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2024 年 6 月 30 日（未经审计），公司总资产为 145,141.32 万元、归属于上市
公司股东的净资产为 138,604.04 万元、流动资产为 138,423.86 万元，假设以本次回购资
金总额的上限不超过人民币 2,000 万元（含）计算，本次回购资金占公司总资产、归属
于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为 1.38%、1.44%和 1.44%。综合考虑
公司经营、财务状况、未来发展规划等多方面因素，本次回购不会对公司的日常经营、
财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响，不会导致公司控
制权发生变更，股权分布情况仍然符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至 2024 年 6 月 30 日（未经审计），
公司整体资产负债率为 4.40%，回购股份资金来源于公司超募资金，对公司偿债能力不
会产生重大影响。
本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，有利于充分调动公司员工的积极性，
提升团队凝聚力，并增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期、健康、可持续发展。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购股份提议人在
董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者
与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经公司自查及相关主体书面确认，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动
人、回购股份提议人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情
况，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及操纵市场行为，在回购期间不
存在增减持公司股份的计划。若后续有增减持公司股份计划，将按照法律、法规、规范
性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购股份提议
人、持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况
暂无关于未来 3 个月、未来 6 个月减持公司股份的计划，未来若有股份减持计划，将严
格遵守相关法律法规，履行信息披露义务。
来 6 个月不存在减持计划。
苏州顺融进取二期创业投资合伙企业（有限合伙）未来 3 个月、未来 6 个月是否减持尚
不确定，如后续有相关减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。敬请投资
者注意投资风险。
（十二）提议人提议回购的相关情况
近日，公司控股股东、实际控制人、董事长胡立新先生向公司董事会提议回购股份，
其提议回购的原因和目的是对公司长期投资价值的认可和对未来业务发展的信心，为充
分调动公司员工的积极性，建立健全公司长效激励机制，并增强投资者对公司的投资信
心，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康、稳
定、可持续发展，提议公司通过集中竞价交易方式进行股份回购，并将回购的股份用于
实施员工持股计划或者股权激励。提议人在提议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情
况。提议人在回购期间暂无增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、
法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。提议人承诺对公
司回购股份议案投赞成票。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或者股权激励，并在公司披露股份回购实
施结果暨股份变动公告日后三年内予以转让；若公司未能在规定期限内转让完毕，公司
将依法履行减少注册资本的程序，尚未转让的回购股份将予以注销。本次回购的股份应
当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据
具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。
若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等法律法规的相关规定，履行通知债权人
等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会提请股
东大会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限
于：
等；
不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、
协议等；
律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，对本次回购股份的具
体方案等相关事项进行相应调整；
次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。
四、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回
购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险。
（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财
务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会提请终止本次回购方案的
事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的
风险。
（三）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要
根据监管新规调整回购相应条款的风险。
（四）公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律
法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。
（五）本次回购方案尚需提交公司股东大会审议，存在股东大会未审议通过的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份
事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用部分超募资金用于回购股份的事项已经公司董
事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《证券发行上市保荐业务管
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
理办法》 《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》的规定。公司本次使用部分超募资金回购股
份，回购方案具备可行性和必要性，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，
符合公司和全体股东的利益。
综上所述，保荐人对公司本次使用部分超募资金回购股份事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于苏州浩辰软件股份有限公司使用部
分超募资金回购股份的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
孙中凯 霍亮亮
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
