上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于苏州浩辰软件股份有限公司
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120
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释 义
本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列简称分别具有如下全称或含义：
简称 全称或含义
公司/浩辰软件/上市
指 苏州浩辰软件股份有限公司
公司
本激励计划/本次激
指 苏州浩辰软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划
励计划
《苏州浩辰软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草
《激励计划（草案）》 指
案）》
按照本激励计划的规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
激励对象 指
高级管理人员、核心技术人员和骨干人员。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公司
授予价格 指
股份的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《苏州浩辰软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划实
《考核管理办法》 指
施考核管理办法》
《公司章程》 指 《苏州浩辰软件股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所或本所律师 指 上海市锦天城律师事务所及其经办律师
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
中国 指
政区、澳门特别行政区及台湾地区
*本《法律意见书》中列示的合计数据可能与相关单项数据加总得出的结果存在微小差
异，系由计算过程中四舍五入造成。
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致：苏州浩辰软件股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州浩辰软件股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，担任贵公司 2024 年限制性股票激励计划（以
下简称“激励计划”或“本次激励计划”）专项法律顾问，并就相关事宜出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《苏州浩辰软件股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）》《苏州浩辰软件股份有限公司 2024 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关董事会会议文件、薪酬与考核委员
会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信
息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文
件资料和事实进行了核查和验对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有
关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
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可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项事项发表专业意见的适当资格。
本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的
专业意见及公司的说明予以引述。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自
律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）
等法律、法规和规范性文件等有关规定，出具如下法律意见：
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正 文
一、公司实施激励计划的条件
（一）公司系依法设立并合法存续的上市公司
苏州浩辰软件股份有限公司系由苏州浩辰科技发展有限公司于 2009 年 9 月
件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1628 号）
同意注册，并经上海证券交易所批准，浩辰软件 2023 年首次公开发行人民币普
通股股票并于 2023 年 10 月 10 日在上海证券交易所科创板上市，股票简称“浩
辰软件”，股票代码“688657”。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司现持有江苏省市场监督管理局
核发的统一社会信用代码为 91320000733334390E 的《营业执照》，截至本法律
意见书出具之日，公司的基本信息如下：
公司名称 苏州浩辰软件股份有限公司
统一社会信用
代码
法定代表人 胡立新
注册资本 4,487.28 万元
注册地址 苏州工业园区东平街286号
营业期限 2001年11月27日至无固定期限
设计开发销售计算机软硬件，并承接相关网络工程，计算机技术服务，
软件外包，软件培训（不含国家统一认可的职业证书类培训），销售半
导体产品及配件、半导体原辅材料、非危险性化工原料及产品、普通机
械、电器设备、办公设备、通讯设备（不含卫星地面接收设备），以及
经营范围 相关信息咨询，计算机软件和计算机技术服务的进出口业务，物业管理
及房屋租赁；设计、制作、代理、发布国内各类广告。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2023 年度《审计报告》（信
会师报字[2024]第 ZA10252 号）、《内部控制审计报告》（信会师报字[2024]第
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ZA10254 号、浩辰软件公告文件及其确认，截至本法律意见书出具日，公司不存
在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
因此，本所律师认为，公司为依法设立且有效存续的上市公司，不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》
《上市规则》
规定的实施本次激励计划的条件。
二、本次激励计划的主要内容
<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。本次激励计划的主
要内容如下：
（一）《激励计划（草案）》的载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划（草案）包含激励计划的目的
与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围，限制性股票的激励
方式、来源、数量和分配，激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期、限
制性股票的授予价格及其确定方法、限制性股票的授予与归属条件、激励计划的
实施程序、激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理等内容。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办
法》第九条的规定。
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（二）《激励计划（草案）》的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票（第二类限制性股
票）激励计划，具体内容如下：
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：“为了进一步建立健
全公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利
益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康、稳定、可持续发展，在充分
保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，公司根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”
本所律师认为，本次激励计划明确了激励目的，符合《管理办法》第九条第
（一）款的规定。
（1）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划涉及的首次授予激励对象为公司高级管理人员、核心技术人员及
骨干员工。
（2）激励对象的范围
本激励计划拟首次授予的激励对象人数共计 33 人，约占 2023 年末公司员工
总数 762 人的 4.33%，包括公司高级管理人员、核心技术人员及骨干员工。以上
激励对象不包括单独或合计持股 5%以上的股东、公司实际控制人及其配偶、父
母、子女，不包括公司独立董事、监事。
（3）不得成为激励对象的情形
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根据公司第五届董事会第十五次会议决议公告、第五届监事会第十四次会议
决议公告及公司确认，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的激励对象符合
《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条、第九条第（二）款及《上市规则》第 10.4 条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第
二类限制性股票）。股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票或
公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
本激励计划拟授予的限制性股票数量 50.10 万股，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额 6,551.4288 万股的 0.76%。其中首次授予 40.08 万股，约占本激
励计划草案公告时公司总股本 6,551.4288 万股的 0.61%，占本次授予权益总额的
股的 0.15%，预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。
截至《激励计划（草案）》公告之日，公司全部有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 20%；
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累
计未超过公司股本总额的 1.00%。
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本所律师认为，本次激励计划规定了限制性股票的股票种类、来源、数量及
占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）款的规定；本次激
励计划的股票种类、来源、数量及占比情况符合《管理办法》第十二条和《上市
规则》第 10.8 条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划在各激励对象间的分配情况如下
表所示：
获授限制 占授予限制 占本激励计划
序
姓名 国籍 职务 性股票数 性股票总数 公告时公司股
号
量（股） 的比例 本总额的比例
一、高级管理人员、核心技术人员
二、骨干员工
骨干员工（29 人） 216,169 43.15% 0.31%
首次授予部分合计 400,800 80.00% 0.57%
三、预留部分
预留部分合计 100,200 20.00% 0.14%
合计 501,000 100.00% 0.72%
本所律师认为，本次激励计划列明了拟激励的高级管理人员、核心技术人员
的姓名、职务及其可获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的百分比，
其他激励对象（各自或者按适当分类）可获授的权益数量及占本次激励计划拟授
出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）款的规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确限制性股
票的有效期、授予日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）款
的规定，上述安排符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十
五条及《上市规则》第 10.7 条的相关规定。
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根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为
（1）《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个
交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即 15.04 元/股；
（2）《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20
个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，即 16.17 元/股；
（3）《激励计划（草案）》公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60
个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，即 17.97 元/股；
（4）《激励计划（草案）》公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120
个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，即 20.24 元/股。
基于上述授予价格情况，公司在《激励计划（草案）》中对前述定价依据及
定价方式进行了说明。
本所律师认为，本次激励计划已明确限制性股票的授予价格及其确定方法，
符合《管理办法》第九条第（六）款的规定，上述授予价格及其确定方法符合《管
理办法》第二十三条和《上市规则》第 10.6 条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确激励计划
的授予与归属条件，符合《管理办法》第九条第（七）款的规定，上述授予与归
属条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了激励计划
的生效、授予、归属、变更及终止等实施程序，符合《管理办法》第九条第（八）
款的规定，上述程序设置符合《管理办法》第五章的规定。
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根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股
票授予数量及归属数量、授予价格的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条
第（九）款的规定，上述调整方法和程序设置符合《管理办法》第四十八条的规
定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股
票的公允价值及确定方法、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响等，符合
《管理办法》第九条第（十）款的规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了激励计划
的变更和终止的情形与程序，符合《管理办法》第九条第（十一）款的规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了公司或激
励对象发生异动的情形及处理安排，符合《管理办法》第九条第（十二）款的规
定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了公司与激
励对象之间的纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）款的规
定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了公司与激
励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）款的规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的具体内容符合《管理
办法》《上市规则》的相关规定。
三、本次激励计划应履行的法定程序
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（一）本次激励计划已经履行的程序
会议拟订并审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于核实公司<2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
事项发表了核查意见，认为“本次股权激励计划的实施将有利于公司的长远持续
发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施 2024 年限制性股
票激励计划。”
公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公
司为实行本次激励计划尚需履行以下程序：
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
期不少于 10 天。
会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
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议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级
管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
因此，本所律师认为，本次激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》《上市规则》及《公司章程》的相关规定；本次激励计划尚需根据
《管理办法》《上市规则》及《公司章程》履行相关法定程序，并经公司股东大
会特别决议审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的首次授予激励对象是公司高级
管理人员、核心技术人员及骨干员工，不包括浩辰软件单独或合计持股 5%以上
的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女，不包括公司独立董事、监事。
本次激励计划的激励对象的确定依据和范围详见本法律意见书正文部分“二、本
次激励计划的主要内容”之“（二）激励对象的确定依据和范围”。
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本所律师认为，激励对象的
确定依据符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》
第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本所律师认为，激励对象的
范围符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第
八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，公司董事会审议通过本激励计划后，公司将在
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对
象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5
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日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励
对象名单亦应经公司监事会核实。
因此，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八
条、第三十七条及《上市规则》的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露
次会议决议公告、第五届监事会第十四次会议决议公告、《激励计划（草案）》
及其摘要、监事会意见、《考核管理办法》等文件。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的信息披露
符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，
按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》 等法律、法规、规范性
文件的规定履行后续披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金，
公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
因此，本所律师认为，公司已承诺不为本次激励计划的激励对象提供财务资
助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步建立健全公
司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和
员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康、稳定、可持续发展。
如本法律意见书正文部分“二、本次激励计划的主要内容”所述，本次激励
计划的具体内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，不存在违反法律、
行政法规禁止性规定的情形。
同时，公司监事会已发表意见，认为本次股权激励计划的实施将有利于公司
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的长远持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，本所律师认为，本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规范性文
件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第
三条的规定。
八、关联董事回避表决
根据公司的说明并经本所律师核查，本次激励计划不存在公司董事为激励对
象或与激励对象存在关联关系的情形，不涉及需要回避表决的情况，符合《管理
办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备《管理办
法》《上市规则》规定的实施股权激励的条件；《激励计划（草案）》的载明
事项和具体内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；本次激励计划激
励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；本次激励计划已履
行的决策程序和信息披露符合《管理办法》的相关规定，尚需根据《管理办法》
《上市规则》及《公司章程》履行相关法定程序和信息披露义务；本次激励计
划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本
次激励计划尚需提交股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于苏州浩辰软件股份有限公司
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
袁 成
负责人： 经办律师：
沈国权 高 森
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·伦敦·西雅图·新加坡
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