中国银河证券股份有限公司关于赛力斯集团股份有限公司
本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受赛力斯集
团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）委托，担任上市公司全资
子公司赛力斯汽车有限公司（以下简称“赛力斯汽车”）以支付现金的方式购买
深圳引望智能技术有限公司（以下简称“标的公司”）10.00%股权（以下简称“本
次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内
连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已
按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累
计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计
期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，
或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认
定为同一或者相关资产。”
最近十二个月内，公司购买、出售资产的情况如下：
（1）协议受让泸州容大股权
理合伙企业（有限合伙）以 1,192.80 万元的价格协议受让泸州容大智能变速器有
限公司（简称“泸州容大”）1,278.3 万元注册资本并完成工商登记手续。
泸州容大主要从事变速器总成制造、电子自动控制等汽车零部件研发和生产，
与本次拟投资标的主营业务属于相同或相近业务范围，因此计算本次交易构成重
大资产重组时应纳入累计计算的范围。
（2）放弃子公司优先购买权
放弃控股子公司股权优先购买权的议案》，子公司重庆金康动力新能源有限公司
（以下简称“金康动力”）的少数股东重庆青凤科技发展有限公司拟将其持有的
金康动力 48.54%股权转让给重庆科学城城市运营集团有限公司，该部分股权转
让价格约为 6.25 亿元，具体由转让方与受让方协商确定，公司放弃对金康动力
该等股权的优先购买权。
（3）与其他投资者新设企业
自然人唐如意、段伟、许林新设重庆赛新企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
（简
称“赛新咨询”）并完成工商登记手续，赛新咨询出资额 1,000 万元。
能源汽车设计院有限公司，与重庆科学城投资控股有限公司、赛新咨询新设重庆
赛力斯凤凰智创科技有限公司（简称“凤凰智创”）并完成工商登记手续，凤凰
智创注册资本 12.22 亿元。
（4）重庆瑞驰汽车实业有限公司增资扩股事项
庆瑞驰汽车实业有限公司增资扩股的议案》，同意江西赣锋锂业集团股份有限公
司（简称“赣锋锂业”）或其指定的第三方以现金人民币 10 亿元认购重庆瑞驰汽
车实业有限公司（简称“瑞驰汽车”）新增的 1 亿元注册资本。本次增资完成后，
公司持有瑞驰汽车股权比例由 100%变更为 66.67%。
重庆瑞驰汽车实业有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意投资者按每 1 元
注册资本价格 10 元认缴新增注册资本，合计以人民币 15.40 亿元认缴瑞驰汽车
新增的注册资本。公司放弃对上述新增注册资本的优先认购权。瑞驰汽车本次增
资扩股后，公司持有瑞驰汽车股权比例变更为 44.05%，瑞驰汽车不再纳入公司
合并报表范围。
（5）收购赛力斯电动 55%的股权
于重庆赛力斯电动汽车有限公司的议案》，拟由赛力斯汽车按协议约定收购重庆
菁云创富企业管理有限公司、重庆赛新私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
所持的重庆赛力斯电动汽车有限公司（简称“赛力斯电动”）55%的股权，相应
收购价格约为 12.54 亿元。其中，由于投资协议中股权回售相关约定，公司在设
立赛力斯电动之初根据《监管规则适用指引——会计类第 1 号》在会计核算上赛
力斯电动为百分之百纳入合并报表的子公司。
赛力斯电动主要从事汽车整车及零部件的研发生产及销售，与本次拟投资标
的主营业务属于相同或相近业务范围，因此计算本次交易构成重大资产重组时应
纳入累计计算的范围。
（6）收购问界商标等相关知识产权
于购买资产的议案》，赛力斯汽车拟使用自筹资金收购已注册或申请中的 919 项
问界、AIITO、AITOAUTO、AITO SELECT 等系列文字和图形商标，以及 44 项
汽车外观设计专利，转让价款人民币 25 亿元（不含税）。
截至本核查意见出具日，上述事项仍在办理中。
该等资产与公司主力车型问界系列具有高度相关性，与本次拟投资标的属于
同一交易方所有或者控制，因此计算本次交易构成重大资产重组时应纳入累计计
算的范围。
（7）收购赛力斯汽车 19.355%的股权
于收购控股子公司少数股东股权的议案》，拟由公司收购重庆金新股权投资基金
合伙企业（有限合伙）所持的赛力斯汽车 19.355%的股权，相应收购价格约为 13.29
亿元。
赛力斯汽车系 AITO 问界系列车型的核心运营主体，与本次拟投资标的主营
业务属于相同或相近业务范围，因此计算本次交易构成重大资产重组时应纳入累
计计算的范围。
上述交易中，第（1）、（5）、（7）项交易与本次交易的标的资产主营业务属
于相同或相近业务范围，因此纳入累计计算范围；第（6）项交易与本次交易的
标的资产系同一交易对方所有或控制，且属于相同或相近业务范围，因此纳入累
计计算范围。
经核查，本独立财务顾问认为：除上述事项外，本次交易前 12 个月内，公
司不存在需纳入本次交易的累计计算范围的交易事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于赛力斯集团股份有限公司本
次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
胡霄俊 马青海
中国银河证券股份有限公司
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