中信证券股份有限公司关于中科寒武纪科技股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为中科寒武
纪科技股份有限公司（以下简称“寒武纪”、“公司”）2022年度向特定对象发行A
股股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对寒武纪对外投资暨关
联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、对外投资暨关联交易概述
根据公司参股公司中科算网的实际发展需要，拟将中科算网注册资本由
算中心的运营、维护工作及智能云平台核心技术研发工作，研发工作包括围绕智
能计算中心为企业、科研、教育、政府的智能计算场景开发适配智能计算模块及
专用算法服务等。中科算网的业务有助于寒武纪的生态推广，投资该公司有助于
公司的生态建设。公司拟增资 3,000 万元，资金来源均为公司自有资金。本次增
资完成后，公司累计投资金额为 5,799.15 万元，持股比例为 28.9958%，中科算
网仍为公司的参股公司。在本次增资时公司董事、副总经理王在先生在中科算网
担任董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，中科算网
成为公司的关联方。因此，本次对外投资构成关联交易。
本次交易未达到中国证监会、上海证券交易所关于科创板上市公司重大资产
重组相关规定标准，不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。至本次关联交
易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相
关的关联交易未占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。本事项已经公司
第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，全部独立
董事同意本议案事项，关联董事对本议案事项已回避表决。本事项无需提交公司
股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公
司章程》的相关规定，在本次增资时公司董事、副总经理王在先生在中科算网担
任董事，中科算网成为公司的关联方。
（二）关联方情况说明
人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发
等
至 2023 年 12 月 31 日，苏州中科瀚海高工科技有限公司总资产为 491.19 万元，
净资产为 75.65 万元，2023 年度营业收入为 183.50 万元，净利润为-114.85 万元
（上述财务数据未经审计）。
（三）其他关系的说明
截至本核查意见披露之日，中科算网为公司的参股公司，公司董事、副总经
理王在在中科算网担任董事。除上述事项外，上述关联方与公司之间不存在产权、
业务、资产、债权债务等方面的其他关系。
三、 协议主体基本情况
（一）苏州中科瀚海高工科技有限公司
人工智能应用软件开发等。
万元，净资产为 75.65 万元；2023 年度营业收入为 183.50 万元，净利润为-114.85
万元（上述财务数据未经审计）。
（二）昆山高新创业投资有限公司
据被其认为是商业机密，因此无法提供。
（三）江苏昆山高新技术产业投资发展有限公司
年主要财务数据被其认为是商业机密，因此无法提供。
（四）中国科学技术大学苏州高等研究院
科学技术研究与人才培养；科技企业孵化器运营与管理企业管理咨询等。
（五）谢希科
专委会委员，教育战略学会大数据专委会委员。
四、关联交易标的基本情况
本次交易类型属于对外投资，本次交易标的基本情况如下：
说明”。
结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资金额 持股比例
苏州中科瀚海高工科技有限公司 4,000 40.0000%
昆山高新创业投资有限公司 3,000 30.0000%
中科寒武纪科技股份有限公司 2799.15 27.9915%
谢希科 160.68 1.6068%
中国科学技术大学苏州高等研究院 40.17 0.4017%
合计 10,000 100.0000%
注：截至本核查意见出具日，昆山高新创业投资有限公司、中国科学技术大学苏州高等
研究院、谢希科尚未实缴以上认缴出资金额。
本次注册资本增加后，中科算网注册资本为 20,000 万元人民币，其股权结
构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资金额 持股比例
苏州中科瀚海高工科技有限公司 8,000 40.0000%
昆山高新创业投资有限公司 3,000 15.0000%
江苏昆山高新技术产业投资发展有限公司 3,000 15.0000%
中科寒武纪科技股份有限公司 5,799.15 28.9958%
谢希科 160.68 0.8034%
中国科学技术大学苏州高等研究院 40.17 0.2008%
合计 20,000 100.0000%
技术大学苏州高等研究院、谢希科拟不进行认购，实际情况以最终签署的正式协
议为准。
况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其
他情况。截至本核查意见披露之日，本次交易对方非失信被执行人。
一期主要财务数据。
五、关联交易的定价情况
本次对外投资，按照 1 元/注册资本的价格进行增资，增资部分的股权无溢
价。公司与其他投资人交易定价一致，本次交易遵循公平、合理的原则，由交易
各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理。公司本次对外投资的资金全部
为公司自有资金，符合相关法律法规及公司章程的规定，不会对公司的正常经营
带来重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、关联交易的主要内容和履约安排
（一）合作协议的主要内容
公司拟与各相关方共同签署《有关合资公司之合作协议》（以下简称“本协
议”），截至本核查意见披露日，各方均在履行内部审议程序，尚未完成协议签署，
协议内容以最终签订为准。协议主要条款如下：
“1、协议主体
甲方 1：昆山高新创业投资有限公司
甲方 2：江苏昆山高新技术产业投资发展有限公司
乙方：中科寒武纪科技股份有限公司
丙方：苏州中科瀚海高工科技有限公司
丁方：中国科学技术大学苏州高等研究院
戊方：谢希科
合资公司：中科算网（“目标公司”）
本协议中，甲方 1、甲方 2 合称“甲方”；甲方、乙方、丙方、丁方、戊方单
称“一方”，合称“各方”。
经本协议各方一致同意，合资公司计划自本协议签署之日起 30 日内增资，
注册资本将由 10,000 万元增加至 20,000 万元。关于本次增资的 10,000 万元，甲
方 2 认缴出资额为 3,000 万元，乙方认缴增资额为 3,000 万元，丙方认缴增资额
为 4,000 万元。本次增资完成后，甲方合计认缴出资 6,000 万元，乙方认缴出资
额合计为 5,799.15 万元，丙方认缴出资额合计为 8,000 万元，丁方认缴出资额为
此次增资过程中，丙方出资形式包括货币和知识产权，涉及知识产权出资的，
丙方应在每次出资前对其拟用于出资的知识产权进行评估并以本协议其他各方
确认的复核评估价值为准。若评估价值低于丙方应出资额的，将由丙方通过现金
出资方式补足差额。
注：丙方出资的知识产权主要系智能计算场景中适配智能计算模块及专用算
法服务的发明专利、实用新型专利、软件著作权等。
本次增资中，甲方 2、乙方应当在 2025 年 4 月前完成实缴出资，丙方将分
别在 2025 年 4 月、2025 年 12 月、2026 年 12 月分三期完成出资。
（1）一方不完全、不适当、不及时履行本协议项下的义务；
（2）一方违反其在本协议中作出的承诺与保证；
（3）一方明确表示其将不履行本协议，或者其行为表明将不再履行本协议
的。
进行救济：
（1）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行； 守约方根据
此款约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（2）要求违约方就其违约行为给守约方造成的直接和间接损失（包括但不
限于所有的法律、会计、税务和技术顾问的费用）予以全额赔偿；
（3）要求违约方继续履行本协议；
（4）要求违约方向守约方支付违约金；
（5）本协议约定的其他违约责任。
上述救济方式是可以累加的，一种救济方式的选择并不排除其他救济方式。
各方以其认缴的出资额为限对合资公司承担责任，以实缴的出资比例对合资
公司利润进行分配。
本协议自各方签署（自然人股东签名、非自然人股东法定代表人或授权代表
签字并加盖公章）后立即生效。”
（二）关联交易的履约安排
公司董事会授权公司管理层在投资额度范围内行使对外投资决策权并签署
相关合同文件。
七、本次交易的必要性及对上市公司的影响
本次交易完成后，公司持有中科算网 28.9958%的股权，中科算网仍为公司
的参股公司。中科算网的主营业务包括智能计算中心的运营、维护工作及智能云
平台核心技术研发工作，研发工作包括围绕智能计算中心为企业、科研、教育、
政府的智能计算场景开发适配智能计算模块及专用算法服务等。中科算网的业务
有助于寒武纪的生态推广，投资该公司有助于公司的生态建设。本次交易遵循公
平、公正、公开的原则，由交易各方协商约定权利、义务，定价公允、合理，不
会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。公司本次交易资金来源均为公司自有资金，不会影响公司日常经营活动，不
会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。
八、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2024 年 8 月 23 日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关
于公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事王在先生已对该议案回避表决，
其他与会董事一致同意该议案。
（二）独立董事专门会议审议情况
公司独立董事在本次董事会召开前对上述关联交易事项进行了事前审查，本
次对外投资暨关联交易符合公司战略发展需求，不存在影响公司独立性或者显失
公允的情形，也不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。全部独立
董事同意本议案事项，并同意提交公司第二届董事会第二十一次会议予以审议。
（三）监事会审议情况
公司于 2024 年 8 月 23 日召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于
公司对外投资暨关联交易的议案》。监事会认为本次对外投资暨关联交易符合公
司战略发展需求，不存在影响公司独立性或者显失公允的情形，也不会损害公司
及全体股东特别是中小股东的合法权益。公司监事会同意本议案事项。
九、本次对外投资暨关联交易的风险提示
（一）本次交易相关协议尚未签署，交易的达成尚存在不确定性，本次交易
以最终签署的正式协议为准。
（二）标的公司未来经营和收益情况存在一定不确定性。公司对外投资收益
可能不及预期，存在投资出现损失或资产减值的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
十、保荐机构核查意见
公司本次对外投资暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议事前审议通过，
公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法
权益的情形。
综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中科寒武纪科技股份有限公司对
外投资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
彭 捷 王 彬
中信证券股份有限公司
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