湘财证券股份有限公司
关于广东飞南资源利用股份有限公司
增加 2024 年度日常关联交易预计的核查意见
湘财证券股份有限公司（ 以下简称“湘财证券”或“保荐人”）作为广东飞
南资源利用股份有限公司 以下简称“飞南资源”、“公司”或“发行人”）首
次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐人，根据（ 证券发行上市保荐业务
管理办法》 深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2024 年修订）》 深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（ 2023 年 12 月
修订）》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关
规定，对飞南资源增加 2024 年度日常关联交易预计的事项进行了核查，核查的
具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
一）日常关联交易概述
于 2024 年度日常关联交易预计的议案》，根据日常经营需要，公司预计 2024 年
与公司参股公司广东中耀环境科技有限公司 以下简称“广东中耀”）发生采购
商品关联交易金额不超过 5,000 万元 不含税），具体内容详见公司于 2023 年 11
月 17 日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）上披露的 关于 2024 年度日
常交易预计的公告》 公告编号：2023-022）。
基于公司业务发展及日常经营需要，公司拟增加 2024 年度与广东中耀的日常关
联交易预计额度不超过 5,000 万元 不含税），即 2024 年度公司与广东中耀的日
常关联交易预计额度由原来的不超过 5,000 万元 不含税）增加至不超过 10,000
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万元 不含税）。
成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避的表决结果审议通过了 关于增加 2024 年度
日常关联交易预计的议案》，公司独立董事专门会议审议通过本议案。
及公司章程、公司关联交易管理制度的相关规定，上述关联交易预计事项在董事
会审议权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联 关联交 原 2024 年 本次增加 增加后 2024 2023 年度
关联交易 关联 年已发生金额
交易 易定价 度预计金额 预计金额 年度预计金额 发生金额
类别 人 不含税）
内容 原则 不含税） 不含税） 不含税） 不含税）
未经审计）
向关联人 采购
广东 市场价
采购原材 原材 5,000 5,000 10,000 2,922.45 3,314.55
中耀 格
料 料
二、关联人介绍和关联关系
名称：广东中耀环境科技有限公司
法定代表人：钟志光
注册资本：18,000 万元
主营业务：一般项目：环保咨询服务；固体废物治理；资源再生利用技术研
发；再生资源销售；再生资源回收 除生产性废旧金属）。 除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险废物经营。 依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）。
住所：韶关市曲江区白土镇兴园南路 18 号
广东中耀主要财务信息如下 未经审计）：
单位：万元
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项目 2023 年 12 月 31 日/2023 年度 2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6 月
总资产 39,375.64 41,562.58
总负债 19,859.40 21,213.79
净资产 19,516.24 20,348.79
营业收入 40,687.69 37,340.68
净利润 573.78 832.55
与公司的关联关系：鉴于公司目前持有广东中耀 10%股权，且已向广东中耀
委派一名董事，根据实质重于形式及谨慎性原则，将广东中耀认定为公司关联方。
履约能力分析：公司从广东中耀的主要财务指标、经营状况及历年实际履约
情况分析，认为广东中耀具备履约能力，满足公司的业务需求。
三、关联交易主要内容及协议签署情况
一）关联交易主要内容
公司向广东中耀采购原材料，是在综合考量价格、金属含量、杂质类型等因
素基础上，同时结合自身的生产需求后进行的正常商业行为。公司向广东中耀采
购原材料的可持续性受公司生产需求、含铜物料供应量、双方购销时点等因素影
响。双方交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格遵循公平合
理的定价原则，主要参照市场价格由交易双方协商确定。
二）关联交易协议签署情况
上述关联交易系公司日常经营业务，交易具体价格、款项安排和结算方式等
主要条款将在协议签订时确定。关联交易的具体协议待实际业务发生时按照法律
法规的要求及预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对公司的影响
本次增加预计日常关联交易金额是基于公司业务经营的实际需要，属于正常
的商业经营行为，交易将遵循平等、自愿、有偿的原则，按市场价格执行，作价
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公允，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。
公司向广东中耀采购原材料的可持续性受公司生产需求、含铜物料供应量、
双方购销时点等因素影响。公司具备独立完整的业务体系，公司主营业务不会因
此类日常交易对关联方形成依赖，亦不会对公司业务的独立性构成影响。
五、审议程序
联交易预计额度不超过 5,000 万元 不含税），即 2024 年度公司与广东中耀的日
常关联交易预计额度由原来的不超过 5,000 万元 不含税）增加至不超过 10,000
万元 不含税）
。
日常关联交易预计的议案》进行了审核，并发表审核意见如下：公司增加 2024
年度与广东中耀采购原材料预计额度系公司根据实际业务需求而开展的日常经
营行为，交易定价将遵循公平、合理、公允的原则，符合公司和全体股东的利益，
不会对公司的独立性产生重大影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形，公
司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，同意该关联交易事项并同意将
该议案提交公司董事会审议。
六、保荐人意见
经核查，保荐人认为：公司增加 2024 年度日常关联交易预计的事项符合公
司业务发展及生产经营的正常需要，已经公司董事会审议通过，独立董事专门会
议发表了明确同意的独立意见，履行了必要的内部审批程序，符合 深圳证券交
易所创业板股票上市规则 2024 年修订）》 深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作 2023 年 12 月修订）》等相关法律法
规的规定，对公司增加 2024 年度日常关联交易预计事项无异议。
以下无正文）
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本页无正文，为 湘财证券股份有限公司关于广东飞南资源利用股份有限公司
增加 2024 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
吴小萍 赵伟
湘财证券股份有限公司
年 月 日
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