广东信达律师事务所
关于广东飞南资源利用股份有限公司
法律意见书
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼
China
上市法律意见书
电话(Tel.)：(0755) 8826 5288 传真(Fax.)：(0755) 8826 5537
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释 义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表
如下全称或含义：
飞南资源、公司 指 广东飞南资源利用股份有限公司
本激励计划、本计划 指 广东飞南资源利用股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
《2024 年股票激励计 《广东飞南资源利用股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
指
划（草案）》 （草案）》
《广东飞南资源利用股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
《考核管理办法》 指
实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《广东飞南资源利用股份有限公司章程》
公司未在董事会中设置薪酬与考核委员会，由独立董事专门会议
薪酬与考核委员会 指
代为行使薪酬与考核委员职责
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
《自律监管指南》 指
务办理》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
中华人民共和国境内区域，为本法律意见书之目的，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
信达 指 广东信达律师事务所
元 指 人民币元
《广东信达律师事务所关于广东飞南资源利用股份有限公司
本法律意见书 指
注：本法律意见书除特别说明外，所有数值保留两位或四位小数，若出现总数与各分数数值
之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因所致。
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广东信达律师事务所
关于广东飞南资源利用股份有限公司
法律意见书
信达励字(2024)第 121 号
致：广东飞南资源利用股份有限公司
广东信达律师事务所（下称“信达”）接受广东飞南资源利用股份有限公司
（下称“公司”或“飞南资源”）的委托，担任公司 2024 年限制性股票激励计
划的专项法律顾问。
信达根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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第一节 律师声明
一、信达律师系依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，并
根据现行法律、法规的有关规定发表法律意见，并不对任何中国大陆司法管辖区
域之外的事实和法律发表意见。
二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。
信达律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的某些数
据或结论时，并不意味着信达律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证。
三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信
达取得了相关政府部门出具的证明文件及相关人士出具的书面声明与承诺。
四、信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到飞南
资源的如下保证：公司已向信达律师提供了信达律师认为出具本法律意见书所必
需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；
公司在向信达律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所
提供文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所
有副本材料或复印件均与原件一致。
五、信达律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
六、信达同意公司将本法律意见书作为公司实施本激励计划的法定文件，随
其他材料一同备案或公开披露。
七、本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，非经信达事先书面
许可，不得被用于任何其他目的。
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第二节 正 文
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立且有效存续的上市公司
南金属有限公司于2018年12月17日以整体变更的方式设立的股份有限公司。
行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1152号）以及《广东飞南资源利用股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，飞南资源股票于
为“301500”。
经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，公司基本情况如
下：
企业名称 广东飞南资源利用股份有限公司
统一社会信用代码 914412847665669483
住所 四会市罗源镇罗源工业园
注册资本 40,001.00 万元
公司类型 股份有限公司（上市）
成立日期 2008 年 8 月 22 日
营业期限 长期
工业废物的处置及综合利用；有色金属、稀贵金属加工、销售；货物
经营范围 或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记状态 在营（开业）企业
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信达律师认为，飞南资源为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意
见书出具日，不存在根据有关法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施本激励计划的情形
根据飞南资源2023年年度报告、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的“致同审字（2024）第441A011380号”《审计报告》及公司确认，飞南资源
不存在下列《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，信达律师认为，飞南资源为依法设立并有效存续的上市公司，截至本
法律意见书出具日，不存在根据有关法律、法规及《公司章程》规定需要终止的
情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实行股
权激励的主体资格。
二、本激励计划内容的合法合规性
（一）本激励计划的载明事项
年股票激励计划（草案）》。《2024 年股票激励计划（草案）》共分 11 章，分
别为“释义”“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对
象的确定依据和范围”“本激励计划的具体内容”“本激励计划的实施程序”“本
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激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“公司/激励对象各自
的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”“附则”。
信达律师认为，《2024 年股票激励计划（草案）》载明的事项符合《管理
办法》第九条的规定。
（二）本激励计划的具体内容
根据《2024 年股票激励计划（草案）》，本激励计划包括第一类限制性股
票激励计划和第二类限制性股票激励计划两部分。
（1）股票来源
第一类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司
A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
（2）激励对象获授的第一类限制性股票分配情况及数量
本激励计划拟向激励对象授予的第一类限制性股票为 239.1383 万股，占本
激励计划草案公告时公司股本总额 40,001.00 万股的 0.60%，占本激励计划拟授
出权益总数的 50.00%。
获授第一类 占第一类限制 占本激励计划
序号 姓名 职务 限制性股票 性股票授出权 公告时公司股
数量（万股） 益数量的比例 本总额的比例
中层管理人员及核心技术（业务）骨
干（275 人）
合计（278 人） 239.1383 100.00% 0.60%
注：1．上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
数均未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激
励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。
独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
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理人员的议案》，同意聘任汪华先生为公司副总经理、财务总监，同意聘任熊小军先生为公司副
总经理。
信达律师认为，本激励计划规定了第一类限制性股票的拟授予权益数量，拟
授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，符
合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司全部在有效期内的激励计划涉及
股票总数未超过 20%，符合《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
本激励计划第一类限制性股票部分的激励对象、可获授权益数量及比例符合
《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条的规定。
（3）第一类限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
①有效期
根据《2024 年股票激励计划（草案）》，本激励计划第一类限制性股票有效
期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售
或回购注销之日止，最长不超过 48 个月，符合《管理办法》第十三条的规定。
②授予日
根据《2024 年股票激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大
会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过
后 60 日内向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施第一类限制
性股票激励计划，未授予的第一类限制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得
再次审议股权激励计划。
公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票：
告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
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之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
信达律师认为，本激励计划第一类限制性股票部分关于授予日的规定符合《管
理办法》第九条第（五）项、第十六条、第四十四条、第七十二条及《自律监管
指南》的相关规定。
③限售期、解除限售安排
根据《2024 年股票激励计划（草案）》，本激励计划授予的第一类限制性股
票限售期分别为自第一类限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36
个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、
用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易 40%
日当日止
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在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限
售条件而不能解除限售的第一类限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购注
销，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
信达律师认为，本激励计划关于限售期、解除限售安排的规定符合《管理办
法》第二十四条、第二十五条的规定。
④禁售期
根据《2024 年股票激励计划（草案）》，本激励计划的禁售规定按照《公
司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。
综上，信达律师认为，本激励计划第一类限制性股票的有效期、授予日、限
售期、解除限售安排和禁售期等规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十
三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条、第七十二条及《自律
监管指南》的相关规定。
（4）第一类限制性股票的授予价格及确定方法
①第一类限制性股票的授予价格
根据《2024 年股票激励计划（草案）》，第一类限制性股票的授予价格为
每股 8.51 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 8.51 元的价格购买公司向
激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
②第一类限制性股票的授予价格的确定方法
根据《2024 年股票激励计划（草案）》，第一类限制性股票的授予价格不
得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者，即 8.51 元/股：
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票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 15.52 元的 50%，为每股 7.76 元；
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 17.01 元的 50%，为每股 8.51
元。
信达律师认为，第一类限制性股票的授予价格及确定方法符合《管理办法》
第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（5）第一类限制性股票的授予与解除限售条件
根据《2024 年股票激励计划（草案）》，信达律师认为，第一类限制性股
票的授予与解除限售条件、业绩考核要求等规定符合《管理办法》第九条第（七）
项、第十条、第十一条的规定。
（1）股票来源
第二类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A
股普通股股票。符合《管理办法》第十二条的规定。
（2）激励对象获授的第二类限制性股票分配情况及数量
本激励计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票为 239.1383 万股，占本
激励计划草案公告时公司股本总额 40,001.00 万股的 0.60%，占本激励计划拟授
出权益总数的 50.00%。
获授第二类 占第二类限制 占本激励计划
序号 姓名 职务 限制性股票 性股票授出权 公告时公司股
数量（万股） 益数量的比例 本总额的比例
中层管理人员及核心技术（业务）骨
干（275 人）
合计（278 人） 239.1383 100.00% 0.60%
法律意见书
注：1．上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
数均未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激
励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。
独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
理人员的议案》，同意聘任汪华先生为公司副总经理、财务总监，同意聘任熊小军先生为公司副
总经理。
信达律师认为，本激励计划规定了第二类限制性股票的拟授予权益数量，拟
授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，符
合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司全部在有效期内的激励计划涉及
股票总数未超过 20%，符合《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
本激励计划第二类限制性股票部分的激励对象、可获授权益数量及比例符合
《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条的规定。
（3）第二类限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期
①有效期
根据《2024 年股票激励计划（草案）》，本激励计划第二类限制性股票有
效期自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或
作废失效之日止，最长不超过 48 个月，符合《管理办法》第十三条的规定。
②授予日
根据《2024 年股票激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东
大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通
过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予第二类限制性股票并完成
公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并
宣告终止实施第二类限制性股票激励计划，未完成授予的第二类限制性股票失
效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
信达律师认为，本激励计划第二类限制性股票部分关于授予日的规定符合
《管理办法》第九条第（五）项、第四十四条、第七十二条的相关规定。
③归属安排
法律意见书
根据《2024 年股票激励计划（草案）》，本激励计划授予的第二类限制性
股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易
日，且不得在下列期间内归属：
告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起
第一个归属期 30%
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起
第二个归属期 30%
自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日起
第三个归属期 40%
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积
金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、
用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份
同样不得归属。
信达律师认为，第二类限制性股票的归属安排符合《自律监管指南》的相关
规定。
法律意见书
④禁售期
根据《2024 年股票激励计划（草案）》，本激励计划的禁售规定按照《公
司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。
综上，信达律师认为，第二类限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁
售期等规定符合《管理办法》《自律监管指南》的相关规定。
（4）第二类限制性股票的授予价格及确定方法
①第二类限制性股票的授予价格
根据《2024 年股票激励计划（草案）》，第二类限制性股票的授予价格为
每股 8.51 元，即满足归属条件后，激励对象可以每股 8.51 元的价格购买公司向
激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
②第二类限制性股票的授予价格的确定方法
根据《2024 年股票激励计划（草案）》，第二类限制性股票的授予价格不
得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者，即 8.51 元/股：
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 15.52 元的 50%，为每股 7.76 元；
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 17.01 元的 50%，为每股 8.51
元。
信达律师认为，第二类限制性股票的授予价格及确定方法符合《管理办法》
第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（5）第二类限制性股票的授予与归属条件
根据《2024 年股票激励计划（草案）》，信达律师认为，第二类限制性股
票的授予与归属条件、业绩考核要求等规定符合《管理办法》《自律监管指南》
的相关规定。
法律意见书
综上，信达律师认为，本激励计划的相关内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一）本激励计划已经履行的程序
经核查，为实施本激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司已经履行了
以下法定程序：
股票激励计划（草案）》提交公司董事会审议。
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2024
年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。
公司监事会认为，《2024年股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规及规
范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
（二）本激励计划需要履行的后续程序
根据《管理办法》的相关规定，飞南资源实施本激励计划尚待履行如下程序：
法律意见书，独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
示期不少于10天；飞南资源监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见：
法律意见书
公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示
情况的说明。
办理本激励计划的具体实施有关事宜。
经核查，信达律师认为，为实施本激励计划，飞南资源已经履行的程序符合
《管理办法》等相关规定，尚需根据《管理办法》等相关规定履行股东大会审议
等程序。
四、激励对象确定的合法合规性
（一）经核查，根据《2024年股票激励计划（草案）》《2024年限制性股票
激励计划激励对象名单》，本激励计划拟授予的激励对象总人数共计278人，包
括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的公司董事、高级管理人员、
中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
（二）根据《2024年股票激励计划（草案）》《2024年限制性股票激励计划
激励对象名单》及公司的说明，本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监
事、外籍自然人、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际
控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下列
情形：
或者采取市场禁入措施；
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（三）根据《2024年股票激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通
过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事
会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激
励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。
信达律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、
行政法规的规定。
五、本激励计划的信息披露
次会议审议通过了《2024年股票激励计划（草案）》及相关议案。经公司确认，
公司将根据相关法律、法规和规范性文件的要求，及时公告与本激励计划有关的
董事会决议、监事会决议、《2024年股票激励计划（草案）》及其摘要、监事会
的核查意见等与本激励计划相关的文件。
信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划的信息披露符合《管
理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本激励计划的进展情况，按照《公司
法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披
露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《2024年股票激励计划（草案）》及公司书面确认，公司承诺不为激励
对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本激励计划的目的及激励机制
根据《2024年股票激励计划（草案）》，本激励计划旨在为进一步建立、健
全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。根据《2024年股票激励
法律意见书
计划（草案）》，公司授予激励对象限制性股票，只有在公司业绩达到相应财务
指标以及激励对象达到个人绩效考核要求后，激励对象获授的获授的第一类限制
性股票才能解除限售，获授的第二类限制性股票才能归属。
（二）本激励计划的程序
除本法律意见书正文部分之“三（二）本激励计划需要履行的后续程序”所
述尚待履行的程序外，《2024年股票激励计划（草案）》依法履行了公司其他内
部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，保障了股东对公司重大事项的
知情权及决策权。
（三）监事会的意见
公司监事会对本激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划不会损害
公司及股东的利益。
综上所，信达律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形。
八、本激励计划涉及的回避表决情况
根据公司第二届董事会第二十四次会议的相关资料，在该次董事会审议本激
励计划时，关联董事已回避，符合《公司法》《公司章程》及《管理办法》第三
十四条的规定。
九、结论意见
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日：
《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
尚需根据《管理办法》等相关规定履行股东大会审议等程序；
法律意见书
规定；
激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定履行后续信息披露义务；
行政法规的情形；
《公司章程》及《管理办法》的相关规定。
本激励计划尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书一式两份。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《广东信达律师事务所关于广东飞南资源利用股份有限公司
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