北京当升材料科技股份有限公司 募集资金管理制度
北京当升材料科技股份有限公司
募集资金管理制度
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目 录
北京当升材料科技股份有限公司 募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范北京当升材料科技股份有限公司（以下称“公
司”）募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及
《北京当升材料科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”），
并结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生
品种，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股
权激励计划募集的资金。
第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。
如募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施
的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。
第四条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，募集资金投
资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，不得直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司董事会应当制定详细
的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。
公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途
的投资。
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第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督
促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、
协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。董事会应根据有关
法律、行政法规和《公司章程》的规定，及时披露募集资金的使用
情况。
第六条 非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权变更募
集资金使用用途。
第七条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止
募集资金被控股股东、实际控制人及其关联人占用或挪用，并采取
有效措施避免关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第二章 募集资金专户存储
第八条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有
证券从业资格的注册会计师出具验资报告。
第九条 为方便募集资金的管理和使用，加强对募集资金使用
情况的监督，公司实行募集资金的专户存储制度。
公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下称
“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，
专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实际募集资金净额超
过计划募集资金金额部分（以下称“超募资金”）也应存放于募集资
金专户管理。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
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第十条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者
独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下称“商业银行”）签
订三方监管协议（以下称“三方协议”）。在协议签订后及时报深圳
证券交易所备案并公告协议主要内容。设置多个募集资金专户的，
公司还应当说明原因并提出保证高效使用募集资金、有效确保募集
资金安全的措施。
三方协议应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存
放金额；
（三）公司一次或 12 个月内累计从专户支取的金额超过 5,000
万元或募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐
机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或
者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专
户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知
及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资
金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义
务及违约责任；
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（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具
对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者
独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注
销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、
实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独
立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为
共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之
日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第十一条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用
与招股说明书或者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金
投向，不得变相改变募集资金用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时
公告。
第十二条 公司在使用募集资金时，必须严格按照公司资金管
理制度进行申请并履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金
的支出均须由有关部门提出资金付款申请，经分管领导（或项目负
责人）签字后报公司财务部，由财务部审核后，逐级由财务总监及
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总经理签字后予以付款，超过董事会授权范围的投资需经董事会或
股东大会审批。
第十三条 为提高公司整体的资金使用效率、降低财务费用，
公司在募集资金投资项目的建设实施过程中，可根据实际情况部分
使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金。
使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金，是指公司在募
集资金投资项目投资建设过程中，向项目的工程承包方、设备供应
商等支付工程款、设备采购款项时，先行用银行承兑汇票支付，然
后从募集资金专户再置换出等额的募集资金到公司一般结算账户的
行为。
银行承兑汇票，包括公司在生产经营中作为收款人或者被背书
人收到的银行承兑汇票，以及公司作为出票人签发的银行承兑汇票。
第十四条 凡涉及募集资金投资项目使用银行承兑汇票的，每
一笔支出均须由有关部门按照本章第十三条规定进行审批。为保证
募集资金的使用合法合规，公司必须严格履行相关申请和审批手续，
严格把控各个环节，做到专款专用。
第十五条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当
对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施
该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常
的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
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（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金
投入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。
第十六条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审
议通过，并由监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意
意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资
金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会
审议标准的，还应当经股东大会审议通过。
第十七条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节
余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于 500 万元且
低于该项目募集资金净额 5%的，可以豁免履行第十六条规定的程序，
其使用情况应当在年度报告中披露。
使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集
资金净额 10%且高于 1,000 万元的，还应当经股东大会审议通过。
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第十八条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目
的自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募
集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自
筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十九条 公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理的，其投
资产品的期限不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要
求，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非
募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，
公司应当及时公告。
第二十条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董
事会会议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集
资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改
变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（三）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收
益分配方式、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全
性及流动性的具体分析与说明；
（四）监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
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公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产
品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并
说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十一条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅
限于与主营业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目
的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品
交易等高风险投资。
第二十二条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当
在董事会审议通过后及时公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集
资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的
金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是
否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项
目正常进行的措施；
（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
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（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集
资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法
按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前
款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无
法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十三条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需
求，妥善安排超募资金的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行
性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括
下列内容：
（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金
额、实际募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名
称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额；
（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及
关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经
取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）；
（三）保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理
性、合规性和必要性的独立意见。
计划单次使用超募资金金额达到 5,000 万元且达到超募资金总
额的 10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。
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第二十四条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流
动资金的，应当经董事会和股东大会审议通过，保荐机构或者独立
财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个
月内累计不得超过超募资金总额的 30%；
（二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍
生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
公司应当在公告中对此作出明确承诺。
第二十五条 公司存在下列情形之一的，视为募集资金用途变
更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全
资子公司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十六条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，
对新的投资项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前
景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十七条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方
式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合
资的必要性。公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
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第二十八条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在
董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投
资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第四章 募集资金投资项目实施管理
第二十九条 募集资金投资项目由总经理负责组织实施。固定
资产投资项目的建设，由公司相关业务部门及项目实施单位负责执
行；权益投资项目，由公司投融资中心负责执行。
第三十条 在项目投资过程中，项目实施部门负责实施计划的
制定，质量的控制、项目的实施组织、工程进度跟踪、建立项目管
理档案等。
第三十一条 公司财务部负责资金的调度和安排，对涉及募集
资金使用情况应当单独建立台账进行管理。
第三十二条 项目完成后，由项目实施单位、财务部及相关部
门或单位进行竣工验收并编制竣工决算报告。
第三十三条 若因国家有关政策、市场环境、相关技术及合作
方情形等因素发生重大变化，发生需要终止项目实施、投资超预算、
进度延期等情况，有关部门应及时向总经理、董事会报告。对于项
目延期时间超过 6 个月的，总经理应对项目推迟的原因、可能对募
集资金项目盈利造成的影响向董事会作出说明，并将新的项目实施
时间表报董事会审议，董事会审议通过后向股东大会报告。经股东
大会批准后，新的实施时间表方可生效执行。
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对于需要终止项目实施的，总经理应对项目终止的原因、可能
对募集资金投资项目盈利造成的影响向董事会报告，董事会审议批
准后向股东大会报告，经股东大会批准，项目方可终止。项目终止
后涉及到引入新的募集资金投资项目的，按照本制度履行相应的审
批程序，并进行信息披露。
第三十四条 项目交付使用后，项目使用单位须做好运行数据
统计、建立台账、报表制度，按半年度、年度向财务部及相关部门
提交项目投资效果报告。
第三十五条 财务部应按半年度、年度向董事会提交募集资金
存放与使用情况专项报告。
第五章 募集资金使用情况的报告和披露
第三十六条 项目实施部门及项目实施单位对以下情况须做出
详细的书面解释并及时报告总经理，抄送董事会秘书：
（一）项目实际进度达不到计划进度且无法按期完成；
（二）项目所需的实际投资金额超出预算；
（三）项目工程质量不符要求；
（四）项目实际效益达不到估算或预测效益。
如果差异较大的，总经理应当及时报告董事会，公司董事会作
出相关决议，并按照信息披露制度进行披露。
第三十七条 董事会应当在年度股东大会和定期报告（年度报
告、中期报告和季度报告）中披露专用账户资金使用、批准及项目
实施进度情况。
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第三十八条 公司应当在年度报告说明会上，对募集资金的使
用、募集资金投向及发展前景是否存在困难、障碍或损失做出说明。
第六章 募集资金使用情况的监督及责任追究
第三十九条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理和使
用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半
年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时
披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司
应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最
近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，
公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况专
项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实
际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因
等。
第四十条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审
计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实
际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并
对董事会出具的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所上市公司
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编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合
理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项
报告中披露鉴证结论。
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鉴证结论为“保留结论”
“否定结论”或者“无法提出结论”的，
公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分
析，提出整改措施并在年度报告中披露。
第四十一条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公
司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结
束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与
使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放与使用
专项报告中披露专项核查结论。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结
论”
“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者
独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所出具上
述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第四十二条 违反国家法律、法规、
《公司章程》及本制度等规
定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人员应承担相应
的法律责任。
第七章 附 则
第四十三条 本制度所称“以上”
“以内”
“之前”含本数，
“超
过”“低于”不含本数。
第四十四条 本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文
件以及《公司章程》的规定为准。
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第四十五条 本制度由公司董事会负责修订和解释，本制度的
修订自公司股东大会审议通过之日起生效。
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