北京当升材料科技股份有限公司 利润分配管理制度
北京当升材料科技股份有限公司
利润分配管理制度
第一章 总则
第一条 为规范北京当升材料科技股份有限公司（以下称“公
司”）利润分配政策、决策机制和流程，推动公司建立科学、持续、稳
定的利润分配机制，增强利润分配的透明度和可操作性，维护投资者
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下称“《公司法》”）
、
《中华人民共和国证券法》
（以下称“
《证券法》
”）、
《上市公司信息披
露管理办法》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（以
下称“《现金分红指引》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下称“《创业板股票上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
（以下称“《规范运
作指引》”
）等法律法规以及《北京当升材料科技股份有限公司章程》
（以下称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本
制度。
第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》
《证券法》和《公司章程》的规定，健全利润分配制度，保持利润分
配政策的一致性、合理性和稳定性。
第二章 利润分配的政策
第三条 公司利润分配的顺序
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五
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十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（二）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
（三）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配。
（四）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第四条 公司违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当
将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第五条 公司利润分配的基本原则
（一）公司实施积极的利润分配政策，充分考虑对投资者的回报，
同时兼顾公司的可持续发展，每年以当年合并报表实现的可供分配利
润为基数，按照当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司
的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。利润分配不得超
过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第六条 公司利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允
许的其他方式分配利润。现金分红应优先于股票股利，具备现金分红
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条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
第七条 公司现金分红的条件和比例
公司在当年净利润和累计未分配利润均为正且无重大资金支出
安排的情况下，应当以现金方式分配股利。每年以现金方式分配的利
润原则上不少于当年实现的可分配利润的 20%且最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，
视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
第八条 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资
者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八
十；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四
十；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二
十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款
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第三项规定处理。
重大资金支出安排是指下列情形：
（一）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累
计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%（募集资金投资
的项目除外）
，或绝对金额超过 3,000 万元；
（二）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累
计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%（募集资金投资
的项目除外）
，或绝对金额超过 3,000 万元。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利
与股票股利之和。
第九条 公司现金股利政策目标是剩余股利。
第十条 公司发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可
以采取股票方式分配股利。
公司采用股票股利进行利润分配，应当具有公司成长性、每股净
资产的摊薄等真实合理因素，应充分考虑以股票方式分配利润后的总
股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未
来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
第十一条 公司披露高送转方案的，应当符合下列条件之一：
（一）最近两年同期净利润持续增长，且每股送转股比例不得高
于公司最近两年同期净利润的复合增长率；
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（二）报告期内实施再融资、并购重组等导致净资产有较大变化
的，每股送转股比例不得高于公司报告期末净资产较之于期初净资产
的增长率；
（三）最近两年净利润持续增长且最近三年每股收益均不低于 1
元，公司认为确有必要披露高送转方案的，应当充分披露高送转的主
要考虑及其合理性，且送转股后每股收益不低于 0.5 元（仅适用于依
据年度财务报表进行高送转）。
第十二条 公司存在下列情形之一的，不得披露高送转方案：
（一）报告期净利润为负、净利润同比下降 50%以上或者送转股
后每股收益低于 0.2 元的；
（二）公司的提议股东和控股股东及其一致行动人、董事、监事
及高级管理人员（以下统称相关股东）在前三个月存在减持情形或者
后三个月存在减持计划的；
公司应当向相关股东问询其未来三个月是否不存在减持计划及
未来四至六个月的减持计划并披露。相关股东应当将其作为承诺事项
予以遵守。
公司在相关股东所持限售股（股权激励限售股除外）限售期届满
前后三个月内，不得披露高送转方案。
第十三条 公司利润分配的时间间隔
公司原则上每年度进行一次利润分配。在有条件的情况下，董事
会可以根据公司盈利、资金需求、现金流等情况，提议进行中期利润
分配。
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第十四条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。
第十五条 当公司出现下列情形时，可以不进行利润分配：
（一）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相
关的重大不确定性段落的无保留意见；
（二）当年末资产负债率高于 70%；
（三）当年经营性现金流为负。
第十六条 公司树立积极回报股东的意识，董事会应当就股东
回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详
细说明规划安排的理由等情况。
第十七条 公司通过股东回报规划对公司未来利润分配事项作
出安排的，应当充分考虑相关规划的合理性和可执行性。
公司应当严格执行股东回报规划。确有必要根据相关规划确定的
原则对利润分配事项作出调整的，应当按规定履行相应的调整决策程
序，并充分披露调整的具体原因及合理性。
第三章 利润分配的决策
第十八条 公司的利润分配方案由董事会根据《公司章程》和本
制度的规定，综合考虑公司盈利和资金情况、未来经营计划等因素而
制定，利润分配方案经董事会过半数表决通过后，提交股东大会审议
并披露。
第十九条 公司在制定利润分配方案时，董事会应当认真研究
和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
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程序要求等事宜。
第二十条 公司在制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可
供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合
并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分
配总额和比例。
第二十一条 公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利润
分配，且应当在董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案。公司
拟以半年度、季度财务报告为基础进行利润分配，且不送红股或者不
用资本公积金转增股本的，半年度、季度财务报告可以不经审计。
第二十二条 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，
可审议批准下一年中期利润分配的条件、比例上限、金额上限等。年
度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上
市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条
件下制定具体的中期利润分配方案。
第二十三条 公司鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参
与公司利润分配事项的决策，在股东大会对利润分配具体方案进行审
议前，公司可通过投资者热线、传真、电子邮件及深圳证券交易所投
资者关系平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第四章 利润分配政策的执行
第二十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公
司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限
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制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二十五条 利润分配政策调整的条件
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者因为外部经营环境发生
重大变化，或根据有关法律、法规和规范性文件的规定以及行业监管
政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，确实需要调整利
润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调
整，但不得违反相关法律法规和监管规定。
第二十六条 利润分配政策调整的程序
公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东大
会审议批准的利润分配方案。确有必要对《公司章程》确定的利润分
配政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，由
董事会做出专题论述，详细论证调整理由。调整利润分配政策的议案
须董事会半数以上董事表决通过后提交公司股东大会审议，并经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润
分配调整的议案时，公司为股东提供网络投票等方式以方便中小股东
参与表决。
第二十七条 公司在报告期结束后，至利润分配、资本公积金转
增股本方案公布前发生股本总额变动的，应当以最新股本总额作为分
配或者转增的股本基数。
公司董事会在审议利润分配、资本公积金转增股本方案时，应当
明确在方案公布后至实施前，出现股权激励行权、可转债转股、股份
回购等情形时的方案调整原则，未约定或者约定不明确的，公司应当
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按照“现金分红总额、送红股总额、资本公积金转增股本总额固定不
变”的原则，在方案实施公告中披露按公司最新股本总额计算的分配、
转增比例。
第二十八条 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的
制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；
（二）利润分配标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）公司未进行利润分配的，应当披露具体原因，以及下一步
为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的
合法权益是否得到了充分保护等。
对利润分配政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的
条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第二十九条 公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年
末未分配利润均为正值且报告期内盈利，不进行现金分红或者最近三
年现金分红总额低于最近三年年均净利润 30%的，公司应当在披露利
润分配方案的同时，披露以下内容：
（一）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
偿债能力、资金需求等因素，对不进行现金分红或者现金分红水平较
低原因的说明；
（二）留存未分配利润的预计用途以及收益情况；
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（三）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东
参与现金分红决策提供了便利；
（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产负债表
中未分配利润为正值的，公司应当在利润分配相关公告中披露公司控
股子公司向母公司实施利润分配的情况，以及公司为增强投资者回报
水平拟采取的措施。
第五章 利润分配的监督约束
第三十条 独立董事认为利润分配具体方案可能损害公司或者
中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见
及未采纳的具体理由。
第三十一条 监事会对董事会执行利润分配政策和股东回报规
划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发
现董事会存在未严格执行利润分配政策和股东回报规划、未严格履行
相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当
发表明确意见，并督促其及时改正。
第六章 附则
第三十二条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、行政法规、
部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定不一致，按有关法律、
行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第三十三条 本制度由公司董事会负责修改、解释。
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第三十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实
施。公司原《现金分红管理制度》同时废止。
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