证券代码：301162 证券简称：国能日新 公告编号：2024-131
国能日新科技股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分（第二批次）
第一个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
通的公告，敬请投资者关注。
国能日新科技股份有限公司（以下简称“国能日新”或“公司”）于 2024 年
审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分（第二批次）第一
个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为，依据公司《2022 年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），公司 2022 年限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予部分（第二批次）第一个归属期
归属条件已满足，根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，同意为 9 名预
留授予（第二批次）激励对象办理 3.992 万股第二类限制性股票归属事宜。现将
有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，
公司 2022 年限制性股票激励计划的主要内容如下：
万股，约占本激励计划公告时公司股本总额 7,089.2630 万股的 2.41%。其中，首
次授予 156.05 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的 2.20%，首次授予部
分约占本次拟授予权益总额的 91.23%；预留 15.00 万股，约占本激励计划公告时
公司股本总额的 0.21%，预留部分约占本次拟授予权益总额的 8.77%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。
自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属期间，若公司发生
资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划相关规定进行相应的调整。
务）骨干。本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）归属安排
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的限制性股票进入可归属期。
限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属。可归属
日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前十五日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予限制性股票的归属期及各期归属时间和比例的安排如
下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予之日起18个月后的首个交易日起至首次
第一个归属期 40%
授予之日起30个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起30个月后的首个交易日起至首次
第二个归属期 30%
授予之日起42个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起42个月后的首个交易日起至首次
第三个归属期 30%
授予之日起54个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
①若预留授予的限制性股票于 2022 年度进行授予，则各批次归属比例安排
如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留部分授予之日起18个月后的首个交易日起至预
第一个归属期 40%
留部分授予之日起30个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分授予之日起30个月后的首个交易日起至预
第二个归属期 30%
留部分授予之日起42个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分授予之日起42个月后的首个交易日起至预
第三个归属期 30%
留部分授予之日起54个月内的最后一个交易日当日止
②若预留授予的限制性股票于 2023 年度进行授予，则各批次归属比例安排
如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留部分授予之日起12个月后的首个交易日起至预
第一个归属期 40%
留部分授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分授予之日起24个月后的首个交易日起至预
第二个归属期 30%
留部分授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分授予之日起36个月后的首个交易日起至预
第三个归属期 30%
留部分授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的权益同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务等，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益同样不得归属。
各归属期内，当期可归属但未归属或因未满足归属条件而不能归属的限制性
股票，作废失效。
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予部分的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。以 2022 年为基数，各考核年度的净利润增长率为（A），
根据下述任一指标完成情况确定公司层面归属比例 X，各年度业绩考核目标安排
如下表所示：
较 2022 年净利润增长率（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2023 25.00% 22.50%
第二个归属期 2024 56.25% 50.60%
第三个归属期 2025 95.30% 85.77%
考核指标 考核指标完成比例 公司层面归属比例 X
A≥Am 100%
较 2022 年净利润增长率（A） An≤A＜Am 80%
A＜An 0
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均指经审计的归属于上市公司股东的净利润，其中，“净
利润增长率”指标以剔除本激励计划考核期内股份支付费用影响的数值作为计算依据。公司未满足上述业
绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下一年度归属，并
作废失效。
（2）个人层面业绩考核要求
公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行
打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其归属比例，激励对象个人当年实际归
属额度=公司层面归属比例×个人层面归属比例×个人当年计划归属额度。
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D、E 五个档次，考核评价表适
用于考核对象。届时根据下表确定激励对象归属比例：
评价结果 A B C D E
归属比例 100% 80% 0
激励对象当年不能归属的限制性股票，作废失效，不可递延至下一年度归属。
二、股权激励计划的决策程序和批准情况
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于提请召
开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本次股权激励计
划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表
了独立意见。
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<2022 年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司已对激励对象名
单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对
象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实
施 2022 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对
象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
十三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独
立董事对此发表了明确同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确
定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了
核实并发表了核实意见。
十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票（第一批次）的议
案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，认为激励对象主体资格合
法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对
象名单进行了核实并发表了核实意见。
十九次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及授予
数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票（第二批次）的议案》。
公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有
效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单
进行了核实并发表了核实意见。
次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于 2022 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分（第一批次）第一个归
属期归属条件成就的议案》。监事会对 2022 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期及预留部分（第一批次）第一个归属期的归属名单进行核实并发
表核查意见。
次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关
于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分（第二批次）第一个归属期归属条
件成就的议案》。监事会对 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分（第二批
次）第一个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
（一）权益分派导致的授予数量及授予价格调整
九次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及授予数
量的议案》，同意对公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票
的数量由 156.05 万股调整为 218.47 万股，预留授予部分（第一批次）限制性股
票的数量由 7.80 万股调整为 10.92 万股，剩余预留授予部分限制性股票数量由
议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，首次
及预留授予价格由 38.89 元/股调整为 38.44 元/股。
（二）绩效考核不达标导致的激励对象归属数量调整
议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司
度个人层面绩效考核结果为“D”，其已获授但尚未归属的 400 股限制性股票不得
归属。
除上述调整外，本次归属的相关事项与公司 2022 年第二次临时股东大会审
议通过的激励计划相关内容一致。
四、本激励计划归属条件成就的说明
（一）本激励计划预留授予部分（第二批次）第一个归属期说明
根据公司《激励计划》规定，预留授予部分（第二批次）第一个归属期为自
预留部分授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留部分授予之日起 24 个月内
的最后一个交易日当日止。预留授予日为 2023 年 8 月 4 日，因此本激励计划预
留授予部分（第二批次）第一个归属期为 2024 年 8 月 5 日至 2025 年 8 月 1 日。
（二）本激励计划预留授予部分（第二批次）第一个归属期归属条件成就说
明
序号 归属条件 是否已符合归属条件的说明
公司未发生以下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足归
属条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发生不得成为激励
对象的情形，满足归属条件。
当人选；
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
员情形的；
激励对象满足各归属期任职要求 预留授予部分（第二批次）激
月以上的任职期限。 求。
公司业绩考核要求：
较 2022 年净利润
增长率（A） 根据立信会计师事务所（特殊
归属期 对应考核年度 归属期
目标值 触发值 普通合伙）对公司 2023 年年度
（Am） （An）
报告出具的审计报告（信会师
第一个归属期 2023 25.00% 22.50% 第一个归属期
报字[2024]第 ZB10263 号）：
考核指标 考核指标完成比例 公司层面归属比例 X 公 司 2023 年 度 净 利 润 为
A≥Am 100% 84,246,545.40 元，剔除股份支
较 2022 年净利润增长率
An≤A＜Am 80%
（A） 付费用影响的净利润为
A＜An 0
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均指经审计的归属于上市公 102,568,363.85 元，较 2022 年
司股东的净利润，其中，“净利润增长率”指标以剔除本激励计划考核期内股 度净利润增长 52.90%，公司达
份支付费用影响的数值作为计算依据。公司未满足上述业绩考核目标的，所有
激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下一年度归 到了业绩指标考核条件。
属，并作废失效。
个人层面业绩考核要求：
本激励计划预留授予（第二
公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度
批次）的 9 名激励对象中 2023
的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其归
年评价结果为：
属比例，激励对象个人当年实际归属额度=公司层面归属比例×
（1）8 名激励对象 2023 年评
个人层面归属比例×个人当年计划归属额度。
价结果均为 C 档及以上，其个
人层面归属比例为 100%。
次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象
（2）1 名激励对象 2023 年评
归属比例：
价结果均为 D 档，其个人层面
评价结果 A B C D E
归属比例为 80%。
归属比例 100% 80% 0
（3）上述激励对象 2023 年评
价结果均无 E 档。
综上所述，董事会认为：公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分（第
二批次）第一个归属期归属条件已经成就，根据公司 2022 年第二次临时股东大
会的授权，公司董事会将统一办理共 9 名激励对象 3.992 万股限制性股票归属及
相关的归属股份登记手续。
五、本次限制性股票可归属的具体情况
（一）预留（第二批次）授予日：2023 年 8 月 4 日
（二）预留（第二批次）可归属人数：9 人
（三）预留授予（第二批次）可归属数量：3.9920 万股
（四）预留授予（第二批次）价格：38.44 元/股（调整后）
（五）本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（六）预留授予（第二批次）激励对象及归属情况如下表所示：
获授的限制性股 本次可归属限制性 本次可归属数量占
姓名 职务
票数量（万股） 股票数量（万股） 获授数量的比例
赵楠 董事会秘书 2.00 0.80 40%
啜美娜 财务总监 2.00 0.80 40%
核心管理人员及核心技术
（业务）骨干（7 人）
合计 10.08 3.992 39.60%
六、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计
划》等相关规定，公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分（第二批次）
第一个归属期的归属条件已经成就，同意为本次符合归属条件的 9 名预留授予部
分（第二批次）激励对象办理 3.992 万股限制性股票归属相关事宜。
七、监事会对激励对象名单的核查情况
本次拟归属的 9 名预留授予部分（第二批次）激励对象不存在最近 12 个月
内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会
及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在
具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励
管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划
规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
综上，监事会同意本次激励计划预留授予部分（第二批次）第一个归属期的
拟归属激励对象名单。
八、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，本次董事会决
议日前 6 个月内买卖公司股票情况说明
经公司自查，参与本激励计划的激励对象中不包含公司董事及持股 5%以上
股东。
根据公司于 2024 年 8 月 5 日发布的《关于控股股东、实际控制人及一致行
动人、高级管理人员增持公司股份计划期限届满暨实施完成的公告》
（公告编号：
票。其他参与本激励计划的高级管理人员在本公告前 6 个月内不存在买卖公司股
票的行为。
九、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对满足第一个归属期归属条件的激励对象办理归属相关事宜，符合
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》等相关法律、
法规及公司《激励计划》的有关规定。
公司根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至
归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标
完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授
予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授
予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关
费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本次可归属限制性股票共计 39,920 股，总股本将由 100,152,794 股增加至
师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和
经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属
完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
十、法律意见书的结论性意见
北京市通商律师事务所认为：截至《法律意见书》出具之日，预留授予部分
（第二批次）第一个归属期的条件已经成就，公司实施本次归属符合《上市公司
股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
业务办理》和《激励计划》的相关规定。
十一、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为，截至《独立财务顾问报告》出具日，国能日新及本次拟
归属的激励对象符合《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必
要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司股权激励管理办
法》等法规的相关规定。公司预留授予部分（第二批次）的限制性股票的归属尚
需按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内
进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
十二、备查文件
股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票及归属条件成就事项的法
律意见书》；
激励计划预留授予部分（第二批次）第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问
报告》。
特此公告。
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