证券代码：688252 证券简称：天德钰 公告编号：2024-039
深圳天德钰科技股份有限公司
关于向 2023 年限制性股票激励对象授予预留部分限
制性股票（第三批次）的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票预留授予日：2024 年 8 月 23 日
? 限制性股票预留授予数量：9.51 万股，约占 2023 年限制性股票激励计划草
案公告日公司股本总额 40,902.1341 万股的 0.02%
? 股权激励方式：第二类限制性股票
《深圳天德钰科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“激励计划”）规定的公司 2023 年限制性股票预留部分授予条件已经成就，
根据深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年第一次临时股东
大会授权，公司于 2024 年 8 月 23 日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事
会第六次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留部分限制性股票（第三批次）的议案》，确定以 2024 年 8 月 23 日为预留授
予日，以 8.25 元/股的授予价格向符合条件的 7 名激励对象授予 9.51 万股限制
性股票。现将有关事项说明如下：
一、 限制性股票授予情况
（一） 本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关
议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进
行核实并出具了相关核查意见。
露了《深圳天德钰科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2023-028）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事韩建春先生
作为征集人，就公司 2023 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案
向公司全体股东征集投票权。
的激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到员工对本
次拟首次授予激励对象名单提出任何异议。2023 年 9 月 6 日，公司在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳天德钰科技股份有限公司监事会关
于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情
况说明》（公告编号：2023-030）。
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2023
年 9 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳天德钰科
技股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-036）。
第一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独
立董事就前述事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予的激励对象名单进
行了核实并发表了核查意见。
四次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励对象授予预留部分限制
性股票的议案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了
核查意见。
第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》
《关于向 2023 年限制性股票激励对象授予预留部分限制性股票（第二批
次）的议案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核
查意见。其中《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》尚
需提交股东大会审议。2024 年 5 月 6 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议
通过了前述议案。
第六次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励对象授予预留部分限
制性股票（第三批次）的议案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行
了核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
本次激励计划实施的其他内容与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过
的激励计划一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，监事会发表的明确意见
根据《激励计划（草案）》中的规定，同时满足下列条件时，公司应向激励
对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授
予限制性股票。
（1） 公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划预留授予条
件已经成就。
（1）监事会对本次激励计划预留授予条件是否成就进行核查，认为：
公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激
励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
本次激励计划预留授予的激励对象均符合公司 2023 年第一次临时股东大会
审议通过的本次激励计划中激励对象条件，具备《公司法》等法律、法规及规范
性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司
《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予
激励对象的主体资格合法、有效。
公司确定的本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》
《激励计划（草案）》
中有关授予日的相关规定。
综上，监事会同意公司本激励计划的预留授予日为 2024 年 8 月 23 日，并同
意以 8.25 元/股的授予价格向符合条件的 7 名激励对象授予 9.51 万股限制性股
票。
（四）限制性股票预留授予的具体情况
定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象
满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的
交易日，但下列期间内不得归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票归属前发生减持股票行为，则按照《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟 6 个月归属其限制性
股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归
属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预
第一个归属期 留授予之日起 24 个月内（含当日）的最后一个交 30%
易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预
第二个归属期 留授予之日起 36 个月内（含当日）的最后一个交 30%
易日当日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预
第三个归属期 留授予之日起 48 个月内（含当日）的最后一个交 40%
易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、
质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，
则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归
属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，
不得递延。
占本计划授出限
获授限制性股票 占公司股本总额
激励对象类别 制性股票总数的
数量（万股） 的比例（%）
比例（%）
董事会认为需要
激励 的其他人员 9.51 2.11 0.02
（7 人）
合计 9.51 2.11 0.02
注：1、本计划激励对象不包括独立董事、监事。
二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况
不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上所述，我们一致同意本激励计划预留授予激励对象名单，同意公司以
对象授予 9.51 万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予日前 6 个
月卖出公司股份情况的说明
本次预留授予激励对象不含董事、高级管理人员。
四、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳
估计，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，以
选取如下：
股，假设为授予日收盘价）
期归属日的期限）
年、三年的波动率）；
融机构 1 年期、2 年期、3 年期的存款基准利率）；
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安
排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据企业会计准则要求，本次激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成
本的影响具体情况见下表：
单位：万元
预留授予数量（万股） 需摊销总费用 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励
对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股
份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发核心员工的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为：
《激励计划》的相
关规定；
向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；
励计划》的相关规定；
务。
六、上网公告附件
批次激励对象名单（截至授予日）；
划预留授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）；
年限制性股票激励计划调整股票来源及第三次预留授予相关事项的法律意见
特此公告。
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