证券代码：688157 证券简称：松井股份 公告编号：2024-058
松井新材料集团股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票（第二类）
? 股份来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象
定向发行公司 A 股普通股股票
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象
授予的限制性股票数量为 174.0000 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总
额 11,173.6486 万股的 1.56%。其中，首次授予限制性股票 148.4350 万股，占本
激励计划草案公告日公司股本总额 11,173.6486 万股的 1.33%，占本激励计划拟
授予限制性股票总额的 85.31%；预留授予限制性股票 25.5650 万股，占本激励计
划草案公告日公司股本总额 11,173.6486 万股的 0.23%，占本激励计划拟授予限
制性股票总额的 14.69%。
一、本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人三方利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共
和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科
创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《科创板上市公司自律监管指南
-1-
第 4 号——股权激励信息披露》
（以下简称“《自律监管指南第 4 号》”）等有关法
律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，公司不存在其他正在执行或实施的其他股权激励计
划的情形。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件
的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司从二级市场回购
的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票，该等
股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的
限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于
担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股
股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。2024 年 2 月 20 日，公
司召开第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公
司股份方案的议案》，同意以自有资金或自筹资金通过上海证券交易所交易系统
以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购价格不超过人民币 59.27 元/股（含）；
回购资金总额不低于人民币 1,500.00 万元（含）且不超过人民币 3,000.00 万元（含）；
本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。截至 2024 年
司股份 42.6900 万股，占公司总股本 11,173.6486 万股的比例为 0.38%。公司根据
《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——
回购股份》等相关法律法规规定制定回购方案，履行相应的回购程序。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 174.0000 万股，占本激
励计划草案公告日公司股本总额 11,173.6486 万股的 1.56%。其中，首次授予限
制性股票 148.4350 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 11,173.6486 万
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股的 1.33%，占本激励计划拟授予限制性股票总额的 85.31%；预留授予限制性
股票 25.5650 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 11,173.6486 万股的
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提
交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票
的授予数量/归属数量将根据本激励计划做相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自
律监管指南第 4 号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员、
核心骨干。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬委员会拟定名
单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
至 2024 年 6 月 30 日）754 人的 9.02%。具体包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）核心骨干。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司（含子公司）存在劳动关
系或聘用关系。以上激励对象中不包括公司独立董事、监事。以上激励对象中，
董事、高级管理人员必须经公司董事会或股东大会聘任。
-3-
本激励计划首次授予的激励对象中包含公司实际控制人凌云剑先生，凌云剑
先生现任公司董事长、创始人，其是公司管理团队中的领导核心，对公司的经营
管理、发展战略等重大决策具有重大影响力。将其纳入本激励计划首次授予激励
对象，将有助于提升激励对象的参与积极性，有助于带领公司向更长远的目标发
展，符合公司的实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东的长远利益，符合
《上市规则》等相关法律法规的规定，具有合理性和必要性。
以上激励对象含 4 名外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是对应岗位的关键
人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作用。股
权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模
式，股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，通过本激励计划将更
加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳
入外籍员工作为激励对象是必要且合理的。
激励对象经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月
未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）激励对象获授的限制性股票的分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 公告日股本总
（万股） 的比例 额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员
董事长、核心技
凌云剑 中国 2.8600 1.64% 0.03%
术人员
董事、核心技术
王卫国 中国 2.8600 1.64% 0.03%
人员
董事、总经理、
缪培凯 中国 2.8600 1.64% 0.03%
核心技术人员
FU 董事、核心技术
新加坡 2.7300 1.57% 0.02%
RAOSHENG 人员
李玉良 中国 核心技术人员 1.4950 0.86% 0.01%
赖安平 中国 核心技术人员 1.9500 1.12% 0.02%
曾煜 中国 核心技术人员 1.9500 1.12% 0.02%
小计 16.7050 9.60% 0.15%
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二、其他激励对象
核心骨干（共计 61 人） 131.7300 75.71% 1.18%
首次授予部分合计（68 人） 148.4350 85.31% 1.33%
三、预留部分 25.5650 14.69% 0.23%
合 计 174.0000 100.00% 1.56%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励
计划提交股东大会时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
（新加坡）、CHARLES ALEXANDER HOZESKA（美国）
、WEILIN TANG（美国）
。
会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关
信息。
（四）激励对象的核实
和职务类别，公示期不少于 10 天。
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划
规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 62 个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据
《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留部分须在本次股
权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。授予日在本激励计划
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经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，应
遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为
下列区间：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相
关规定为准。
本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
第一个归属期 30%
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
第二个归属期 30%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
第三个归属期 40%
予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
第一个归属期 30%
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
第二个归属期 30%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起 36 个月后的首个交易日起至预留授
第三个归属期 40%
予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、
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配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样
不得归属。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》
《证券法》
《上市公司董事、监事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等
相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员
持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股
票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本次限制性股票激励计划授予价格（含预留）为每股 19.11 元，即满足授予
和归属条件后，激励对象可以每股 19.11 元的价格购买公司 A 股普通股股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划授予的限制性股票的授予价格（含预留）不低于公司股票的票面
金额，本次限制性股票激励计划授予价格（含预留）为每股 19.11 元：
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司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）为 38.21 元/股，本次授予价
格占前 1 个交易日交易均价的 50.01%；
公司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）为 36.75 元/股，本次授予
价格占前 20 个交易日交易均价的 52.00%；
公司股票交易总额/前 60 个交易日公司股票交易总量）为 34.64 元/股，本次授予
价格占前 60 个交易日交易均价的 55.17%；
日公司股票交易总额/前 120 个交易日公司股票交易总量）为 34.71 元/股，本次
授予价格占前 120 个交易日交易均价的 55.06%。
七、限制性股票的授予及归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2
条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各
自归属前的任职期限。
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本激励计划首次授予部分的激励对象考核年度为 2024 年-2026 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次。具体考核目标如下：
归属期 业绩考核目标
公司需同时满足下列两个条件：
第一个归属期 1、以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于20%；
公司需同时满足下列两个条件：
第二个归属期 1、以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于44%；
公司需同时满足下列两个条件：
第三个归属期 1、以2023年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于72.80%；
注：上述“营业收入”指经会计师事务所审计的合并报表所载数据为依据，上述“净利润”指归属于
上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用影响的净
利润作为计算依据，下同。
若公司未满足上述业绩考核要求，则所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票全部不得归属，并作废失效。
激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的
考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、
C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励
对象的实际归属的股份数量：
个人层面考核结果 A B C D
考核结果 S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
个人层面归属比例（X） 1.0 0.8 0.5 0
若当年度公司层面达到业绩考核目标，激励对象当年实际归属的限制性股票
数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例（X）。激励对象
当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，
不可递延至以后年度。
（三）公司业绩考核指标设定的科学性、合理性说明
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的
基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考
核。
公司定位于“新型功能涂层系统解决方案服务商”，秉承“高端引领、快速
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响应”经营理念，通过构建“三横三纵”战略体系，丰富产品类别，拓宽下游应
用领域，从而推动公司高质量、全面化发展，最终成为新型功能涂层材料领域的
全球领导者。2024 年-2026 年将是公司战略规划加速落地的关键期，本次股权激
励公司层面业绩选取营业收入增长率和净利润增长率作为考核指标具有重要意
义。
营业收入指标是公司的主要经营成果的反映，是企业取得利润的重要保障，
也是能够真实且直接反映企业经营状况、市场拓展和占有能力、预测企业经营业
务拓展趋势和规模成长的重要指标，有利于有效反映公司成长能力和行业竞争力
的提升，能够体现公司落实战略发展目标。净利润指标是反映企业经营状况、盈
利情况及企业成长的最终体现，是衡量企业经营效益的重要指标。
在综合考虑了宏观环境、历史业绩、行业特点、市场竞争情况以及公司未来
的战略规划等相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，
公司设置了以 2023 年营业收入和净利润为基数，2024 年-2026 营业收入和净利
润增长率分别不低于 20%、44%、72.80%的业绩考核目标，该业绩目标均高于公
司近三年营业收入增长率平均值和净利润增长率平均值。本次业绩考核指标的设
定有利于调动员工积极性、提升公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标
的实现，因此本次激励计划的公司考核指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
八、本激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
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议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）等事宜。
公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的
可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会
应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本
激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、归属等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董
事会确定并审议批准监事会应发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权
益的条件是否成就出具法律意见书。
见。
-12-
激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激
励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公
司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律师事务
所意见及相关实施情况的公告。
请，经深圳证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理股份归属
事宜。
九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票归属前，公司有资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量
/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
价；
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Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票归属前，公司有资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的
授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
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当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司
应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定
向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露
董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性股
票》的有关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参照股票期权执行。
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融工具确
认和计量》的有关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的
公允价值，假设公司于 2024 年 9 月底向激励对象首次授予第二类限制性股票，
于草案公告日进行预测算（授予时正式测算），具体参数选取如下：
期可归属日的期限）；
月、24 个月、36 个月的年化波动率）；
年期、2 年期、3 年期人民币存款基准利率）；
股息率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
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公司当前暂以草案公告日前一交易日收盘价作为首次授予部分每股限制性
股票的公允价值对该部分限制性股票的股份支付费用进行了预测算（授予时进行
正式测算）。该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由
本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则规定及要求，本激励计划首次授予的限制性股票成本摊销
情况和对各期会计成本的影响如下表所示：
摊销总费用（万元） 2024 年（万元） 2025 年（万元） 2026 年（万元） 2027 年（万元）
注：1、上述费用为预测成本、并不代表最终的会计成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日
收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；激励对象在归属前离职、公司业绩考核、激励
对象个人绩效考核不达标会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。
上述测算部分不包含预留部分限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股
份支付费用。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，限制性
股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计
划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积
极性，从而提高经营效率、降低代理人成本，给公司经营业绩和内在价值的长期
提升带来积极促进作用。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本
激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属，并
作废失效。
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
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息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进
行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司
不承担责任。
违反公司规章制度等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并
报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的
规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
买卖股票。
票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
其他税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
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激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、行
政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能解决相关争议或纠纷，任何
一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本激励计划变更与终止的一般程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
因导致降低授予价格情形除外）。
（3）公司应及时披露变更原因及内容，监事会应当就变更后的方案是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意
见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规
定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
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当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）公司/激励对象发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事
会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任
且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，
其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职
或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因
前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系、聘用关系或劳务关系的，
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
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（2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用
协议/劳务合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘
用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个
人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或其关联公司签订的雇
佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，
导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。
（3）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任
职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），自退休之日起激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象退休前需要向公司支付完
毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其
个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前
需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办
理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限
制性股票所涉及的个人所得税。
（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司
董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公
司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行
支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
属的限制性股票不得归属。激励对象继承人需以激励对象遗产向公司支付完毕已
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归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（6）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
十三、上网公告附件
理办法》；
励对象名单》；
计划（草案）的核查意见》；
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于松井新材料集团股份
有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》；
股票激励计划（草案）的法律意见书》。
特此公告。
松井新材料集团股份有限公司董事会
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