湖南启元律师事务所
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松井新材料集团股份有限公司
法律意见书
湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层 410000
电话：（0731）82953-778 传真：（0731）82953-779
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致：松井新材料集团股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受松井新材料集团股份有限公
司（以下简称“公司”或“松井股份”）的委托，作为公司 2024 年限制性股票激励
计划项目（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）专项法律顾问，为公司
本次激励计划提供专项法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所
科创板股票上市规则（2024 年 4 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《科创
板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露（2023 年 8 月修订）》
（以下简称“《自律监管指南第 4 号》”）等现行法律、法规和规范性文件以及
《松井新材料集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次
激励计划出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所（包括本所指派的经
办律师）特作如下声明：
一、本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供为
出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书
的事实和资料均已向本所披露；公司向本所提供的资料和陈述真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印
章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
三、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随
其他材料一起公开披露，对出具的法律意见书承担相应的法律责任，并同意公
司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，
但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
四、本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
目 录
正文
一、公司实行本次激励计划的主体资格
（一）公司依法设立且有效存续
料有限公司以截至2017年11月30日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股
份有限公司。经中国证监会出具的《关于同意湖南松井新材料股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]831号）并经上交所《关于湖南
松井新材料股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（自律监管
决 定 书 [2020]151 号 ） 批 准 ， 公 司 于 2020 年 6 月 9 日 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股
代码：688157。
司；公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）；公司住所为湖南宁
乡经济技术开发区三环北路 777 号；公司法定代表人为凌云剑；公司注册资本
为 11,173.6486 万元；公司营业期限为长期；公司经营范围为：“许可项目：危
险化学品生产；危险化学品经营；道路危险货物运输；道路货物运输（不含危
险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术推广服
务；新材料技术研发；表面功能材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学
品）；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；合成材料制
造（不含危险化学品）；合成材料销售；机械设备销售；货物进出口；租赁服务
（不含许可类租赁服务）；总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除
网络货运和危险货物）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）”。
范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
据此，本所认为，公司为依法设立、有效存续并在上交所科创板上市的股
份有限公司。
（二）公司不存在不得实行激励计划的情形
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2024]29530
号《审计报告》、公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公
司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立、有效存续
并在上交所科创板上市的股份有限公司，公司不存在《管理办法》第七条规定
的不得实行股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的内容
经本所律师核查，2024年8月23日，公司第二届董事会第三十三次会议审议
通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等
议案。根据《松井新材料集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）
》”），本次激励计划的主要内容如下：
（一）本次激励计划载明事项
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义，本激励计划的目的与
原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的激
励方式、来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售
期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与归属
条件，本激励计划的实施程序、本激励计划的调整方法和程序，限制性股票的
会计处理，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，附
则等。
据此，本所认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第
九条的规定。
（二）本次激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“为了进一步建立、健全
公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极
性，有效地将股东、公司和核心团队个人三方利益结合在一起，使各方共同关
注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现”。
据此，本所认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项的规定。
（1）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 4 号》等有关法律、行政法规、规
范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本激励计划
首次授予部分涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员、核
心骨干。
（2）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 68 人，约占公司员工总人数（截止
技术人员、核心骨干。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司（含子公司）存在劳动
关系或聘用关系。以上激励对象中不包括公司独立董事、监事。以上激励对象
中，董事、高级管理人员必须经公司董事会或股东大会聘任。
本激励计划首次授予的激励对象中包含公司实际控制人凌云剑先生，凌云
剑先生现任公司董事长、创始人，其是公司管理团队中的领导核心，对公司的
经营管理、发展战略等重大决策具有重大影响力。将其纳入本激励计划首次授
予激励对象，将有助于提升激励对象的参与积极性，有助于带领公司向更长远
的目标发展，符合公司的实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东的长远
利益，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有合理性和必要性。
本次激励对象含 4 名外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是对应岗位的关
键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作用。
股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪
酬模式，股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，通过本激励计
划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
因此，纳入外籍员工作为激励对象是必要且合理的。
预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确
定，激励对象经董事会提出及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过
据此，本所认为，公司本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项以及《上市规则》第10.4条的规
定。
（1）本激励计划的激励方式及股票来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股
票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向
激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（2）授出限制性股票的数量
根 据 《 激 励 计 划 （ 草 案 ）》， 本 激 励 计 划 拟 授 予 的 限 制 性 股 票 数 量 为
的1.56%，其中首次授予限制性股票148.4350万股，占《激励计划（草案）》公
告时公司股本总额的1.33%，占本激励计划拟授予限制性股票总额的85.31%；
预留授予限制性股票25.5650万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总
额的0.23%，占本激励计划拟授予限制性股票总额的14.69%。
截止《激励计划（草案）》公告之日，公司全部有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票数量累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额
的20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的
（3）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授的限制性股 占授予限制性股票
姓名 国籍 职务 公告日股本总
票数量（万股） 总数的比例
额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员
董事长、核心技
凌云剑 中国 2.8600 1.64% 0.03%
术人员
董事、核心技术
王卫国 中国 2.8600 1.64% 0.03%
人员
事、总经理、核
缪培凯 中国 2.8600 1.64% 0.03%
心技术人员
FU RAO 董事、核心技术
新加坡 2.7300 1.57% 0.02%
SHENG 人员
李玉良 中国 核心技术人员 1.4950 0.86% 0.01%
赖安平 中国 核心技术人员 1.9500 1.12% 0.02%
曾煜 中国 核心技术人员 1.9500 1.12% 0.02%
小计 16.7050 9.60% 0.15%
二、其他激励对象
核心骨干（共计61人） 131.7300 75.71% 1.18%
首次授予部分合计（68人） 148.4350 85.31% 1.33%
三、预留部分 25.5650 14.69% 0.23%
合计 174.0000 100.00% 1.56%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均
未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的激励计划
所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
GEE SIEW CHIN （ 新 加 坡 ） 、 CHARLES ALEXANDER HOZESKA （ 美 国 ） 、 WEILIN
TANG（美国）。
事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网
站按要求及时披露激励对象相关信息。
据此，本所认为，公司本次激励计划涉及的标的股票种类、来源、数量及
分配符合《管理办法》第九条第（三）、（四）项、第十二条、第十四条、第十
五条及《上市规则》第 10.8 条的规定。
（1）本激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日
起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 62 个
月。
（2）本激励计划的授予日
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司
将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程
序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣
告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在
月内授出。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授
予日必须为交易日。
（3）本激励计划的归属期限及归属安排
限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，
应遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不
得为下列区间：
的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以
相关规定为准。
本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授
第一个归属期 30%
予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授
第二个归属期 30%
予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授
第三个归属期 40%
予日起48个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授
第一个归属期 30%
予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授
第二个归属期 30%
予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留授
第三个归属期 40%
予日起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份
拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转
让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得
的股份同样不得归属。
（4）本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次
限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事、监
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相
关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
会将收回其所得收益。
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相
关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员
持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司
股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
据此，本所认为，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期规
定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第十九条、第
二十二条、第二十四条和第二十五条及《上市规则》第10.7条的规定。
（1）授予价格
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划授予价格（含预留）
为每股19.11元，即满足授予和归属条件后，激励对象可以每股19.11元的价格购
买公司A股普通股股票。
（2）授予价格的确定方法
本激励计划授予的限制性股票的授予价格（含预留）不低于公司股票的票
面金额，本次限制性股票激励计划授予价格（含预留）为每股19.11元：
股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）为38.21元/股，本次授予价格占
前1个交易日交易均价的50.01%；
司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）为36.75元/股，本次授予价
格占前20个交易日交易均价的52.00%；
司股票交易总额/前60个交易日公司股票交易总量）为34.64元/股，本次授予价
格占前60个交易日交易均价的55.17%；
公司股票交易总额/前120个交易日公司股票交易总量）为34.71元/股，本次授予
价格占前120个交易日交易均价的55.06%。
据此，本所认为，前述限制性股票的授予价格、授予价格的确定方法符合
《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条、《上市规则》第10.6条的规定。
（1）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分次办理归属事
宜：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权
激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2）条规定的
情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足
各自归属前的任职期限。
本激励计划首次及预留授予部分的激励对象考核年度为2024年—2026年三
个会计年度，每个会计年度考核一次。具体考核目标如下：
归属期 业绩考核目标
公司需同时满足下列两个条件：
第一个归属期 1、以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于20%；
公司需同时满足下列两个条件：
第二个归属期 1、以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于44%；
公司需同时满足下列两个条件：
第三个归属期 1、以2023年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于72.80%；
注：上述“营业收入”指经会计师事务所审计的合并报表所载数据为依据，上述“净利润”
指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生
的股份支付费用影响的净利润作为计算依据，下同。
若公司未满足上述业绩考核要求，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象
的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、
B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定
激励对象的实际归属的股份数量：
个人层面考核结果 A B C D
考核结果 S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
个人层面归属比例
（X）
若当年度公司层面达到业绩考核目标，激励对象当年实际归属的限制性股
票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例（X）。激励对
象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失
效，不可递延至以后年度。
（3）公司业绩考核指标设定的科学性、合理性说明
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的
基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效
考核。
公司定位于“新型功能涂层系统解决方案服务商”，秉承“高端引领、快速响
应”经营理念，通过构建“三横三纵”战略体系，丰富产品类别，拓宽下游应用领
域，从而推动公司高质量、全面化发展，最终成为新型功能涂层材料领域的全
球领导者。2024 年-2026 年将是公司战略规划加速落地的关键期，本次股权激
励公司层面业绩选取营业收入增长率和净利润增长率作为考核指标具有重要意
义。
营业收入指标是公司的主要经营成果的反映，是企业取得利润的重要保障，
也是能够真实且直接反映企业经营状况、市场拓展和占有能力、预测企业经营
业务拓展趋势和规模成长的重要指标，有利于有效反映公司成长能力和行业竞
争力的提升，能够体现公司落实战略发展目标。净利润指标是反映企业经营状
况、盈利情况及企业成长的最终体现，是衡量企业经营效益的重要指标。
在综合考虑了宏观环境、历史业绩、行业特点、市场竞争情况以及公司未
来的战略规划等相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作
用，公司设置了以 2023 年营业收入和净利润为基数，2024 年-2026 营业收入和
净利润增长率分别不低于 20%、44%、72.80%的业绩考核目标，该业绩目标均
高于公司近三年营业收入增长率平均值和净利润增长率平均值。本次业绩考核
指标的设定有利于调动员工积极性、提升公司竞争力，确保公司未来发展战略
和经营目标的实现，因此本次激励计划的公司考核指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。
据此，本所认为，前述限制性股票的授予及归属条件的相关规定符合《管
理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条
及《上市规则》第 10.2 条、第 10.5 条、第 10.7 条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划还就限制性股票激励计划的实施程
序、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、公司/激
励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等事项进行了规定。
据此，本所认为，《激励计划（草案）》已包含了《管理办法》规定的必要
内容，本次激励计划内容符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范
性文件的规定。
三、本次激励计划应履行的程序
（一）本次激励计划已履行的程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次
激励计划已履行的程序如下：
司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交董事会审议。
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》等法律法规，为实行本次激励计划，公司尚须履行下列
程序：
次激励计划提交股东大会审议。
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会应当对激励对象名单
进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监
事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
向所有股东征集委托投票权。
所持表决权的三分之二以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或
合计持有公司 5.00%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计
并予以披露。公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与
激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授
权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行
了现阶段必要的法律程序，符合《管理办法》及相关法律法规的相关规定，公
司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议
通过后方可实施。
四、本次激励计划的激励对象
（一）激励对象的范围
如本法律意见书“二、本次激励计划的内容”所述，公司本激励计划首次授
予部分涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员、核心骨干，
共计 68 人。预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12
个月内确定，经董事会提出及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明
确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准
确定。
根据《激励计划（草案）》，首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、
外籍员工、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人
及其配偶、父母、子女，亦不存在下列不得成为激励对象的人员：
罚或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象的核实
职务，公示期不少于 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
据此，本所认为，本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条、
第三十七条及《上市规则》第 10.4 条等相关规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
根据公司的说明，公司将在第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会
第二十九次会议后及时公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及
其摘要等与本次激励计划相关的信息。
据此，本所认为，截至本法律意见出具日，本次激励计划的信息披露符合
《管理办法》第五十四条的规定；随着本次激励计划的实施，公司还应按照《
公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规
定，就本次激励计划持续履行信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司说明，激励对象的资金来源为激励对象自
筹资金，公司承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。
据此，本所认为，公司不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的
情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
如本法律意见书“二、本次激励计划的内容”所述，公司本激励计划的内容
符合《管理办法》等相关法律法规的规定，不存在违反有关法律、行政法规的
情形。
如本法律意见书“三、本次激励计划应履行的程序”所述，《激励计划（草案）
》依法履行了现阶段必要的内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，
并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
公司监事会对本激励计划发表了明确意见，认为公司实施本激励计划不会
损害公司及全体股东的利益。
据此，本所认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违
反法律、行政以及规范性文件的情形。
八、本次激励计划涉及的回避表决情况
根据公司提供的董事会会议文件并经本所律师核查，公司第二届董事会第
三十三次会议就本次激励计划相关议案进行表决时，不涉及需要对本激励计划
事项回避表决的情形。
据此，本所认为，公司董事会对本次激励计划的表决符合《管理办法》第
三十四条的规定。
九、结论意见
综上，本所认为：
范性文件的规定。
等法律、法规及规范性文件的规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履
行相关法律程序。
法规及规范性文件的规定。
露义务；随着本次激励计划的实施，公司还应就本次激励计划持续履行信息披
露义务。
及规范性文件的情形。
施。
本法律意见书壹式肆份，叁份交公司报上交所等相关部门和机构，壹份由
本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律
效力。
（以下无正文，下页为本法律意见书之签字盖章页）
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