上海泽昌律师事务所
关于
北京万通新发展集团股份有限公司
重大资产购买的
补充法律意见书（一）
上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层
电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200120
二零二四年八月
上海泽昌律师事务所 法律意见书
上海泽昌律师事务所
关于北京万通新发展集团股份有限公司重大资产购买的
补充法律意见书（一）
编号：泽昌证字 2024-03-01-04
致：北京万通新发展集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》
《中华人民共和国证券法（2019
修订）》
《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》等法律、行政法规、规
章和规范性文件的相关规定，上海泽昌律师事务所接受北京万通新发展集团股份
有限公司委托，作为本次重大资产重组事宜的专项法律顾问。
为本次重大资产重组，本所于 2024 年 6 月 23 日出具了《上海泽昌律师事务
所关于北京万通新发展集团股份有限公司重大资产购买的法律意见书》（以下简
称“《法律意见书》”）。
根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）于 2024 年 7 月 5 日就本次重组
下发的《关于对北京万通新发展集团股份有限公司重组草案信息披露的问询函》
（上证公函[2024]0907 号）（以下简称“《问询函》”），本所就《问询函》中所载
相关法律事项进行补充核查，并就《法律意见书》出具之日或 2023 年 12 月 31
日至本补充法律意见书出具之日或 2024 年 4 月 30 日的连续期间（以下简称“补
充期间”）法律事项的变化情况进行核查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可
分割的组成部分。除非文义另有所指，《法律意见书》的前提、假设、说明和有
关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法律意见书》
中所使用的简称含义一致，并在此基础上补充释义。
上海泽昌律师事务所 法律意见书
目 录
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第一节 引言
根据《公司法》
《证券法》
《重组管理办法》
《上市规则》等法律、行政法规、
规章和规范性文件的相关规定，本所接受万通发展委托，作为专项法律顾问，就
万通发展本次重大资产重组事宜出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法（2023）》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关
规定，编制和落实了查验计划，收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以
及本所认为必须查阅的其他文件。在万通发展及交易对方保证提供了本所为出具
本补充法律意见书所要求前述主体提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、
确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印
材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬
盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方
式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导
之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正
本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，
并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说
明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，
运用面谈、书面审查、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和
确认。
鉴于本次交易的标的公司系一家设立在开曼群岛的公司，且该标的公司在中
国境内、中国澳门、中国台湾及其他国家或地区拥有资产、业务和经营活动，故
本所律师在对标的公司的相关情况进行核查时：1）本所律师不具备就境外法律
事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格，本补充法律意见书中涉及境外法
律事项的内容，均为对境外法律顾问出具的法律意见所作的引述，该等文件构成
本补充法律意见书的支持性材料，对中国境内法律管辖范围外的相关情况均合理
依赖于标的公司资产、业务和经营所在地律师的尽职调查及其出具的法律意见
书。本所的引述行为，并不视为本所对这些结论及意见的真实性和准确性作出任
何明示或默示保证，本所亦不对这些结论及意见承担任何责任；2）鉴于本次交
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易境外法律顾问的部分法律意见为英文，且原始材料涉及英文，本补充法律意见
书中翻译的相关文本可能无法完全准确的反映原文意思；3）本所律师的核查仅
基于对标的公司公开信息披露文件、在中国境内相关网站的查询结果及境外律师
对境外公开信息的调查结果出具。
在本补充法律意见书中，本所仅就本次重大资产重组有关的中国境内法律问
题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估及估值等非法律专业事项发表意
见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告的某些数据和结论进
行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据
的适当资格。
本补充法律意见书仅供万通发展为本次重大资产重组之目的使用，不得用作
任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为万通发展申请本次重大资产重
组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意万通发展在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中按照上交
所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但万通发展作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次
审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
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第二节 正文
第一部分 问询函相关回复
《问询函》问题一：关于并表安排
草案显示，公司拟收购 Source Photonics Holdings (Cayman) Limited（以
下简称标的公司）60.16%股权，交易对方本次转让股份中包括普通股及优先股，
草案未披露上市公司拟购买股份的具体构成。同时，根据《股份转让协议》附
件中的《公司章程》《股东协议》，标的公司股东会决议经持有标的公司 51%或
期触发《股东协议》中反稀释条款，公司曾于 2023 年 8 月向 A 轮、B 轮优先股
股东补发股份。公司表示，本次收购后，标的公司将被纳入上市公司的合并报
表范围。请公司核实并披露：（1）标的公司普通股及优先股在表决权、分红权
等方面的主要差异，并列表披露本次交易中各转让方转让普通股及优先股的具
体构成，以及公司在本次交易后实际取得有表决权股份的具体情况；（2）相关
反稀释条款的主要约定及内容，标的公司目前是否仍然存在其他特殊权利约定，
包括但不限于业绩承诺、回购权、优先购买权、反稀释等；（3）结合标的公司
章程规定、董事会席位构成、经营决策及重大事项表决安排，以及公司本次收
购股权中的表决权设置安排等，分析说明交易后上市公司对标的公司能否真正
实施控制，能否将其纳入合并报表及相应会计处理的合理性，是否符合会计准
则及《监管规则适用指引——会计类第 1 号》相关规定；（4）结合（3），以及
标的公司经营主业与公司完全不同且经营范围较广的情况，说明后续针对标的
公司的具体整合计划及管控措施，是否具备整合标的资产所需的相关人员、技
术和管理储备。请财务顾问、律师和会计师发表意见。
【回复】
一、标的公司普通股及优先股在表决权、分红权等方面的主要差异，并列
表披露本次交易中各转让方转让普通股及优先股的具体构成，以及公司在本次
交易后实际取得有表决权股份的具体情况
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（一）标的公司普通股及优先股在表决权、分红权等主要方面的主要差异
标的公司《公司章程》《股东协议》（以下合称“章程性文件”）就表决权、
分红权约定为：每一股普通股和优先股股份享有一票表决权；各股东根据其各自
在作出分红决议之日持有的股份数量就该等分红享有同等的分红权，分红决议另
行约定的除外。根据该等约定，标的公司普通股及优先股在表决权、分红权方面
均享有同等权利，不存在差异。
异
根据标的公司 A 轮、B 轮、C 轮融资完成后的章程性文件，因普通股、优先
股而存在差异的股东权利主要为随售权、回购权、优先清算权及反稀释权。自
优先清算权、反稀释权均已终止并自始无效。本次交易完成后，标的公司章程性
文件不再包含随售权约定。因此，在本次标的股份交割后，标的公司普通股及优
先股在表决权、分红权及其他股东权利方面均不存在差异。
标的公司普通股及优先股在过往及现行章程性文件中存在的其他权利差异
约定情况如下：
（1）A 轮、B 轮优先股融资完成后，普通股及优先股的权利区别
股东权利 优先股权利 普通股权利
A 轮、B 轮优先股股东有权根据相应比例股东批准
的出售方案所约定的条件/条款出售其拥有的优先
随售权 无随售权。
股股份，或将其持有的优先股股份交换相应 A 股上
市公司的股份（如适用） 。
如 A 轮、B 轮优先股股东无法在约定时间内完成退
出，则 A 轮、B 轮优先股股东有权按照以下价格要
求标的公司回购其持有标的公司的全部或部分股
回购权 份：1）回购前的认定优先股价格，加上 2）从 A 无回购权。
轮、B 轮优先股股东认购该等优先股之日起至向该
A 轮、B 轮优先股股东付清回购款项之日止，以每
年 10%单利计算所产生的利息总额。
优先 在标的公司进入清算程序时，A 轮、B 轮优先股股 在全体优先股股东受偿完成
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股东权利 优先股权利 普通股权利
清算权 东较普通股股东可获得优先清算权利，并取以下两 后，全体普通股股东等比例
种方案清算款项的孰高者：1）A 轮、B 轮优先股 享有剩余清偿款项（若有）
。
的认定优先股价格乘以该 A 轮、B 轮优先股股东届
时持有的该等优先股的数量所得出的金额（以下简
称“基础金额” ）；加上从 A 轮、B 轮优先股股东认
购该等优先股之日起至向该 A 轮、B 轮优先股股东
分配清算款项之日止，按每年 10%单利对该 A 轮、
B 轮优先股股东的基础金额产生的利息总额；2）A
轮、B 轮优先股股东可按照届时持有标的公司股份
的比例享有公司届时向全体股东支付的清算款项。
A 轮、B 轮优先股股东的清偿顺位相同。
若标的公司的新股发行价格低于“认定优先股价
格”
（新低价格） ，优先股股东有权按照以下公式调
整其投资的每股单价：NP=OP*[(A+B)/(A+C)]。
其中，NP=反稀释后的认定优先股价格；OP=反稀
释前的认定优先股价格；A=新低价格发行前标的公
司总股本；B=标的公司在新低价格轮次收到的对
价，除以 OP 计算得出的可发行的股份数量；C=标
反稀释权 的公司在新低价格轮次可发行的股份数量。 无反稀释权。
如果认定优先股价格根据上述约定调减，则各相关
优先股股东将获得额外数量的优先股，额外数量计
算公式如下：AN=OP×Y/NP-Y。
其中，AN=公司将向该优先股股东发行的额外优先
股数量；OP=反稀释前的认定优先股价格；Y=新低
价格发行前该优先股股东持有的优先股数量；NP=
反稀释后的认定优先股价格。
（2）C 轮优先股融资完成后，普通股及优先股的权利区别
股东权利 优先股权利 普通股权利
A 轮、B 轮、C 轮优先股股东有权根据相应比例股
东批准的出售方案所约定的条件/条款出售其拥有
随售权 无随售权。
的优先股股份，或将其持有的优先股股份交换相应
A 股上市公司的股份（若适用） 。
如 A 轮、B 轮、C 轮优先股股东无法在约定时间内
完成退出，则 A 轮、B 轮、C 轮优先股股东有权要
求标的公司回购其持有标的公司的全部或部分股
份：1）回购前的认定优先股价格与从 C 轮优先股
回购权 无回购权。
股东认购该等优先股之日起至向该优先股股东付
清回购款项之日止，以每年 10%单利计算所产生的
利息总额之和，减去 2）标的公司向该等优先股股
东支付的分红或其他利润分配金额之和。
优先 在标的公司进入清算程序时，A 轮、B 轮、C 轮优 在全体优先股股东受偿完成
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股东权利 优先股权利 普通股权利
清算权 先股股东在以下清算分配金额中获得优先清算权 后，全体普通股股东等比例
利：1）A 轮、B 轮、C 轮优先股的认定优先股价 享有剩余清偿款项（若有）
。
格乘以该 A 轮、B 轮、C 轮优先股股东届时持有的
该等优先股的数量的金额（以下简称“基础金额”） ；
和从向 A 轮优先股股东发行该等优先股或由该 A
轮、B 轮、C 轮优先股股东获得优先股之日起至向
该 A 轮、B 轮、C 轮优先股股东分配清算收益之日
止，按每年 10%单利对该 A 轮、B 轮、C 轮优先股
股东的基础金额产生的利息的总额。
C 轮优先股清偿顺位优先于 A 轮、B 轮优先股；A
轮、B 轮优先股清偿顺位相同。
若标的公司的新股发行价格低于“认定优先股价
格”
（新低价格） ，优先股股东有权按照以下公式调
整其投资的每股单价：NP=OP*[(A+B)/(A+C)]。
其中，NP=反稀释后的认定优先股价格；OP=反稀
释前的认定优先股价格；A=新低价格发行前标的公
司总股本；B=标的公司在新低价格轮次收到的对
价，除以 OP 计算得出的可发行的股份数量；C=标
反稀释权 的公司在新低价格轮次可发行的股份数量。 无反稀释权。
如果认定优先股价格根据上述约定调减，则各相关
优先股股东将获得额外数量的优先股，额外数量计
算公式如下：AN=OP×Y/NP-Y。
其中，AN=公司将向该优先股股东发行的额外优先
股数量；OP=反稀释前的认定优先股价格；Y=新低
价格发行前该优先股股东持有的优先股数量；NP=
反稀释后的认定优先股价格。
（3）现行《股东协议》中约定的普通股及优先股的权利区别
股东权利 优先股权利 普通股权利
A 轮、B 轮、C 轮优先股股东有权根据
相应比例股东批准的出售方案所约定
随售权 的条件/条款出售其拥有的优先股股 无随售权。
份，或将其持有的优先股股份交换相应
A 股上市公司的股份（若适用） 。
（二）本次交易中各转让方转让普通股及优先股的具体构成
本次交易中，各转让方转让普通股及优先股的具体构成如下：
转让股份数量 持股比例
序号 转让方 转让股份类型
（股） （%）
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转让股份数量 持股比例
序号 转让方 转让股份类型
（股） （%）
上海启澜企业管理咨询合伙企业（有限合 普通股 5,263,158 2.56
伙） A 轮优先股 297,134 0.14
上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）
上海修承企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）
FinTrek China Industry Power Investment
Fund Limited Partnership
PACIFIC SMART DEVELOPMENT
LIMITED
霍尔果斯盛世创鑫股权投资合伙企业（有
限合伙）
上海煜村企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）
合计 -- 123,753,703 60.16
（三）公司在本次交易后实际取得有表决权股份的具体情况
标的公司普通股及优先股股份拥有同等的表决权。本次交易完成后，上市公
司将取得标的公司 60.16%的表决权，标的公司股权结构如下：
序 持有股份数量 持股比例 表决权比例
股东名称
号 （股） （%） （%）
上海安涧企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）
上海煜村企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）
合计 205,714,886 100.00 100.00
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二、相关反稀释条款的主要约定及内容，标的公司目前是否仍然存在其他
特殊权利约定，包括但不限于业绩承诺、回购权、优先购买权、反稀释等
（一）反稀释条款的主要约定及内容
款已终止并自始无效，标的公司现行有效的章程性文件中不存在反稀释条款约
定。根据标的公司历史上的章程性文件，标的公司历史上的反稀释条款主要约定
及内容如下：
融资轮次 反稀释条款主要约定及内容
A 轮优先股融资 若标的公司的新股发行价格低于“认定优先股价格” （新低价格），优先股
股东有权按照以下公式调整其投资的每股单价：NP=OP*[(A+B)/(A+C)]。
B 轮优先股融资
其中，NP=反稀释后的认定优先股价格；OP=反稀释前的认定优先股价格；
A=新低价格发行前标的公司总股本；B=标的公司在新低价格轮次收到的对
价，除以 OP 计算得出的可发行的股份数量；C=标的公司在新低价格轮次
可发行的股份数量。
C 轮优先股融资 如果认定优先股价格根据上述约定调减，则各相关优先股股东将获得额外
数量的优先股，额外数量计算公式如下：AN=OP×Y/NP-Y。
其中，AN=公司将向该优先股股东发行的额外优先股数量；OP=反稀释前
的认定优先股价格；Y=新低价格发行前该优先股股东持有的优先股数量；
NP=反稀释后的认定优先股价格。
（二）标的公司目前仍存在的特殊权利约定
根据标的公司现行有效的章程性文件，标的公司目前仍存在的特殊权利包括
优先购买权、优先认购权、拖售权及随售权。除前述约定外，标的公司目前不存
在其他特殊权利约定，如业绩承诺、回购权、反稀释等股东权利。
标的公司交割后章程性文件中不再对随售权、拖售权等相关条款进行约定。
本次交易完成后，标的公司股东特殊权利仅有优先购买权、优先认购权。
标的公司现存的特殊权利的主要约定如下：
条款 现行的章程性文件约定情况 交割后章程性文件约定情况
除出售股份股东以外的每一股东和万通发展（以下合称“优先购买权持有人”）
有权在转让通知之日起的十（10）日内经书面通知出售股份股东、公司和每一
优先购买权
其他优先购买权持有人，选择按照与转让通知所述相同的价格、条款和条件购
买拟出售股份的全部或部分。
任何股东和万通发展均有权参与购买（或指定其任何关联方购买）相应比例股
优先认购权
东批准标的公司发行的任何股份中其相应持股比例的份额。
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条款 现行的章程性文件约定情况 交割后章程性文件约定情况
如果 Diamond Hill 收到（i）关于出售、转让或
以其他方式处置超过 50%的标的公司股份的善
意书面要约，或（ii）标的公司或任何其他集团
公司与任何主体的兼并、合并或联合，且在上
述任何情况下，如果该等要约经相应比例的股
拖售权 东表决通过（以下简称“经批准的出售”） ，标 无拖售权的约定。
的公司和标的公司股东应投票赞成、同意、不
反对，签署与该等经批准的出售相关的任何协
议，参与且应促使标的公司的所有股东立即同
意、签署与该等经批准的出售相关的任何协议
并参与该等经批准的出售（如适用） 。
优先股股东有权根据相应比例股东批准的出售
方案所约定的条件/条款出售其拥有的优先股股
随售权 无随售权的约定。
份，或将其持有的优先股股份交换相应 A 股上
市公司的股份（若适用）。
三、结合标的公司章程规定、董事会席位构成、经营决策及重大事项表决
安排，以及公司本次收购股权中的表决权设置安排等，分析说明交易后上市公
司对标的公司能否真正实施控制，能否将其纳入合并报表及相应会计处理的合
理性，是否符合会计准则及《监管规则适用指引——会计类第 1 号》相关规定
本次交易完成后，万通发展取得标的公司 60.16%的表决权，并拥有半数以
上的董事会席位，能够对标的公司实施有效控制。根据标的公司章程性文件，关
于标的公司治理决策机制相关的主要规定如下：
（一）董事会席位构成
根据《股份转让协议》及标的公司交割后适用章程性文件，标的股份交割完
成之日起 5 个工作日内，标的公司应完成董事会成员换届程序。标的公司新一届
董事会拟设 11 名董事，其中 6 名董事由万通发展提名，2 名董事由管理层提名，
由上海安涧提名。董事长应由万通发展提名的董事担任。
（二）经营决策及重大事项表决安排
根据标的公司交割后适用的章程性文件，本次交易完成后，标的公司经营决
策及重大事项表决安排如下：
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权力机构 经营决策及重大事项表决安排
股东会决议须经持有标的公司 51%或 2/3 以上表决权股东同意即可通过。股东会
具体行使下列职权：
（1）直接或间接向除持有有表决权股份股东以外的任何主体发行、回购或分配
标的公司有表决权的股份，或授予、发行认购任何有表决权的股份的权利（或授
予该等权利的任何权益性证券） ；
（2）标的公司及其下属企业股本的合并、分拆、转换、增加或减少，或以任何
方式改变其附带的任何权利；
（3）标的公司及其下属企业与任何其他实体的合并、联合或兼并及标的公司及
其下属企业对任何其他实体的收购；
（4）标的公司最近一年购买或出售资产总额超过最近一期经审计总资产的 30%；
（5）标的公司及其下属企业在 12 个月内对外担保总额超过最近一期经审计总资
产的 30%；
（6）通过任何标的公司及其下属企业清盘、自愿清盘、债务偿还安排计划、或
为其指定清算人的决议；
（7）任何与标的公司及其下属企业直接或间接地在交易所、报价系统或其他可
买卖股票的市场首次公开发行股票有关的事宜；
（8）在章程性文件中对上述 7 项内容的修订。
（1）除“1、2/3 以上表决权表决通过事项”另有约定外，标的公司及其下属企
业设立、收购或处置任何主体，或出售、转让或处置标的公司及其下属企业的任
股东会 何资产，包括：1）通过发行标的公司及其下属企业的任何权益性证券；2）根据
员工持股计划向标的公司及其下属企业的员工、管理层或董事发行或授予的期权
或其他权利；或 3）发行标的公司及其下属企业的任何权益性证券或为购买标的
公司及其下属企业的权益性证券而授予期权；
（2）标的公司及其下属企业的借贷，但总额不超过 5,000 万美元用于标的公司
及其下属企业一般营运资金或业务开支的除外；
（3）标的公司及其下属企业在正常业务过程之外达成任何合伙协议或利润分享
协议；
（4）标的公司及其下属企业分红的支付及建议；
（5）标的公司及其下属企业董事会成员数量的改变；
（6）标的公司及其下属企业改变经营范围、主营业务，开展与主营业务无关的
新业务或暂停现有业务；
（7）标的公司及其下属企业设立、通过或终止任何员工持股计划，对该等计划
的任何条款（包括但不限于期权的数量、行权期限、行权价格等）的任何重大修
订，以及根据该等计划的非标准条款进行的任何期权授予；或向标的公司及其下
属企业的任何员工、管理层或董事授予根据任何条款或条件认购标的公司及其下
属企业股份的其他权利；
（8）标的公司及其下属企业的任何权益性证券的发行或向标的公司及其下属企
业的员工、管理层、董事或顾问授予购买标的公司及其下属企业的任何权益性证
券的期权，且该等员工、管理层、董事或顾问：1）在四年内可行权，或 2）依
据员工持股计划以外的其他条款或约定向前述人员发行或授予权益；
（9）更换标的公司及其下属企业的审计机构，或标的公司及其下属企业审计政
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权力机构 经营决策及重大事项表决安排
策及方法发生实质性改变；
（10）除“1、2/3 以上表决权表决通过事项”另有约定外，任何可能改变标的公
司股东权利、义务、持股比例及股份所有权的相关事项。
董事会决议经全体董事 1/2 以上同意即可通过。董事会具体行使下列职权：
（1）向标的公司的任何竞争对手、供应商或客户直接或间接出售、转让、让与
或处置标的公司的任何股份；
（2）以标的公司及其下属企业的资产（包括股份）提供任何担保、赔偿，或在
该等资产之上设置任何抵押或权利负担；
（3）标的公司及其下属企业提供任何贷款或预付款或提供任何信用担保（在正
常业务过程中提供的除外，包括一般的商业信用额度）；
（4）标的公司及其下属企业的名称变更；
（5）在标的公司及其下属企业在正常业务开展之外达成的任何合同或交易，或
未基于公平磋商达成的任何合同或交易；
董事会 （6）标的公司及其下属企业购买上市公司证券；
（7）提起、和解或处理涉及任何标的公司及其下属企业的、可能导致超过
（8）标的公司及其下属企业与其任何关联方之间的任何交易，但以下交易除外：
或权证持有人的权利或利益造成不利影响的；
（9）聘任或解聘高级管理人员；
（10）高级管理人员薪酬在十二（12）个月期间内增长超过百分之十五（15%） ；
（11）收购（包括通过合并、重组、兼并、合并或其他方式）账面价值总额为
账面价值总额为 3,000,000 美元或以上的一系列交易，或签订任何相关合同。
（三）本次收购股权中的表决权设置安排
根据标的公司现行有效的章程性文件约定，每一股普通股和优先股股份享有
一票表决权。根据该等约定，标的公司普通股及优先股在表决权方面均享有同等
权利，不存在表决权差异安排。
（四）分析说明交易后上市公司对标的公司能否真正实施控制，能否将其
纳入合并报表及相应会计处理的合理性，是否符合会计准则及《监管规则适用
指引——会计类第 1 号》相关规定
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第七条及应用指南规定：
“合并
财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确认。控制，是指投资方拥有对被投
资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对
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被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥
有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有
能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资
方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。”
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第十二条及应用规定：
“仅享有
保护性权利的投资方不拥有对被投资方的权力，保护性权利，是指仅为了保护权
利持有人利益却没有赋予持有人对相关活动决策权的一项权利。保护性权利通常
只能在被投资方发生根本性改变或某些例外情况发生时才能够行使，它既没有赋
予其持有人对被投资方拥有权力，也不能阻止其他方对被投资方拥有权力。保护
性权利通常包括应由股东会行使的修改公司章程，增加或减少注册资本，发行公
司债券，公司合并、分立、解散或变更公司形式等事项持有的表决权。”
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第十三条及应用规定：
“除非有
确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方
拥有权力：
（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的；
（二）投资方持有被
投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半
数以上表决权的。”
《监管规则适用指引——会计类第 1 号》第 1-9 条规定：“合并财务报表的
范围应当以控制为基础予以确定。控制的定义包含三个核心要素：一是投资方拥
有对被投资方的权力，有能力主导被投资方的相关活动；二是投资方对被投资方
享有可变回报；三是投资方有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”
本次交易后，上市公司对标的公司的权力与相关规定对比如下：
是否符合控
序号 控制的定义核心要素 交易完成后上市公司对标的公司权力
制的定义
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司
投资方拥有对被投资 60.16%股份及相应表决权，所持表决权超过
被投资方的相关活动 董事会人选主导标的公司高级管理人员的任免
及日常经营活动。
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是否符合控
序号 控制的定义核心要素 交易完成后上市公司对标的公司权力
制的定义
投资方的可变回报通常体现为从被投资方获取
红利、报酬以及利用规模经济效应、稀缺资源
投资方对被投资方享
有可变回报
市公司将持有标的公司 60.16%股份及相应分红
权。
本次交易完成后，上市公司在标的公司经营活
投资方有能力运用对 动中，对其日常生产、重大事项的决策方案及
其回报金额 委派多数（超过 1/2）董事会人选主导分红事项，
能为其运用权力享受可变回报实施影响。
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 60.16%股份及相应表决权、分
红权，股东会需 2/3 以上表决权表决通过事项为《企业会计准则第 33 号——合
并财务报表》第十二条及应用规定的“保护性权利”，不会对上市公司实际控制
标的公司构成影响。
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 60.16%股份及相应表决权、分
红权，超过 51%，能够真正实施控制，拥有对标的公司的实质性权力，可通过参
与标的公司的经营活动而享有可变回报，且有能力运用对标的公司的权力影响可
变回报。
综上所述，将其纳入合并报表范围符合会计准则及《监管规则适用指引——
会计类第 1 号》的相关规定。
四、结合（3），以及标的公司经营主业与公司完全不同且经营范围较广的情
况，说明后续针对标的公司的具体整合计划及管控措施，是否具备整合标的资
产所需的相关人员、技术和管理储备
（一）后续针对标的公司的具体整合计划及管控措施
本次交易完成后，上市公司将以全力支持标的公司发展作为首要战略目标，
依托自身资本平台资源助力索尔思光电发挥技术优势以扩大全球市场份额。本次
标的股份交割后，上市公司质量预计得到有效提升，良好的持续盈利能力和国际
综合竞争力能给中小股东在内的广大投资者带来持续回报。上市公司管理层调研
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了大量光通信行业案例，特别借鉴了同为传统行业通过并购重组成为光模块国际
龙头公司的典型案例，公司从自身资源和业务角度出发，计划在业务、人员、资
产、财务、组织等方面与标的公司进行充分整合，并制定如下的整合计划：
（1）业务方面
国内外头部客户的供应链认证和检验对供应商的生产工艺、交付效能、管理
水平、生产全流程质量可追溯性等有严格的要求和规范，对供应商而言亦是一个
不断提升精益管理水平及产品力的正向反馈循环。目前标的公司已进入多家国内
外头部客户的核心供应链体系，验证了标的公司业务全流程的稳定性及可靠性。
未来在标的公司管理方面将继续紧跟国内外头部客户的供应链及产品标准，与国
际巨头客户一起成长。上市公司将立足于标的公司现有在光芯片、光模块行业的
业务和客户基础，依托标的公司近二十年来沉淀的技术优势，充分利用好上市公
司的融资平台和社会资源，在资金端、业务端支持标的公司扩大高端光芯片、光
模块的产能规模，加大研发投入以保持领先技术在国内的竞争优势，进一步提升
全球市场份额及品牌影响力，抓住光模块行业爆发的历史性战略机遇。
（2）人员方面
在人员方面，上市公司将采取向上高度融合和向下严格管理的系统管理办
法。首先，实现索尔思光电的管理层与上市公司管理层高度融合，将索尔思光电
的发展目标，统一为上市公司共同的发展目标，以完成上市公司方与标的公司方
的高度融合和经营决策的一致性，增强索尔思光电团队的凝聚力和向心力。
同时，上市公司将对标的公司董事会层面及重大决策事项实施控制，在董事
会 11 个席位中派驻 6 名董事，并拟由上市公司 CEO 出任标的公司董事长。上市
公司将立足标的公司的长远发展，在实施有效控制及保障经营稳定的前提下，经
营层面将由标的公司 CEO Jianshi Wang、联席 CEO 王宏宇、中高层管理团队及
一众技术及业务核心骨干人员继续履职，上市公司将根据需要委派相应高级管理
人员，充实标的公司管理团队，以实现未来业务增长与标的公司管理水平的同步
提升。
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（3）资产方面
本次交易完成后，标的公司保留独立的法人地位，享有独立的法人财产权利，
确保其拥有与其业务经营有关的资产和配套设施。标的公司未来在重要资产的购
买和处置、对外投资、对外担保等事项，按照上市公司的相关治理制度履行相应
程序。同时，上市公司将依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场
发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产利用率，增强上市公司和标
的公司的综合竞争力。
（4）财务方面
本次交易完成后，标的公司将严格执行上市公司各项财务管理制度，并定期
向上市公司报送财务报表、汇报财务情况。上市公司将派遣专人对标的公司及其
合并财务报表范围内的下属公司的内部管理及日常运营进行监督，以确保资金使
用的合理性及安全性。上市公司将按照自身财务制度要求标的公司日常经营活动
中的财务运作，控制标的公司的财务风险，实现内部资源的统一管理及优化。
（5）组织方面
在上市公司组织方面，上市公司围绕通信与数字科技行业转型发展战略构建
了新一届董事会和经营管理团队，对通过收购标的公司以提升上市公司质量和良
好的持续盈利能力，给中小股东在内的广大投资者带来持续回报达成了高度共
识。
在标的公司组织方面，本次交易完成后，标的公司现有组织架构将基本保持
不变，整体业务流程与内部控制机制将继续沿用，并根据标的公司业务开展、上
市公司内部控制和管理要求的需要进行动态优化和调整。同时，上市公司将根据
自身的管理经验进一步优化标的公司内部管理水平，保证标的公司遵守上市公司
相关章程。
在本次交易完成后，上市公司将制定后续详细的发展规划和目标，并配套制
定与上市公司发展目标和各类指标相匹配的激励制度，在上市公司组织层面上长
期深度绑定核心团队，并激励核心团队为实现上市公司发展规划和目标努力。
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本次交易后，标的公司将纳入上市公司的统一管理，上市公司将积极履行股
东权利，在给予现有管理层一定自主经营权限的基础上，实现对标的公司的管控。
具体措施如下：
（1）交易安排方面：为了健全标的公司长效激励机制，充分调动员工积极
性，本次交易对于标的公司 ESOP 权益达成初步安排。根据《员工期权激励计划
安排之协议》约定，标的公司控制权收购交易项下股份完全交割后，就标的公司
现有 ESOP 权益对应 42,957,203 股无表决权普通股期权达成对应的业绩考核条
件。如标的公司在 2024 年度、2025 年度及 2026 年度分别实现净利润 4,000 万美
元、5,500 万美元、7,500 万美元，ESOP 授权代表应当要求标的公司回购员工所
持标的公司的期权权益，每年交易权益数为本次交易完成时 ESOP 权益对应的
公司核心团队及各层员工。本次交易中约定标的公司 CEO Jianshi Wang 博士和联
席 CEO 王宏宇女士从《可转债投资协议》约定的第二期资金放款之日起 5 个自
然年度均应在标的公司或其下属公司全职工作。前述交易安排能够将标的公司核
心团队与标的公司及上市公司的利益进行充分绑定，有利于保护上市公司及中小
股东的利益。
（2）标的公司治理层面：修订标的公司的章程性文件，明确股东会、董事
会的决策权限。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 60.16%股份及相应
表决权，所持表决权超过 51%，且上市公司可通过委派多数（超过 1/2）董事会
人选主导标的公司高级管理人员的任免及日常经营活动，实现对标的公司的管
控。
（3）标的公司管理层面：在财务管控上，标的股份交割完成之日起，标的
公司届时的股东及 CEO、联席 CEO 承诺配合上市公司完成对标的公司的实际控
制，实现将标的公司纳入上市公司合并财务报表的合并范围，使上市公司能够按
照适用的法律、法规和规则及标的公司章程性文件之约定决定标的公司生产经营
事项，包括但不限于投融资、经营管理、利润分配等重大事项，上市公司有权指
派专人对标的公司及其合并财务报表范围内的下属公司内部管理及日常运营进
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行监督，以确保资金使用的合理性及安全性。在内控制度上，在不构成对上市公
司重大不利影响且标的公司的经营未发生重大不利变化的情况下，保留标的公司
现有经营管理架构和规章制度、员工福利薪酬等制度，并采取必要有效措施确保
标的公司的日常运营及管理有关法律法规、部门规章、规范性文件、上市公司规
范运作要求及内部管理规定，优化标的公司的治理结构，加强标的公司的规范运
营。
（二）整合标的资产所需的相关人员、技术和管理储备
上市公司于 2015 年后停止了地产行业的新增投资，战略性收缩房地产业务，
并逐步确定了围绕通信与数字科技行业发展的路线。上市公司汇聚行业内高层专
家资源，建立了核心的专家顾问团队。在专家团队的指导下，于 2020 年与中国
信息通信科技集团有限公司共同投资北京大唐永盛科技发展有限公司。2022 年
投资毫米波射频芯片领域的成都知融科技有限公司。2022 年，在已有行业专家
团队的基础上成立了北京万通信息技术研究院（以下简称“万通信研院”）。同年，
上市公司受邀加入国家信息中心数字中国研究院。
为更好的服务上市公司通信与数字科技战略的发展，近年来上市公司亦邀请
了多位在通信领域有卓越表现的行业专家，与万通信研院一起参与制定上市公司
在相关领域的中长期规划、年度建设规划，组织先进通信技术与应用场景融合创
新的基础理论、重大政策、前沿技术等课题研究。在本次交易中，通过万通信研
院专家的帮助，上市公司管理团队快速梳理了光模块及光芯片行业的国内外发展
前景和行业格局，在对标的公司的找寻和分析上，为上市公司提供了丰富的标的
公司业务与技术的专业咨询。未来，万通信研院在关键资源、关键技术、关键人
才方面，还将持续赋能标的公司发展。
上市公司近年来亦根据公司实施通信与数字科技的战略需要进行了人才构
建，具体情况如下：
CFA 特许金融分析师，曾在中国软件及大型跨国企业 Bacardi Limited 负责产品
开发、企业数字化转型，并有人工智能领域相关创业经验。
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络等多家通信及科技行业相关上市公司担任管理职务，在涉及有国际业务的并购
标的管理方面有丰富经验。
亚区总代表顾问，对中日间科技和产业交流方面有丰富的经验。现任北京外商投
资企业协会名誉副会长。
股份有限公司无线通信分公司常务副总经理、总经理、大唐电信科技股份有限公
司副总裁，有较丰富的通信行业管理经验。
第一创业证券并购部董事总经理，在不动产资产管理及整体处置地产项目方面具
有较为丰富的经验，现任中房协第八届理事会理事，主要分管上市公司房地产资
产整体管理与出清工作，为实施通信与数字科技战略提供资金保障。
曾任职于 Molex, LLC、PCTEL., Inc、思瑞浦等，历任产品线总监、全球副总裁、
中国区总经理等职务，有近 20 年的通信、光模块和芯片行业经验。
本次交易拟收购的标的公司具备完整的业务经营管理能力，在行业内享有较
高的知名度和市场竞争优势，拥有适应于目前业务体系的管理团队、业务团队和
技术团队。未来上市公司将强化现有团队与标的公司相应部门团队的沟通、融合，
充分利用好上市公司的融资平台和社会资源，在资金端、业务端支持标的公司扩
大高端光芯片、光模块的产能规模，加大研发投入以保持领先技术在国内的竞争
优势，从而推动上市公司长远、高质量地发展。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将以全力支持索尔思光电发展作为首
要战略目标，上市公司针对标的公司已设置完善的整合计划和管控措施，具备整
合标的资产所需的相关人员、技术和管理储备。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
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为核查上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
《股东协议》及本次交易交割后适
用的《公司章程》
《股东协议》，核查标的公司章程性文件中对股东权利（如：表
决权、分红权、随售权、拖售权、优先购买权、优先认购权及反稀释权）的约定
情况，以及对标的公司重大生产经营事项的表决权约定情况。
的情况。
《南方通信之股份转让协议》及标
的公司《股东名册》，核查本次交易中各转让方转让普通股及优先股的具体构成。
《股东协
议》，核查 A 轮、B 轮、C 轮优先股融资时适用的反稀释条款约定内容。
的相关规定。
事会席位构成、经营决策及重大事项表决安排，以及万通发展本次收购股权中的
表决权设置安排等相关约定。
—会计类第 1 号》等相关规定，了解合并财务报表的相关规定。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
分红权方面均不存在差异；除随售权由优先股股东享有外，其他股东权利均不因
普通股、优先股股份类型不同而存在差异。本次交易完成后，标的公司普通股及
优先股在表决权、分红权及其他股东权利方面均不存在差异。
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及随售权。本次交易完成后，标的公司股东特殊权利仅有优先购买权、优先认购
权。
分红权，能够对标的公司实施有效控制，拥有对标的公司的实质性权力，可通过
参与标的公司的经营活动而享有可变回报，且有能力运用对标的公司的权力影响
可变回报，将其纳入合并报表范围符合会计准则及《监管规则适用指引——会计
类第 1 号》的相关规定。
目标，上市公司针对标的公司已设置完善的整合计划和管控措施，具备整合标的
资产所需的相关人员、技术和管理储备。
《问询函》问题五：关于交易目的
公告显示，上市公司控股股东嘉华东方控股（集团）有限公司及其一致行
动人万通投资控股股份有限公司合计持有公司 44.09%的股权，其中质押比例
易完成后存在整合风险，标的公司营业收入占上市公司 2023 年度营业收入比重
超过 100%。此外，根据公开信息，标的公司曾筹划上市。请公司结合上述情况，
补充披露：（1）公司控股股东、实际控制人是否与交易对手方之间就控制权转
让存在相关约定或其他利益安排；（2）结合本次交易相应财务指标、交易安排，
说明是否存在规避重组上市的情形。请财务顾问和律师发表意见。
【回复】
一、公司控股股东、实际控制人是否与交易对手方之间就控制权转让存在
相关约定或其他利益安排
上市公司控股股东为嘉华控股，实际控制人为王忆会。本次交易中交易对方
的背景如下：
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序
交易对方 转让比例 交易对方背景
号
上海启澜企业管理咨询合伙企业 份，华西股份实际控制人为江阴市人民
（有限合伙） 政府国有资产监督管理办公室
上海麓村企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）
一村资本有限公司，一村资本有限公司
上海煜村企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）
产监督管理委员会
PACIFIC SMART 该企业为南方通信（股票代码：
DEVELOPMENT LIMITED 1617.HK）的全资下属企业
该企业为天堂硅谷创业投资集团有限
上海修承企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）
资集团有限公司为私募投资机构
TR Capital (Source Photonics)
Limited
FinTrek China Industry Power
Partnership
该企业穿透后第一大合伙人为盛世景
霍尔果斯盛世创鑫股权投资合伙 资产管理集团股份有限公司，盛世景资
企业（有限合伙） 产管理集团股份有限公司为私募投资
机构
本次交易的交易对方主要为国资背景股东、私募投资机构、境外投资机构等，
与万通发展控股股东、实际控制人均不存在关联关系，本次交易属于万通发展与
交易对方的市场化收购行为，不存在就控制权转让相关的约定或其他利益安排。
上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于不存在控制权转让约定及其他
利益安排与维持上市公司控制权稳定的承诺函》，承诺：
“本公司/本人与 Diamond
Hill, L.P.等本次交易 12 名交易对方之间均不存在与万通发展控制权转让相关的
约定或其他利益安排。本公司/本人将努力维护上市公司控制权稳定，并将积极
行使包括提名权、表决权在内的股东权利和董事权利等，努力保持对万通发展股
东大会、董事会及管理层团队的实质影响力。”
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本次交易的交易对方已出具《关于不存在控制权转让约定及其他利益安排的
承诺函》，承诺：“本企业与万通发展、万通发展控股股东嘉华东方控股（集团）
有限公司及其一致行动关系人万通投资控股股份有限公司、万通发展实际控制人
王忆会之间均不存在与万通发展控制权转让相关的约定或其他利益安排。在遵守
股份转让协议相关安排的前提下，本企业不存在谋求万通发展控制权的计划或安
排，不会主动做出损害万通发展控制权稳定性的任何行为。”
因此，上市公司控股股东、实际控制人与交易对手方之间就控制权转让不存
在相关约定或其他利益安排。
二、结合本次交易相应财务指标、交易安排，说明是否存在规避重组上市
的情形
（一）本次交易的财务指标
标的公司 2023 年经审计的资产总额、资产净额占上市公司 2023 年经审计的
相关财务指标的比例均不超过 50%，营业收入占上市公司 2023 年经审计的相关
财务指标的比例超过 100%。财务指标的具体情况如下：
单位：万元
标的公司 上市公司
指标 占比
财务指标金额 交易价格 孰高值 财务指标金额
资产总额 232,293.40 232,293.40 883,141.63 26.30%
资产净额 60,504.73 229,462.12 600,280.13 38.23%
营业收入 129,346.57 - 129,346.57 48,717.79 265.50%
注：按评估基准日（2023 年 12 月 31 日）中国外汇交易中心授权公布美元对人民币汇
率中间价 7.0827 计算 323,975,485 美元折合人民币 229,462.12 万元。
（二）本次交易的交易安排
本次交易中，上市公司通过支付现金方式受让交易对方持有标的公司共计
资产方式取得标的公司股份情形，本次交易前后上市公司股本结构均未发生变
化。因此，不存在因本次交易导致上市公司控制权发生变更情形。
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（三）本次交易不存在规避重组上市情形
复出具之日，嘉华控股持有万通发展 27.52%的股份，嘉华控股一致行动关系人
万通投资持有万通发展 16.57%的股份，嘉华控股与万通投资合计持有万通发展
万通投资实际控制万通发展，为万通发展的实际控制人，万通发展控制权稳定。
为进一步确保控制权稳定，万通发展控股股东、实际控制人已出具《关于不
存在控制权转让约定及其他利益安排与维持上市公司控制权稳定的承诺函》承
诺：
“本公司/本人与 Diamond Hill, L.P.等本次交易 12 名交易对方之间均不存在与
万通发展控制权转让相关的约定或其他利益安排。本公司/本人将努力维护上市
公司控制权稳定，并将积极行使包括提名权、表决权在内的股东权利和董事权利
等，努力保持对万通发展股东大会、董事会及管理层团队的实质影响力。”
本次交易的交易对方已出具《关于不存在控制权转让约定及其他利益安排的
承诺函》，承诺：“本企业与万通发展、万通发展控股股东嘉华东方控股（集团）
有限公司及其一致行动关系人万通投资控股股份有限公司、万通发展实际控制人
王忆会之间均不存在与万通发展控制权转让相关的约定或其他利益安排。在遵守
股份转让协议相关安排的前提下，本企业不存在谋求万通发展控制权的计划或安
排，不会主动做出损害万通发展控制权稳定性的任何行为。”
根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起三
十六个月内购买资产，且相关财务指标达到一定比例或主营业务发生根本变化
的，构成重组上市。尽管标的公司在 2023 年度所产生的营业收入占万通发展 2023
年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上，但鉴于万通发
展不存在控制权变更情形，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市情
形。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形，不存在规避
重组上市情形。
三、核查程序及核查意见
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（一）核查程序
为核查上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
律意见书并通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询境内交易对方的
股东信息，核查交易对方的股权结构，了解交易对方的股东背景。
存在控制权转让约定及其他利益安排与维持上市公司控制权稳定的承诺函》《关
于不存在控制权转让约定及其他利益安排的承诺函》，确认本次交易中不存在与
万通发展控制权转让相关的约定或其他利益安排。
的《审计报告》
（安永华明（2024）审字第 80002609_A01 号）、致同会计师事务
所（特殊普通合伙）为标的公司出具的《Source Photonics Holding (Cayman)
Limited 2022 年度及 2023 年度审计报告》
（致同审字（2024）第 110A026618 号）
的经审计财务数据以及《股份转让协议》《南方通信之股份转让协议》约定的成
交金额，了解万通发展及标的公司 2023 年度经审计的财务指标以及本次交易的
成交金额情况。
排及对价支付形式。
转让约定及其他利益安排与维持上市公司控制权稳定的承诺函》。
况。
一致行动关系人万通投资持有万通发展股份情况。
（二）核查意见
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经核查，本所律师认为：
相关约定或其他利益安排。
组上市情形。
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第二部分 补充期间法律事项的变化情况
一、本次交易双方的主体资格
本所律师已在《法律意见书》正文“一、本次交易双方的主体资格”部分详
细披露本次交易双方的主体资格情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易双方的主体资
格情况未发生变化。
本所律师认为：
书出具之日，不存在根据相关法律法规以及《公司章程》规定应予终止的情形，
具备进行本次交易的主体资格。
方均依法成立并有效存续，不存在依据其注册地法律法规或其章程性文件需要终
止或撤销的情形，具备签署和履行本次交易文件的主体资格。
二、本次交易的方案内容
本所律师已在《法律意见书》正文“二、本次交易的方案内容”部分详细披
露本次交易的方案内容。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的方案内容未
发生变化。
本所律师认为：
连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况。因此，在计算本次交易是否构
成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围。
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三、本次交易的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》正文“三、本次交易的批准和授权”部分详细
披露本次交易的批准和授权。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的批准和授权
未发生变化。
根据中国境内法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，本所律师认为，
截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》中披露的本次交易尚需履行
的内部和监管机构审批、备案程序外，本次交易已履行相应的批准和授权程序，
所取得的批准和授权合法有效。
四、本次交易的相关合同和协议
本所律师已在《法律意见书》正文“四、本次交易的相关合同和协议”部分
详细披露本次交易的相关合同和协议。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的相关合同和
协议未发生变化。
本所律师认为，
《股份转让协议》
《南方通信之股份转让协议》及《员工期权
激励计划安排之协议》的约定不违反中国法律的强制性规定；前述协议作为附生
效条件的协议，该等协议待约定的生效条件全部满足之日起生效并对相关签署方
具有约束力。
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五、本次交易的标的股份
（一）标的公司基本情况
本所律师已在《法律意见书》正文“五、本次交易的标的股份”之“（一）
标的公司基本情况”部分详细披露标的公司的基本情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司的基本情况未
发生变化。
根据《开曼法律意见书》、标的公司提供的资料与说明，本所律师认为，索
尔思光电为一家依据开曼群岛法律依法设立并有效存续的有限责任公司。
（二）标的公司历史沿革
本所律师已在《法律意见书》正文“五、本次交易的标的股份”之“（二）
标的公司历史沿革”部分详细披露标的公司及 SPV2 的历史沿革。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及 SPV2 的历
史沿革未发生变化。
根据《开曼法律意见书》，本所律师认为，标的公司及 SPV2 历史上的股权
变动均符合当时有效的《公司章程》约定，且不存在违反开曼群岛法律法规情形。
（三）标的公司股权结构
本所律师已在《法律意见书》正文“五、本次交易的标的股份”之“（三）
标的公司股权结构”部分详细披露标的公司的股权结构。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司的股权结构未
发生变化。
（四）标的公司对外投资企业
本所律师已在《法律意见书》正文“五、本次交易的标的股份”之“（四）
标的公司对外投资企业”部分详细披露标的公司对外投资企业情况。
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经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司对外投资企业
情况未发生变化。
根据标的公司境外法律意见书并经本所律师核查标的公司境内下属企业，本
所律师认为，除 Source Photonics India Private Limited 正在办理注销登记外，标
的公司下属企业依据其注册地法律法规合法成立并且有效存续，不存在依据其注
册地法律法规或其章程性文件需要终止或撤销的情形。
（五）标的公司及其下属企业主要业务许可及经营资质
本所律师已在《法律意见书》正文“五、本次交易的标的股份”之“（五）
标的公司及其下属企业主要业务许可及经营资质”部分详细披露标的公司及其下
属企业主要业务许可及经营资质。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
《法律意见书》正文“五、
本次交易的标的股份”之“（五）标的公司及其下属企业主要业务许可及经营资
质”部分所披露的内容补充、更新如下：
序号 持证主体 证书名称 证书编号 颁发机构 有效期
竹科环空操证字第 中国台湾新竹科
JS152-17 号 学园区管理局
索尔思台湾
府授环废字第 中国台湾新竹市
除上述情形外，标的公司及其下属企业主要业务许可及经营资质未发生变
化。
本所律师认为，根据标的公司境外法律意见书并经本所律师核查标的公司境
内下属企业，除索尔思成都租赁厂房所有权人未取得《城镇污水排入排水管网许
可证》外，标的公司及其下属企业均已取得生产经营所必须的资质证照。
（六）标的公司及其下属企业主要资产
本所律师已在《法律意见书》正文“五、本次交易的标的股份”之“（六）
标的公司及其下属企业主要资产”部分详细披露标的公司及其下属企业主要资
产。
上海泽昌律师事务所 法律意见书
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
《法律意见书》正文“五、
本次交易的标的股份”之“（六）标的公司及其下属企业主要资产”部分所披露
的内容补充、更新如下：
本所律师已在《法律意见书》正文“五、本次交易的标的股份”之“（六）
标的公司及其下属企业主要资产”之“2、标的公司及其下属企业的租赁物业”
部分详细披露标的公司及其下属企业的租赁物业。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
《法律意见书》正文“五、
本次交易的标的股份”之“（六）标的公司及其下属企业主要资产”之“2、标的
公司及其下属企业的租赁物业”部分所披露的内容补充、更新如下：
序号 承租方 出租方 坐落位置 用途 租赁面积 租赁期限
常州市金坛区国
常州市金坛区南二环东路
索尔思 发青年公寓住房 90.6 2024-06-25 至
江苏 租赁管理有限公 平方米 2025-06-24
司
成都市天盛路 218 号高新青
年公寓 A2 组团 8 栋 301-304、
索尔思 成都高新投资集 5,038.8 2024-01-01 至
成都 团有限公司 平方米 2024-12-31
Source HUDSON
USA, Inc. LLC
截至本补充法律意见书出具之日，索尔思成都存在 2 处租赁物业未办理房屋
租赁备案登记；索尔思江苏仍存在 1 处租赁物业未办理房屋租赁备案登记；索尔
思深圳仍存在 1 处租赁物业未办理房屋租赁备案登记。
根据《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第 6 号）第十四条、
第二十三条的规定，索尔思成都、索尔思深圳、索尔思江苏承租上述房屋但未办
理房屋租赁登记备案，主管部门可对其采取责令限期改正及罚款等措施。根据《中
华人民共和国民法典》第七百零六条、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合
上海泽昌律师事务所 法律意见书
同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》第五条的规定，索尔思
成都、索尔思深圳、索尔思江苏就上述租赁房屋未办理房屋租赁登记备案手续不
影响上述房屋租赁合同的法律效力。此外，经本所律师核查，索尔思成都、索尔
思深圳、索尔思江苏已实际合法占有上述租赁房屋，索尔思成都、索尔思深圳、
索尔思江苏继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险。
标的公司第一大股东 Diamond Hill 承诺：“如因索尔思成都、索尔思江苏、
索尔思深圳、安瞳半导体租赁物业未办理房屋租赁备案登记导致该等主体被行政
处罚或收到相应损失的，Diamond Hill 承诺向签署主体赔偿全部直接经济损失。”
综上所述，本所律师认为，上述租赁房屋未办理房屋租赁备案的情形对索尔
思成都、索尔思江苏、索尔思深圳的生产经营造成不会重大不利影响，对本次重
组的实施不构成重大不利影响。
本所律师已在《法律意见书》正文“五、本次交易的标的股份”之“（六）
标的公司及其下属企业主要资产”之“3、标的公司及其下属企业拥有的知识产
权”部分详细披露标的公司及其下属企业拥有的知识产权。
经本所律师核查，截至 2024 年 4 月 30 日，《法律意见书》正文“五、本次
交易的标的股份”之“（六）标的公司及其下属企业主要资产”之“2、标的公司
及其下属企业拥有的知识产权”部分所披露的内容补充、更新如下：
序号 商标注册人 商标图形 注册编号 商标类别 权利起始时间 到期时间 他项权利
除上述情形外，标的公司及其下属企业主要资产情况未发生变化。
（七）标的公司及其下属企业的重大债务
本所律师已在《法律意见书》正文“五、本次交易的标的股份”之“（七）
标的公司及其下属企业的重大债务”部分详细披露标的公司及其下属企业的重大
债务。
上海泽昌律师事务所 法律意见书
经本所律师核查，截至 2024 年 4 月 30 日，《法律意见书》正文“五、本次
交易的标的股份”之“（七）标的公司及其下属企业的重大债务”部分所披露的
内容补充、更新如下：
根据《Source Photonics Holding (Cayman) Limited 2024 年 1-4 月审计报告》
（致同审字（2024）第 110A028113 号），截至 2024 年 4 月 30 日，标的公司合
并层面的短期借款合计 33,102.26 万元，交易性金融负债为 43,241.70 万元，应付
账款为 66,692.62 万元。
根据标的公司提供的授信/借款或担保协议、标的公司境内子公司《企业信
用报告》、标的公司境外法律意见书、标的公司出具的说明等文件，截至 2024 年
授信/借款及担保合同补充、更新如下：
序 授信/借款金额
借款方 授信方/贷款方 合同名称及编号 履行期间 担保合同及编号
号 （万元）
《进口押汇合同》 2024-03-22
《最高额保证合同》
华夏银行股份 （CD47（高保）20210043）
索尔思 20240001） 2025-03-22
有限公司成都
成都 2024-04-29
分行 《流动资金借款合同》 《质押合同》
（CD4710120240005） （CD4710120240005-31）
（八）标的公司及其下属企业的税务
本所律师已在《法律意见书》正文“五、本次交易的标的股份”之“（八）
标的公司及其下属企业的税务”部分详细披露标的公司及其下属企业的重大债
务。
经本所律师核查，根据《Source Photonics Holding (Cayman) Limited 2024 年
日，标的公司及其下属企业报告期内适用的主要税收优惠补充、更新如下：
四川省国家税务局及四川省地方税务局核发的《高新技术企业证书》，证书编号
GR202351005489，有效期三年，2023 年至 2025 年执行 15%的企业所得税税率。
上海泽昌律师事务所 法律意见书
索尔思江苏于 2023 年 12 月 13 日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅及
国 家 税务总局江苏省 税务局联合核发的《 高新技术企业证书》，证书编号
GR202332015263，有效期三年，2023 年至 2025 年执行 15%的企业所得税税率。
告》
（财政部税务总局公告 2021 年第 13 号），境内制造业企业开展研发活动中实
际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础
上，自 2021 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无
形资产的，自 2021 年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。
根据《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》
（财政部税务总局公告 2023 年第 7 号），企业开展研发活动中实际发生的研发费
用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2023 年
（公告 2023 年第 43 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，允许先进
制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额。
索尔思成都：根据国家税务总局颁发的《关于出口加工区耗用水、电、气准
予退税的通知》（国税发[2002]116 号），索尔思成都适用出口加工区耗用的水、
电、气 13%退税率退税政策。
索尔思台湾：根据中国台湾《加值型及非加值型营业税法》规定，各阶段销
售行为，对其销项税额超过进项税额差额部分征收加值型营业税，进项税额可抵
扣销项税额，现行加值型营业税率为 5%，外销（出口）货物适用零税率。同时，
因销售适用零税率货物或劳务溢付的营业税，因取得固定资产而溢付的营业税，
因合并、转让、解散或废止申请注销登记者，而溢付的营业税，营业人申报退税
并经主管稽征机关查明后退还。
上海泽昌律师事务所 法律意见书
索尔思江苏：根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》，对有出口
经营权的内（外）资生产企业自营出口或委托外贸企业代理出口的自产货物，除
另有规定外，给予免税并退税。
（九）重大未决诉讼、仲裁及行政处罚
本所律师已在《法律意见书》正文“五、本次交易的标的股份”之“（九）
重大未决诉讼、仲裁及行政处罚”部分详细披露重大未决诉讼、仲裁及行政处罚
情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司重大未决诉讼、
仲裁及行政处罚未发生变化。
本所律师认为，除《法律意见书》披露诉讼情况外，标的公司及其下属企业
不存在其他重大未决诉讼、仲裁案件，不存在行政处罚。
六、本次交易的债权债务处理
根据《重组报告书（草案）》
《股份转让协议》及《南方通信之股份转让协议》，
本次交易不涉及标的公司的债权债务的转移或处置事项。
七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
本所律师已在《法律意见书》正文“七、本次交易涉及的关联交易及同业竞
争”部分详细披露本次交易涉及关联交易及同业竞争的承诺情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易涉及关联交易
及同业竞争的承诺情况未发生变化。
本所律师认为：
制人王忆会已出具相关承诺，保证规范未来与本次交易完成后可能存在的关联交
易情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的
当事人具有法律约束力。
上海泽昌律师事务所 法律意见书
制人王忆会已出具相关承诺以避免与本次交易完成后与万通发展发生同业竞争、
损害相关利益的情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，
对作出承诺的当事人具有法律约束力。
八、本次交易的信息披露
本所律师已在《法律意见书》正文“八、本次交易的信息披露”部分详细披
露本次交易的信息披露情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的信息披露补
充、更新如下：
门会议、第九届董事会第八次临时会议及第九届监事会第五次临时会议，审议通
过了《关于修订<北京万通新发展集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>
及其摘要的议案》以及其他与本次交易相关的议案，并拟于 2024 年 8 月 24 日发
布董事会决议、监事会决议及其他相关公告。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，万通发展已按照法律、法
规及上交所的要求就本次交易履行其现阶段法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；万通发展尚需根据本次交易的进
展情况，按照《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相
关信息披露义务。
九、本次交易的实质条件
本所律师已在《法律意见书》正文“九、本次交易的实质条件”部分详细披
露本次交易的实质条件。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的实质条件未
发生变化。
上海泽昌律师事务所 法律意见书
本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条规定的有
关上市公司重大资产重组的实质条件。
十、参与本次交易的境内证券服务机构的资格
本所律师已在《法律意见书》正文“十、参与本次交易的境内证券服务机构
的资格”部分详细披露参与本次交易的境内证券服务机构的资格。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，参与本次交易的境内证
券服务机构的资格未发生变化。
本所律师认为，参与本次交易的各境内证券服务机构均具备有关部门规定的
从业资格，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况
本所律师已在《上海泽昌律师事务所关于北京万通新发展集团股份有限公司
关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之核查意见》中披露
本次交易相关方买卖股票的自查情况。
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》、本次重组内幕信息知情人签
署的自查报告及相关买卖上市公司股票人员访谈记录、承诺函，并考虑到本次核
查手段存在一定客观限制，本所律师认为，基于本次交易的自查主体核查范围及
相关机构和人员的自查情况，并在上述自查主体出具的自查报告及承诺函真实、
准确、完整的前提下，上述自查主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于
利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为。
十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等法
律法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在取得《法律意见书》
“三、
上海泽昌律师事务所 法律意见书
本次交易的批准和授权”之“（二）本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、
备案程序”所述的全部批准和授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实
施不存在实质性法律障碍。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签署页）
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