证券代码：688531 证券简称：日联科技 公告编号：2024-054
无锡日联科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理
工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
无锡日联科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月23日召开第
四届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程
>并办理工商变更登记的议案》，现将有关情况公告如下：
一、变更公司注册资本的具体情况
公司于2024年4月26日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于2023年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》，该议案已经公司
根据2023年度权益分派方案，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减
公司回购专用证券账户中的股份为基数向全体股东每10股派发现金红利8.00元
(含税)，以资本公积向全体股东每10股转增4.5股。截至股权登记日2024年6月6日，
公司总股本为79,405,467股，扣除回购专户数量1,407,806股，合计转增35,098,947
股，转增后公司总股本增加至114,504,414股。
二、修订《公司章程》的具体情况
鉴于《中华人民共和国公司法》（2023年修订）于2024年7月1日起施行，为
促进公司规范运作，结合公司实际情况，拟对《无锡日联科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）有关条款作出修订。
《公司章程》修订内容与原条款的对比情况具体如下：
序号 修订条款 修订前 修订后
为维护公司、股东和债权人的合
为维护公司、股东、职工和债权人的合法权
法权益，规范公司的组织和行为，
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
根据《中华人民共和国公司法》
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称
券法》”）、《上市公司章程指引》等法律
“《证券法》”）、《上市公司章
法规及规范性文件的有关规定，制订本章
程指引》等法律法规及规范性文
程。
件的有关规定，制订本章程。
公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
董事长为公司的法定代表人，董事长辞任
的，视为同时辞去法定代表人。法定代表
人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之
日起 30 日内确定新的法定代表人。
公司股份的发行，实行公开、公
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
平、公正的原则，同种类的每一股
原则，同类别的每一股份应当具有同等权
份应当具有同等权利。
利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件
发行条件和价格应当相同；任何
和价格应当相同；认购人所认购的股份，每
单位或者个人所认购的股份，每
股应当支付相同价额。
股应当支付相同价额。
公司股份总数为 79,405,467 股， 公司股份总数为 114,504,414 股，均为普通
均为普通股。 股。
公司或公司的子公司（包括公司 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
的附属企业）不以赠与、垫资、担 业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等
保、补偿或贷款等形式，对购买或 形式，对购买或者拟购买公司股份的人提
者拟购买公司股份的人提供任何 供任何资助。
公司控股子公司不得取得公司的股份。公
司控股子公司因公司合并、质权行使等原
因持有公司股份的，不得行使所持股份对
应的表决权，并应当及时处分相关公司股
份。
公司不接受本公司的股票作为质 公司不接受本公司的股份作为质押权的标
押权的标的。 的。
司成立之日起一年内不得转让。 司股票在证券交易所上市交易之日起一年
公司公开发行股份前已发行的股 内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起一年内不得转让。
查阅本章程、股东名册、公司债券 查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存
存根、股东大会会议记录、董事会 根、股东会会议记录、董事会会议决议、监
第三十三条 会议决议、监事会会议决议、财务 事会会议决议、财务会计报告；连续一百八
第五项 会计报告； 十日以上单独或者合计持有公司百分之三
以上股份的股东可以要求查阅公司会计账
簿、会计凭证；
股东提出查阅前条所述有关信息 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
或者索取资料的，应当向公司提 资料的，应当向公司提出书面请求、说明目
供证明其持有公司股份的种类以 的，并提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经 及持股数量的书面文件，公司经核实股东
核实股东身份后按照股东的要求 身份、查阅目的等情况后按照相关法律法
予以提供。 规、规范性文件及本章程的规定予以提供。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、
会计凭证有不正当目的，可能损害公司合
法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自
股东提出书面请求之日起 15 日内书面答
复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，
股东可以请求向人民法院要求公司提供查
股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托
会计师事务所、律师事务所等中介机构进
行。
公司股东查阅、复制公司有关文件和资料
时，对涉及公司商业秘密以及其他需要保
密的文件，须在与公司签订保密协议后查
阅。股东及其委托的会计师事务所、律师
事务所等中介机构应当遵守有关保护国家
秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法
律、行政法规的规定，并承担泄露秘密的
法律责任。
公司股东大会、董事会决议内容 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
违反法律、行政法规的，股东有权 政法规的，股东有权请求人民法院认定无
股东大会、董事会的会议召集程 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
序、表决方式违反法律、行政法规 违反法律、行政法规或者本章程规定的，或
或者本章程规定的，或者决议内 者决议内容违反本章程规定的，股东自决
容违反本章程规定的，股东有权 议作出之日起六十日内，可以请求人民法
自决议作出之日起六十日内，请 院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集
求人民法院撤销。 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或
者应当知道股东会决议作出之日起六十日
内，可以请求人民法院撤销；自决议作出
之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权
消灭。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到本章程规定的人数或者所持表决权
数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
公司股东会、董事会决议被人民法院宣告
无效、撤销或者确认不成立的，公司应当
向公司登记机关申请撤销根据该决议已办
理的登记。
股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、
撤销或者确认不成立的，公司根据该决议
与善意相对人形成的民事法律关系不受影
响。
董事、高级管理人员执行公司职 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
务时违反法律、行政法规或者本 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
章程的规定，给公司造成损失的， 造成损失的，连续一百八十日以上单独或
持有公司百分之一以上股份的股 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
东有权书面请求监事会向人民法 监事会执行公司职务时违反法律、行政法
院提起诉讼；监事会执行公司职 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
务时违反法律、行政法规或者本 股东可以书面请求董事会向人民法院提起
章程的规定，给公司造成损失的， 诉讼。
股东可以书面请求董事会向人民
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
法院提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
监事会、董事会收到前款规定的 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
股东书面请求后拒绝提起诉讼， 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
或者自收到请求之日起三十日内 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
未提起诉讼，或者情况紧急、不立 公司的利益以自己的名义直接向人民法院
即提起诉讼将会使公司利益受到 提起诉讼。
难以弥补的损害的，前款规定的
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
股东有权为了公司的利益以自己
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
的名义直接向人民法院提起诉
款的规定向人民法院提起诉讼。
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
他人侵犯公司合法权益，给公司
人员执行公司职务时违反法律、行政法规
造成损失的，本条第一款规定的
和部门规章或本章程的规定，给公司造成
股东可以依照前两款的规定向人
损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合
民法院提起诉讼。
法权益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上股份
的股东，可以依照前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
股东大会是公司的权力机构，依 股东会是公司的权力机构，依法行使下列
法行使下列职权： 职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）选举和更换非由职工代表担任的董
资计划； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表 （二）审议批准董事会的报告；
担任的董事、监事，决定有关董
（三）审议批准监事会报告；
事、监事的报酬事项；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥
（三）审议批准董事会的报告；
补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出
（五）审议批准公司的年度财务 决议；
预算方案、决算方案；
（六）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者
方案和弥补亏损方案；
变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册
（八）修改本章程；
资本作出决议；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 决议；
清算或者变更公司形式作出决
（十）审议批准第四十五条规定的担保事
议；
项；
（十）修改本章程；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大
（十一）对公司聘用、解聘会计师 资产超过公司最近一期经审计总资产百分
事务所作出决议； 之三十的事项；
（十二）审议批准第四十三条规 （十二）审议批准本章程第一百一十七条
定的担保事项； 规定的重大交易事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议批准本章程第一百一十八条
出售重大资产超过公司最近一期 规定的关联交易事项；
经审计总资产百分之三十的事
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十四）审议批准本章程第一百
划；
一十七条规定的重大交易事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或
（十五）审议批准本章程第一百
本章程规定应当由股东会决定的其他事
一十八条规定的关联交易事项；
项。
（十六）审议批准变更募集资金
上述股东会的职权不得通过授权的形式由
用途事项；
董事会或其他机构和个人代为行使。
（十七）审议股权激励计划和员
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
工持股计划；
出决议。
（十八）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
下列情形之一的，公司在事实发 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
生之日起两个月以内召开临时股 起两个月以内召开临时股东会：
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（一）董事人数不足《公司法》规 者本章程所定人数的三分之二时；
定人数或者本章程所定人数的三
分之二时；
之一时；
（二）公司未弥补的亏损达实收
（三）单独或者合计持有公司百分之十以
股本总额三分之一时；
上股份的股东请求时；
（三）单独或者合计持有公司百
（四）董事会认为必要时；
分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项股份数按股东提出书面要求
日持股数计算。
前述第（三）项股份数按股东提出
书面要求日持股数计算。
公司召开股东大会，董事会、监事 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独
会以及单独或者合并持有公司百 或者合并持有公司百分之一以上股份的股
分之三以上股份的股东，有权向 东，有权向公司提出提案。
公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份
单独或者合计持有公司百分之三 的股东，可以在股东会召开十日前提出临
以上股份的股东，可以在股东大 时提案并书面提交召集人。召集人应当在
会召开十日前提出临时提案并书 收到提案后两日内发出股东会补充通知，
面提交召集人。召集人应当在收 公告临时提案的内容。
到提案后两日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
会通知公告后，不得修改股东会通知中已
除前款规定的情形外，召集人在 列明的提案或增加新的提案。
发出股东大会通知公告后，不得
股东会通知中未列明或不符合本章程第五
修改股东大会通知中已列明的提
十九条规定的提案，股东会不得进行表决
案或增加新的提案。
并作出决议。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十五条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决
议。
公司董事为自然人，有下列情形 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
之一的，不能担任公司的董事： 能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
民事行为能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
挪用财产或者破坏社会主义市场 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
未逾五年，或者因犯罪被剥夺政 夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
治权利，执行期满未逾五年； 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
的董事或者厂长、经理，对该公 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
司、企业的破产负有个人责任的， 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
自该公司、企业破产清算完结之 之日起未逾三年；
日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
（四）担任因违法被吊销营业执
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
照、责令关闭的公司、企业的法定
责令关闭之日起未逾三年；
代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日 （五）个人因所负数额较大的债务到期未
起未逾三年； 清偿被人民法院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务 （六）被中国证监会采取不得担任上市公
到期未清偿； 司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措
施，期限尚未届满；
（六）被中国证监会采取不得担
任上市公司董事、监事、高级管理 （七）被证券交易场所公开认定为不适合
人员的市场禁入措施，期限尚未 担任上市公司董事、监事和高级管理人员，
届满； 期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定 （八）法律法规、上海证券交易所规定的其
为不适合担任上市公司董事、监 他情形。
事和高级管理人员，期限尚未届
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
满；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
（七）法律法规、上海证券交易所 本条第一款情形的，公司解除其职务。
规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条第一款情形
的，公司解除其职务。
董事应当遵守法律、行政法规和 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
本章程，对公司负有下列忠实义 公司负有下列忠实义务，应当采取措施避
务： 免自身利益与公司利益冲突，不得利用职
权牟取不正当利益。
（一）不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司 董事不得有下列行为：
的财产；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
（二）不得挪用公司资金； 法收入，不得侵占公司的财产；
第一百〇一
条
以其个人名义或者其他个人名义
（三）不得将公司资产或者资金以其个人
开立账户存储；
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未
（四）不得接受与公司交易的佣金归为己
经股东大会或董事会同意，将公
有；
司资金借贷给他人或者以公司财
产为他人提供担保； （五）不得擅自披露公司秘密；
（五）不得违反本章程的规定或 （六）不得利用其关联关系损害公司利益；
未经股东大会同意，与本公司订 （七）法律、行政法规、部门规章及本章程
立合同或者进行交易； 规定的其他忠实义务。
（六）未经股东大会同意，不得利 董事违反前款规定及本章程第九十六条至
用职务便利，为自己或他人谋取 第九十八条规定所得的收入，应当归公司
本应属于公司的商业机会，自营 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
或者为他人经营与本公司同类的 任。
业务；
（七）不得接受与公司交易的佣
金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害
公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
董事直接或者间接与公司订立合同或者进
行交易，应当就与订立合同或者进行交易
有关的事项向董事会或者股东会报告，并
按照公司章程的规定经董事会或者股东会
第一百〇二 决议通过。
条
董事的近亲属、董事或近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用前款规定。
董事不得利用职务便利为自己或者他人谋
取属于公司的商业机会。但是，有下列情形
之一的除外：
第一百〇三 （一）向董事会或者股东会报告，并按照公
条 司章程的规定经董事会或者股东会决议通
过；
（二）根据法律、行政法规或者公司章程的
规定，公司不能利用该商业机会。
第一百〇四 董事未向董事会或者股东会报告，并按照
条 公司章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得自营或者为他人经营与其任职
公司同类的业务。
董事应当遵守法律、行政法规和 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执
本章程，对公司负有下列勤勉义 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
务： 通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 董事对公司负有下列勤勉义务：
公司赋予的权利，以保证公司的
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
商业行为符合国家法律、行政法
的权利，以保证公司的商业行为符合国家
规以及国家各项经济政策的要
法律、行政法规以及国家各项经济政策的
求，商业活动不超过营业执照规
要求，商业活动不超过营业执照规定的业
定的业务范围；
务范围；
（二）应公平对待所有股东；
第一百〇五 （二）应公平对待所有股东；
条 （三）及时了解公司业务经营管
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
（四）应当对公司定期报告签署
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
书面确认意见。保证公司所披露
完整；
的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和
（五）应当如实向监事会提供有
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十
三条
董事会行使下列职权：
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
第一百一十 （三）决定公司的经营计划和投
五条
损方案；
（四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及 案；
上市方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
（七）拟订公司重大收购、收购本 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
公司股票或者合并、分立、解散及 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
变更公司形式的方案； 项；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）决定公司内部管理机构的设置；
定公司对外投资、收购出售资产、
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会
资产抵押、对外担保事项、委托理
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
财、关联交易、对外捐赠等事项；
事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘
（九）决定公司内部管理机构的 任或者解聘公司副经理、财务负责人、首席
设置； 技术官及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十）决定聘任或者解聘公司经
理、董事会秘书及其他高级管理 （十）制订公司的基本管理制度；
人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十一）制订本章程的修改方案；
事项；根据经理的提名，决定聘任
或者解聘公司副经理、财务负责 （十二）管理公司信息披露事项；
人及其他高级管理人员，并决定
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司
其报酬事项和奖惩事项；
审计的会计师事务所；
（十一）制订公司的基本管理制
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查
度；
经理的工作；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章
（十三）管理公司信息披露事项； 程授予的其他职权。
（十四）向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务
所；
（十五）听取公司经理的工作汇
报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作， 公司副董事长协助董事长工作，董事长不
董事长不能履行职务或者不履行 能履行职务或者不履行职务的，由副董事
第一百二十 职务的，由副董事长履行职务，副 长履行职务，副董事长不能履行职务或者
七条 董事长不能履行职务或者不履行 不履行职务的，由过半数董事共同推举一
职务的，由半数以上董事共同推 名董事履行职务。
举一名董事履行职务。
第一百三十
及的企业有关联关系的，不得对 有关联关系的，该董事应当及时向董事会
二条 该项决议行使表决权，也不得代 书面报告，且不得对该项决议行使表决权，
理其他董事行使表决权。该董事 也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董 会会议由过半数的无关联关系董事出席即
事出席即可举行，董事会会议所 可举行，董事会会议所作决议须经无关联
作决议须经无关联关系董事过半 关系董事过半数通过。出席董事会的无关
数通过。出席董事会的无关联董 联董事人数不足三人的，应将该事项提交
事人数不足三人的，应将该事项 股东会审议。
提交股东大会审议。
公司设监事会。监事会由三名监 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监
事组成，监事会设主席一人，由全 事会设主席一人，由全体监事过半数选举
体监事过半数选举产生。监事会 产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
第一百五十 主席召集和主持监事会会议；监 监事会主席不能履行职务或者不履行职务
八条第一款 事会主席不能履行职务或者不履 的，由过半数监事共同推举一名监事召集
行职务的，由半数以上监事共同 和主持监事会会议。
推举一名监事召集和主持监事会
会议。
第一百六十 监事会决议应当经半数以上监事 监事会决议应当经全体监事的过半数通
条第三款 通过。 过。
股东大会违反前款规定，在公司 公司违反前款规定，在公司弥补亏损和提
弥补亏损和提取法定公积金之前 取法定公积金之前向股东分配利润的，股
第一百六十 向股东分配利润的，股东必须将 东应当将违反规定分配的利润退还公司。
七条第五款 违反规定分配的利润退还公司。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
公司的公积金用于弥补公司的亏 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
损、扩大公司生产经营或者转为 公司生产经营或者转为增加公司注册资
增加公司资本。但是，资本公积金 本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任
第一百六十 将不用于弥补公司的亏损。 意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
八条 法定公积金转为资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公 法定公积金转为增加注册本时，所留存的
司注册资本的百分之二十五。 该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
公司合并可以采取吸收合并或者 公司合并可以采取吸收合并或者新设合
新设合并。 并。
第一百八十
六条
并，被吸收的公司解散。两个以上 收的公司解散。两个以上公司合并设立一
公司合并设立一个新的公司为新 个新的公司为新设合并，合并各方解散。
设合并，合并各方解散。 公司与其持股百分之九十以上的公司合
并，被合并的公司不需经股东会决议，但
应当通知其他股东，其他股东有权请求公
司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产
百分之十的无需经股东会决议。公司依照
前两款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。
公司股东大会对利润分配方案作 公司股东会对利润分配方案作出决议后，
第一百六十 出决议后，公司董事会须在股东 公司董事会应当在股东会决议作出之日起
九条 大会召开后两个月内完成股利 六个月内进行分配。
（或股份）的派发事项。
公司合并，应当由合并各方签订 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
合并协议，并编制资产负债表及 并编制资产负债表及财产清单。公司应当
财产清单。公司应当自作出合并 自作出合并决议之日起十日内通知债权
决议之日起十日内通知债权人， 人，并于三十日内在《中国证券报》或者国
第一百八十 并于三十日内在《中国证券报》公 家企业信用信息公示系统公告。
七条 债权人自接到通知之日起三十日内，未接
债权人自接到通知书之日起三十 到通知的自公告之日起四十五日内，可以
日内，未接到通知书的自公告之 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
日起四十五日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
第一百八十 及财产清单。公司应当自作出分 单。公司应当自作出分立决议之日起十日
九条 立决议之日起十日内通知债权 内通知债权人，并于三十日内在《中国证券
人，并于三十日内在《中国证券 报》或者国家企业信用信息公示系统公告。
报》公告。
公司需要减少注册资本时，必须 公司减少注册资本，应当编制资产负债表
编制资产负债表及财产清单。 及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
议之日起十日内通知债权人，并 十日内通知债权人，并于三十日内在《中国
第一百九十 于三十日内在《中国证券报》公 证券报》或者国家企业信用信息公示系统
一条 告。债权人自接到通知书之日起 公告。债权人自接到通知之日起三十日内，
三十日内，未接到通知书的自公 未接到通知的自公告之日起四十五日内，
告之日起四十五日内，有权要求 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
公司清偿债务或者提供相应的担 保。
保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
公司因下列原因解散： 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出 （一）本章程规定的解散事由出现；
现；
（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
解散；
被撤销；
第一百九十
三条 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
关闭或者被撤销；
续会使股东利益受到重大损失，通过其他
（五）公司经营管理发生严重困 途径不能解决的，持有公司全部股东表决
难，继续存续会使股东利益受到 权百分之十以上的股东，可以请求人民法
重大损失，通过其他途径不能解 院解散公司。
决的，持有公司全部股东表决权
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
百分之十以上的股东，可以请求
日内将解散事由通过国家企业信用信息公
人民法院解散公司。
示系统予以公示。
公司有本章程第一百八十八条第 公司有本章程第一百九十三条第（一）、
（一）项情形的，可以通过修改本 （二）项情形的，且尚未向股东分配财产
章程而存续。 的，可以通过修改本章程或者经股东会决
第一百九十 议而存续。
四条
出席股东大会会议的股东所持表 依照前款规定修改本章程，须经出席股东
决权的三分之二以上通过。 会会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
公司因本章程第一百八十八条第 公司因本章程第一百九十三条第（一）项、
（一）项、第（二）项、第（四） 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
项、第（五）项规定而解散的，应 而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
当在解散事由出现之日起十五日 人，应当在解散事由出现之日起十五日内
第一百九十 内成立清算组，开始清算。清算组 成立清算组。清算组由董事或者股东会确
五条 由董事或者股东大会确定的人员 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
组成。逾期不成立清算组进行清 算或者成立清算组后不清算的，利害关系
算的，债权人可以申请人民法院 人可以申请人民法院指定有关人员组成清
指定有关人员组成清算组进行清 算组进行清算。
算。
第一百九十 清算组应当自成立之日起十日内 清算组应当自成立之日起十日内通知债权
七条第一款
国证券报》公告。债权人应当自接 家企业信用信息公示系统公告。债权人应
到通知书之日起三十日内，未接 当自接到通知之日起三十日内，未接到通
到通知书的自公告之日起四十五 知的自公告之日起四十五日内，向清算组
日内，向清算组申报其债权。 申报其债权。
清算组在清理公司财产、编制资 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
产负债表和财产清单后，发现公 和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
司财产不足清偿债务的，应当依 务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
第一百九十 法向人民法院申请宣告破产。
九条
公司经人民法院裁定宣告破产 清算事务移交给人民法院指定的破产管理
后，清算组应当将清算事务移交 人。
给人民法院。
清算组成员应当忠于职守，依法 清算组成员应当忠于职守，履行清算职责，
履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
第二百〇一 赂或者其他非法收入，不得侵占 成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成
条 公司财产。 员因故意或者重大过失给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款无实质性修订。无实质性修订条
款包括对《公司章程》条款序号、标点、大小写的调整以及根据《中华人民共和
国公司法》（2023 年修订），将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含
义的字词修订，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。上述
变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文于同日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。本事项尚需提交公司股东大
会审议，同时董事会提请股东大会授权公司董事长或授权人员向工商登记机关办
理变更、备案登记等相关手续。
特此公告。
无锡日联科技股份有限公司董事会
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