证券简称：艾迪药业 证券代码：688488
江苏艾迪药业股份有限公司
Jiangsu Aidea Pharmaceutical Co., Ltd.
（扬州市邗江区新甘泉西路 69 号）
二〇二四年八月
公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
要求编制。
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关
事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中
国证监会作出同意注册决定。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证
监会作出同意注册决定后方可实施。
以现金认购本次发行的全部股票。傅和亮先生为本公司的关联方，本次向特定对
象发行股票事项构成关联交易。
会议决议公告日。本次发行价格为 6.88 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，本次发行的发行价格将相应作调整。
不足 1 股的余数作舍去处理。本次发行股票数量不超过 14,534,883 股（含本数），
未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量将在中国证监会作出同意注
册的决定后，由董事会根据股东大会授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承
销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量将相应作调整。
律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海
证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，发行对象将按照中国证监会、上海
证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。本次发行结束后，由于
公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
限售期满后，发行对象减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证
券交易所的有关规定执行。
扣除相关发行费用后的募集资金净额全部拟用于补充流动资金。
配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
司股权分布不具备上市条件，本次发行不涉及重大资产重组。
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
号）和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2023 年修订）》等相
关要求。同时，公司制定了《江苏艾迪药业股份有限公司未来三年（2024-2026
年）股东分红回报规划》，该规划已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通
过，尚需经公司股东大会审议通过。
关于公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安
排等情况请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
见》（国发[2024]10 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相
关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司制定了本次发行后填补被摊薄即期
回报的措施，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员
对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关措施及承诺事项等议案
已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通
过。
本次发行后填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺参见本预案“第七节 与
本次发行相关的声明及承诺事项”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利
润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
经中国证监会同意注册及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性。
广州维美持有艾迪药业 22.46%的股份，为上市公司控股股东。傅和亮先生持有
广州维美 93.49%的股权，傅和亮先生通过广州维美间接控制上市公司 22.46%的
表决权；傅和亮先生直接持有公司 0.65%的股份；香港维美和 AEGLE TECH 分
别持有上市公司 18.46%和 3.85%的股份，傅和亮先生之妻 Jindi Wu 女士分别持
有香港维美和 AEGLE TECH 100.00%的股权，Jindi Wu 女士通过香港维美以及
AEGLE TECH 合计控制上市公司 22.31%的表决权，傅和亮先生、Jindi Wu 女士
夫妇合计控制上市公司 45.43%的表决权，为上市公司实际控制人。公司股东傅
和祥先生为傅和亮先生之弟，直接持有上市公司 3.13%股份，巫东昇先生为 Jindi
Wu 女士之弟，直接持有上市公司 0.64%股权，傅和祥先生、巫东昇先生与傅和
亮先生签署《一致行动协议》，傅和祥先生、巫东昇先生为实际控制人之一致行
动人，公司实际控制人及其一致行动人合计控制公司 49.20%的表决权。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投
资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资
者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已
发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大
会同意投资者免于发出要约”。傅和亮先生已承诺本次向特定对象发行中所取得
的股份自本次发行完成之日起 36 个月内不进行转让，公司第二届董事会第二十
五次会议审议通过认购对象傅和亮先生免于发出要约，并拟提请股东大会进行审
议。
对公司影响讨论与分析”之“六、本次发行的相关风险”的有关内容，注意相关
风险。
目 录
八、本次向特定对象发行方案已取得有关部门批准情况及尚需呈报批准程序
三、发行对象所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况... 22
六、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易......... 22
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的情形 33
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况... 34
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
七、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员关于
释 义
本预案中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
释义项 - 释义内容
艾迪药业、公司、本公司、
指 江苏艾迪药业股份有限公司
股份公司、上市公司
广州维美 指 广州维美投资有限公司
香港维美 指 维美投资（香港）有限公司
AEGLE TECH 指 AEGLE TECH LIMITED
江苏艾迪药业股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A
本预案 指
股股票预案
发行、本次发行、本次向
江苏艾迪药业股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A
特定对象发行股票、本次 指
股股票的行为
向特定对象发行
《公司章程》 指 《江苏艾迪药业股份有限公司章程》
股东大会 指 江苏艾迪药业股份有限公司股东大会
董事会 指 江苏艾迪药业股份有限公司董事会
监事会 指 江苏艾迪药业股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
报告期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6 月
元、万元 指 人民币元、万元
英文 Center For Drug Evaluation，国家药品监督管理局药
CDE 指
品审评中心
国家药监局 指 中国国家药品监督管理局
艾昆纬（纽交所代码：IQV），IQVIA 源于昆泰（Quintiles）
与艾美仕（IMS Health）的合并，是全球领先的一体化信
IQVIA 指
息和技术型医疗服务提供商，致力于帮助客户提高临床、
科研和商用绩效
Frost & Sullivan（弗若斯特 Frost & Sullivan，成立于纽约，为独立第三方市场调研机
指
沙利文） 构
特别说明：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关
数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次向特定对象发行方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 江苏艾迪药业股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所科创板
股票简称 艾迪药业
股票代码 688488
有限公司成立日期 2009年12月15日
股份公司成立日期 2019年3月8日
注册资本 42,078.2808万元人民币
法定代表人 傅和亮
统一社会信用代码 913210006979433664
公司注册地址 扬州市邗江区新甘泉西路69号
邮政编码 225008
联系电话 0514-82090238
传真 0514-87736366
公司网站 www.aidea.com.cn
“C41其他制造业”及“C4190其他未列明制造业”，所属申万
所属行业
行业为医药生物-生物制品-其他生物制品
药品研发、药品生产和销售；人尿蛋白、动物脏器和植物原料
有效成分的开发、收购、加工与销售；技术研究开发与转让、
技术咨询和技术服务；自营和代理一般商品及技术的进出口业
经营范围 务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的
按国家有关规定办理申请）。（经营范围不含国家实施外商投
资准入特别管理措施的项目，依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
部环境
（1）全球医药产业规模持续增长，我国医药市场前景广阔
医药行业与人类健康和生活品质息息相关，随着全球经济的发展、人口总量
的持续增长以及老龄化趋势的不断加剧，全球民众对药品的需求旺盛，全球医药
产业规模持续增长。IQVIA 报告显示，2023 年全球药品支出约为 1.6 万亿美元，
医药行业是我国国民经济的重要组成部分之一，随着居民生活水平的不断提
高和人民群众对医疗保障需求的不断增加，我国医药行业发展迅速。近年来，我
国医疗卫生支出总额呈稳步增长趋势，根据米内网统计，2023 年我国药品终端
市场的 3 大终端 6 大市场药品销售总规模为 18,865 亿元，同比增长 5.2%。伴随
我国国家医疗卫生体制改革的不断深化、居民支付能力的不断提高、城镇化进程
加快，我国医药行业将保持稳定增长趋势，为公司的发展提供良好机遇。
注：数据来源米内网，三大终端为公立医院终端、零售药店终端、公立基层医疗终端，六大
市场分别为：城市公立医院市场、县级公立医院市场、实体药店市场、网上药店市场、城市
社区卫生中心（站）市场、乡镇卫生院市场。
（2）创新药行业迎来良好的政策环境，成为我国医药产业发展的新引擎
近年来，我国政府高度重视医药创新，出台了一系列政策深化推动全链条支
持创新药发展，其中《深化医药卫生体制改革 2024 年重点工作任务》《优化创
新药临床试验审评审批试点工作方案》《全链条支持创新药发展实施方案》《关
于健全基本医疗保险参保长效机制的指导意见》等文件明确了多项支持创新药发
展的措施，为国内创新药行业发展提供了有力的政策支持。此外，国家还通过改
进审评审批流程、建立快速通道等措施，降低创新药的研发成本和风险，提高企
业的创新积极性。我国创新药行业迎来了良好的政策环境，将持续推动我国医药
行业的科技创新以及市场规模的增长。Frost & Sullivan 数据显示，2022 年，我
国创新药市场规模约 9,589 亿元，到 2030 年预计将持续扩容至 2 万亿元，年均
复合增长率高达 8.34%，我国创新药行业已成为医药产业发展的新引擎。
（3）感染 HIV 人口数量庞大，抗击 HIV 仍然是医疗系统面临的一项巨大挑
战
全球目前有 3,990 万艾滋病病毒感染者，其中接近四分之一即 930 万人未能获得
拯救生命的治疗，导致每 1 分钟就有 1 人因艾滋病相关原因死亡，2022 年约有
病病毒新发感染者仍高达约 130 万人，抗击 HIV 仍然是全球医疗系统面临的一
项巨大挑战。
根据著名市场研究出版商《财富商业洞察》（Fortune Business Insights）的
报告，2023 年全球艾滋病药物市场规模为 341.3 亿美元，预计该市场将从 2024
年的 361.1 亿美元增长到 2032 年的 582.4 亿美元，预测期内年复合增长率为 6.2%，
全球 HIV 药物市场广阔。
截至 2022 年末，我国报告存活艾滋病感染者 122.3 万人，2014 年至 2022
年平均每年报告新增发病人数约为 5.7 万人，发病人数持续增长，因此，感染
HIV 人口数量庞大，抗击 HIV 仍然是医疗系统面临的一项巨大挑战。
（1）公司在 HIV 新药业务领域具有先发优势，艾诺米替片填补了国产空白，
有望逐步实现进口替代
艾迪药业成立于 2009 年，公司着力打造抗艾滋病、抗炎和脑卒中等领域的
研发管线。2021 年 6 月，公司开发的艾诺韦林片（艾邦德®）获批上市，艾诺韦
林片是中国首个获批上市的治疗 HIV-1 感染的原研口服 1 类新药。同年，《中国
（2024 版）。
内首个具有自主知识产权的三联复方单片抗艾滋病 1 类新药。目前国产抗 HIV
新药共有 4 款上市，艾迪药业拥有 2 款上市，艾迪药业在 HIV 新药业务领域具
有先发优势和较大的知名度。
艾诺米替片是国内 HIV 治疗领域首款国产复方单片制剂，与国际先进剂型
接轨，填补了我国在这一领域的国产空白。与进口药艾考恩丙替（捷扶康®）（由
美国吉利德公司研发，我国首个纳入医保、广泛使用的抗 HIV 创新单片复方制
剂）对比，艾诺米替片不仅对于经治获得病毒抑制的 HIV-1 成人可以持久维持
病毒抑制，有效性、肝脏和肾脏安全性与艾考恩丙替相当，并且在血脂、体重及
尿酸等心血管代谢安全性指标方面具有优势，艾诺米替片有望逐步实现进口替
代。2023 年 12 月，公司艾诺米替片顺利通过医保谈判，成功被纳入《国家基本
续约，均有利于提升上述药物于患者的可负担性和可及性，有利于进一步推动公
司上述药物的销售及市场推广。
现阶段，公司将 HIV 新药商业化作为重点任务之一，不断加强在人才梯队
建设、业务渠道拓宽、树立公司及产品品牌形象等方面的投入，HIV 新药商业化
运营和生产经营规模的扩大等均对公司营运资金规模提出更高的要求。
（2）在研管线紧跟国际趋势，不断满足国内外艾滋病治疗领域升级的迫切
需求
在艾诺韦林和艾诺米替获批上市的基础上，上述两款药物用于经治 HIV-1
感染患者的新适应症上市许可申请已被 CDE 受理。除前述药物外，在抗 HIV 领
域，公司亦布局了全新化学结构的 HIV 整合酶链转移抑制剂 ACC017 片，其 I
期临床研究已完成单剂量爬坡试验，2024 年 7 月 25 日，该项目Ⅰb/Ⅱa 期临床试
验获得首都医科大学附属北京地坛医院伦理委员会批准，标志着 ACC017 临床试
验进入新的阶段；同时，公司针对 HIV 病毒生命周期不同阶段的治疗手段，力
求满足国内艾滋病治疗升级的迫切需求，正在研发 HIV 治疗长效药物 ACC027。
此外，公司全力推进抗艾创新产品的海外市场商业化布局，积极开展在非洲、东
南亚等重点国家和地区的产品注册相关工作。目前，公司已与尼日利亚上市医药
企业菲森药业（Fidson）建立了战略合作伙伴关系，共同开拓抗艾创新产品在尼
日利亚乃至西非的市场；并与非洲公共卫生基金会等组织及艾滋病治疗领域的国
际知名专家开展合作洽谈，以加快公司抗艾创新产品进入海外重点市场的步伐，
公司国内外市场新药研发进程持续不断推进，公司不断丰富产品管线，巩固 HIV
治疗领域先发优势，进一步造福全球 HIV 人群。
公司在抗 HIV 领域新药的在研管线及进展如下：
（3）人源蛋白粗品业务稳中向好，公司稳步推进人源蛋白制剂的研发
公司进一步夯实双轮驱动战略，布局第二增长曲线，不断巩固人源蛋白领域
优势，整合优质资源，积极布局上下游产业生态，通过收购南大药业控制权实现
“人源蛋白原料-制剂一体化”战略实质进展。公司围绕抗炎和脑卒中等领域打
造人源蛋白产品研发管线。在创新药方面，在研管线包括 2 个 1 类新药（AD018、
AD010）及 2 个 2 类新药（AD105、AD108）。仿制药方面，公司已经向 CDE
递交了若干药物无参比制剂仿制申请，制剂的获批可将公司人源蛋白粗品业务拓
展到原料药和制剂的生产销售领域，促进公司人源蛋白业务板块的加速发展。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
作为一家坚持研发驱动的创新型制药企业，近年来，公司在抗病毒、抗炎及
脑卒中等多个领域积极进行研发布局；同时，搭建多类型、立体化、广覆盖的
HIV 新药商业化运营体系为公司现阶段重点任务之一。随着研发投入的不断增
加、业务规模的扩大以及商业化的推进，公司对流动资金的需求日益增加。
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后拟全部用于补
充流动资金，一方面有助于满足公司在新药研发和商业化拓展等领域的流动资金
需求，实现公司的可持续发展和股东利益最大化；另一方面，有助于优化公司的
资本结构，降低公司的财务费用，公司的流动比率和速动比率将得到一定提升，
提升财务稳健性，增强公司的抗风险能力。
此外，公司实际控制人之一傅和亮先生全额认购本次发行的股票，将对公司
发展起到重大的支持作用，体现了实际控制人对公司发展前景的看好和对公司未
来的信心，有助于实现公司长远发展战略，符合公司及全体股东的利益。
三、发行对象与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为傅和亮先生，傅和亮先生为公司实际
控制人之一。
四、本次向特定对象发行股票概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象发行人民币普通股（A 股）的方式，公司将在
经过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当
时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调
整。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为傅和亮先生，傅和亮先生为公司实际
控制人之一。傅和亮先生将以现金认购本次发行的全部股票。
（四）定价原则和发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会
议决议公告日。发行价格为 6.88 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应作调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
（五）发行数量
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格 6.88 元/股确定，数量不
足 1 股的余数作舍去处理，即发行数量不超过 14,534,883 股（含本数），未超过
本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量将在中国证监会作出同意注册的决
定后，由董事会根据股东大会授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）
协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：
发行股票数量=本次向特定对象发行股票募集资金总额/本次向特定对象发行
股票的发行价格。
（六）限售期
发行对象本次认购的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，法律、
法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券
交易所对于上述限售期安排有不同意见，发行对象将按照中国证监会、上海证券
交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。本次发行结束后，由于公司
送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限
售期满后，发行对象减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券
交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（八）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 10,000.00 万元（含本数），
扣除相关发行费用后的募集资金净额全部拟用于补充流动资金。
（九）本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润归属
本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利
润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
（十）本次向特定对象发行股票决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
的规定进行调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象傅和亮先生为公司实际控制人之一，因此本次发行构成与公司
的关联交易。公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程
序。
公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项召开专门会议审核并同意。在
公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联董事进行了回避表
决，由非关联董事表决通过。股东大会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，
关联股东应进行回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司实际控制人为傅和亮先生、Jindi Wu 女士夫妇，傅和亮先
生、Jindi Wu 女士夫妇合计控制上市公司 45.43%的表决权，实际控制人及其一
致行动人合计控制公司 49.20%的表决权。本次发行的股票由公司实际控制人之
一傅和亮先生全额认购。本次发行完成后，傅和亮先生、Jindi Wu 女士夫妇仍为
公司实际控制人，公司实际控制人未发生变化。因此，本次发行不会导致本公司
的控制权发生变化。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
八、本次向特定对象发行方案已取得有关部门批准情况及尚需呈报批
准程序
本次向特定对象发行方案及相关事项已经 2024 年 8 月 22 日召开的公司第二
届董事会第二十五次会议及第二届监事会第二十四次会议审议通过，公司独立董
事已召开独立董事专门会议审核通过。
根据有关法律法规规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过并经上海证券
交易所审核和报经中国证监会履行发行注册程序。
在完成上述审批手续之后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次发行股票
的相关程序。
本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确
定性，提醒广大投资者注意投资风险。
第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象的基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人之一傅和亮先生。
傅和亮先生，男，中国国籍，拥有加拿大、香港居留权，身份证号码为
程师，享受国务院特殊津贴。傅和亮先生 1993 年创建了广东天普生化医药股份
有限公司，三十余年一直致力于自主知识产权的新药研发和推广，先后领衔开发
全球首创 1 类新药注射用尤瑞克林、国家 2 类新药注射用乌司他丁、国家 1 类新
药艾诺韦林片及艾诺米替片，并获国家科技进步二等奖和广东省科学技术一等
奖。傅和亮先生 2012 年至 2014 年担任广东华南新药创制中心主任，2014 年起
加入艾迪药业任董事长，2016 年起任总经理，2019 年 2 月至 2023 年 8 月任艾迪
药业董事长、总经理兼首席执行官，2023 年 8 月至今任艾迪药业董事长。傅和
亮先生领导公司核心团队，曾先后承担了六项国家级重大科技专项、产业化项目，
以及多项省、市级科技项目，在中国生物医药行业积累了三十余年的新药开发成
功经验和优秀企业经营管理经验。
二、最近五年主要任职情况
除在本公司及子公司任职外，傅和亮先生最近五年的任职情况如下：
公司与任职单
任职单位 任职或控制 期间 主营业务 注册地
位的产权关系
广州维美投资 任职执行董事并
有限公司 直接持股93.49%
任职执行董事并
广州瑞弘投资
直接持股 1994年2月至今 投资管理 中国广东省 无
有限公司
北京安普生化 任职监事并直接 医疗器材
科技有限公司 持股5.00% 贸易
Accelas
曾任职董事并直 2009年1月至
Holdings 投资管理 英属维尔京群岛 无
接持股100% 2022年5月
Limited
公司与任职单
任职单位 任职或控制 期间 主营业务 注册地
位的产权关系
Fortune Joyce 曾任职董事并直 2018年7月至
投资管理 英属维尔京群岛 无
Ltd. 接持股100% 2022年5月
Aidea
International 曾任职董事 投资管理 英属开曼群岛 无
Ltd.
Aidea
Pharmaceutical 曾任职董事 投资管理 无
HK Limited
Prime Treasure
International 曾任职董事 投资管理 无
Limited
三、发行对象所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情
况
截至本预案出具日，傅和亮先生所控制的核心企业和关联企业业务情况如
下：
企业名称 控制情况 主营业务
广州瑞弘投资有限公司 傅和亮直接持股100% 投资管理
广州维美投资有限公司 傅和亮直接持股93.49% 投资管理
四、发行对象最近五年涉及的处罚及诉讼、仲裁情况
傅和亮先生最近 5 年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
五、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况
本次发行后，傅和亮先生与公司不会因本次向特定对象发行股票产生同业竞
争。
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人傅和亮先生，因此本
次发行构成关联交易。
六、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易
本次发行预案披露前 24 个月内傅和亮先生与公司之间不存在重大关联交易，
公司与傅和亮先生之间的其他关联交易情况已履行相关信息披露程序。公司的各
项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制
度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告
等信息披露文件。
七、认购资金来源情况
傅和亮先生已就其参与本次发行的认购资金来源作出如下承诺：“本次发行
股票的认购资金全部为本人的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不
存在对外募集资金、结构化融资等情形；本人不存在直接或间接将艾迪药业或除
本人及本人控制的主体外的其他关联方的资金用于本次认购的情形；本人本次认
购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形。”
八、关于免于发出要约收购的说明
公司实际控制人为傅和亮先生、Jindi Wu 女士夫妇。截至本预案出具日，广
州维美持有艾迪药业 22.46%的股份，为上市公司控股股东。傅和亮先生持有广
州维美 93.49%的股权，傅和亮先生通过广州维美间接控制上市公司 22.46%的表
决权；傅和亮先生直接持有公司 0.65%的股份；香港维美和 AEGLE TECH 分别
持有上市公司 18.46%和 3.85%的股份，傅和亮先生之妻 Jindi Wu 女士分别持有
香港维美和 AEGLE TECH 100.00%的股权，Jindi Wu 女士通过香港维美以及
AEGLE TECH 合计控制上市公司 22.31%的表决权，傅和亮先生、Jindi Wu 女士
夫妇合计控制上市公司 45.43%的表决权，为上市公司实际控制人。公司股东傅
和祥先生为傅和亮先生之弟，直接持有上市公司 3.13%股份，巫东昇先生为 Jindi
Wu 女士之弟，直接持有上市公司 0.64%股权，傅和祥先生、巫东昇先生与傅和
亮先生签署《一致行动协议》，傅和祥先生、巫东昇先生为实际控制人之一致行
动人，公司实际控制人及其一致行动人合计控制公司 49.20%的表决权。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投
资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资
者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已
发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大
会同意投资者免于发出要约”。傅和亮先生已承诺本次向特定对象发行中所取得
的股份自本次发行完成之日起 36 个月内不进行转让，公司第二届董事会第二十
五次会议审议通过认购对象傅和亮先生免于发出要约，并拟提请股东大会进行审
议。
第三节 附生效条件的股份认购协议摘要
向特定对象发行 A 股股票之附生效条件的认购合同》，主要内容如下：
一、签订主体
甲方（发行人）：江苏艾迪药业股份有限公司
乙方（认购对象）：傅和亮
二、认购标的、认购价格、认购方式、认购数量
（一）认购标的
甲方以向特定对象发行的方式，向乙方发行股票募集资金。本次发行的股票
为人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
（二）认购价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会
议公告日（即 2024 年 8 月 23 日）。
乙方认购甲方本次发行的股票的价格（即认购价格）为 6.88 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。
若在定价基准日至发行日期间，甲方有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
若中国证监会、上海证券交易所等监管机构后续对本次发行股票的定价基准
日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行股
票的定价基准日、定价方式和发行价格。
（三）认购方式
乙方以现金认购本次向特定对象发行的股票。乙方承诺认购资金来源及认购
方式符合有关法律规定。
（四）认购数量
乙方同意以现金方式认购本次发行的股票，认购数量不超过（含）1,453.4883
万股，不超过上市公司本次发行前总股本的 30%。乙方最终认购的具体数量在本
次发行取得中国证监会同意注册文件后，由甲方与保荐机构（主承销商）根据中
国证监会及/或上交所的有关规定协商确定。
若在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因
导致本次发行前发行人总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特
定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据核准批复文件的要求予以调
整的，则乙方实际认购的股份数量亦做相应调整，最终发行股票数量上限以获得
中国证监会核准后并实际发行的数量为准。
三、支付时间、支付方式与股票交割
（一）在本次发行取得上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件
后，甲方聘请的主承销商将根据上交所审核通过的发行方案，向乙方发出认购股
款缴纳通知书，乙方应当按照缴纳通知书所载明的缴款期限，按照甲方确定的具
体缴款日期以现金方式一次性将股份认购款支付至主承销商为甲方本次发行开
立的专门银行账户。
（二）乙方缴付全部股票认购价款之日起 10 个工作日内，甲方应聘请有资
质的会计师事务所进行验资并出具验资报告；甲方应当在本次发行验资完成后
书面申请；甲方应自向证券登记结算机构办理完成股份登记后 10 个工作日内完
成本次发行的股份在上交所上市的相关手续，并在本次发行的股份在上交所上市
后 30 个工作日内完成本次发行的工商变更登记程序。
（三）乙方自本次发行完成日起（即自本次发行的股票登记至乙方名下之日，
下同）享有本次发行的股份对应的股东权利，并承担相应的股东义务。
四、限售期
（一）乙方确认并承诺，根据本合同认购的甲方股票在本次发行完成日起
的甲方本次发行的股票，因甲方分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取
得的股票亦应遵守上述股份限售安排，限售期届满，乙方因本次发行取得的甲方
股票在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规范性文件、证券交易所相关规则
以及《公司章程》的相关规定。
（二）乙方应按照相关规定，并根据甲方要求就本次发行中认购的股份出具
股份锁定等相关承诺，办理股份锁定有关事宜。
（三）如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有不同意见，乙方承诺
届时将按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
乙方通过本次发行取得的甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效的相关规定
办理解锁事宜。
五、本合同的生效条件
本合同自甲方、乙方签署之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：
（一）本次向特定对象发行及本合同经甲方董事会、股东大会审议批准；
（二）本次发行获上交所审核通过、中国证监会同意注册。
六、违约责任
（一）若任何一方未能遵守或履行本合同项下约定的义务或责任、声明或保
证，除双方另有约定外，违约方须承担违约责任，包括但不限于继续履行、采取
补救措施等。如造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿违约行为给守约方造成
的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索
赔等费用、开支）。
（二）本合同项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得甲方股东大会通
过或上交所审核通过或中国证监会同意注册的，或甲方根据其实际情况及相关法
律规定认为本次发行已不能达到发行目的而主动撤回申请材料或终止发行的，双
方均不视为违约，在该等情况下由双方在不违反中国证监会或上交所规定的基础
上另行协商解决。
七、认购合同的终止和解除
（一）经双方协商一致，可以书面终止本合同；
（二）因不可抗力致使本合同不可履行的，经双方书面确认后本合同终止；
（三）本合同的一方严重违反本合同，致使对方不能实现协议目的，对方有
权解除本合同。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 10,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后净额全部拟用于补充流动资金。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）基本情况
公司拟将本次募集资金全部用于补充流动资金，从而满足公司未来业务发展
的营运资金和研发投入需求，优化公司资本结构，推动公司实现长远发展战略。
（二）募集资金投资项目的必要性分析
作为一家坚持研发驱动的创新型制药企业，公司以人源蛋白和 HIV 抗病毒
作为两大发展方向，并围绕前述两个优势赛道进一步优化在研管线、着力提升商
业化运营能力，以期不断增强公司核心竞争力。近年来，公司依托化学小分子药
物以及人源蛋白两大技术平台积极推进药物研发，公司在研管线中有 HIV 治疗
长效药物、抗炎及脑卒中药物和抗肿瘤药物等多个 1 类新药、2 类新药以及仿制
药。
药物研发对资金投入要求较高，公司仅靠自身积累和银行授信难以满足现阶
段业务发展的全部资金需求，故公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，
有效满足公司不断提升的研发投入需求，本次募集资金对于提高公司的创新能
力，满足业务发展需求具有必要性。
HIV 新药商业化运营体系对资金需求较大
现阶段，公司将 HIV 新药商业化作为重点任务之一。在人才梯队方面不断
优化补充各区域营销队伍，定期开展员工培训并加强人员基础管理体系建设；在
业务渠道拓宽方面，公司不断提升药物的可及范围，兼顾各级别医院；在树立公
司及产品品牌形象方面，公司通过参加高端学术会议，以循证数据为基础宣传公
司品牌以及产品优势，进一步加强患者教育、提升品牌力与行业竞争力。
在 HIV 新药商业化的初期阶段，公司生产经营规模的扩大也对营运资金规
模提出更高的要求。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司可有效补充流
动资金，在经营业务等多个方面夯实可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争
力。
截至 2024 年 6 月 30 日，公司短期借款、长期借款（含 1 年内到期的部分）
余额合计为 39,544.18 万元。2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年 1-6 月，公司
计入财务费用的利息支出分别为 24.61 万元、391.84 万元、1,176.38 万元和 734.10
万元，不断增长的利息支出对公司业绩产生一定影响。本次发行完成后，公司的
资产负债率将进一步降低，资本结构进一步优化，流动比率和速动比率将得到一
定提升，偿债能力进一步增强。
（三）募集资金投资项目的可行性分析
公司本次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金符合相关法
律法规的规定，具备可行性。募集资金到位后，公司后续研发投入所需资金和营
运资金将得到有效补充，公司资本结构亦将进一步改善，财务风险和资金压力也
将得到有效缓解，符合公司及全体股东利益。
公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理结构为
核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善形成了较为规范的公司治理体系和
有效的内部控制程序。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了相应的《募
集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向以及监督等进行了明确规定。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资
金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次募集资金投资项目涉及报批事项的说明
公司本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后拟全部用于
补充流动资金，不涉及固定资产等建设项目投资，资金用途符合国家产业政策，
不涉及立项、土地、环评等投资项目报批事项。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资
金，募集资金到位后将有效满足公司不断提升的研发投入和营运资金需求，同时
进一步优化公司资本结构并降低财务费用，本次向特定对象发行股票募集资金的
使用围绕公司主营业务展开，有利于公司坚持研发驱动，不断提高创新能力，助
力公司实现成为具有全球竞争力的创新型制药企业的发展目标，符合国家相关的
产业政策和公司未来整体战略发展方向。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实
力将有所提升，资产负债率将进一步降低，财务状况和资本结构将得到改善，流
动比率、速动比率有所提高，公司抗风险能力和整体竞争力将得到提升，为公司
未来发展奠定基础。
五、募集资金使用可行性分析结论
综上所述，公司本次募集资金使用围绕公司主营业务展开，符合国家产业政
策和公司未来整体战略发展方向。本次募集资金到位后，将有效满足公司不断提
升的研发投入和营运资金需求，优化公司资本结构并降低财务费用，有助于公司
提高创新能力，满足业务发展需求和实现发展战略。因此，公司本次募集资金使
用具有必要性和可行性。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高
管人员结构以及业务收入结构的变化情况
（一）业务及资产整合计划
公司本次发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金，本次发
行将增强公司资本实力，进一步提升公司的科技创新能力，巩固公司的核心竞争
优势，提升公司的盈利能力。本次发行完成后公司主营业务不会发生改变，亦不
会对公司现有业务与资产产生重大影响。在公司现有业务基础上，募集资金投资
项目将提高公司满足市场需求的能力，从而进一步增强公司的综合竞争力。
（二）对公司章程的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本将会相应扩大，公司将根据发
行的实际情况按照相关规定对《公司章程》中有关股本结构、注册资本等与本次
发行相关的事项进行修订，并办理工商变更登记。
（三）对公司股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，将增
加不超过 14,534,883 股（含本数）普通股股票，由傅和亮先生全额认购。本次发
行完成后，实际控制人及其一致行动人控制股份比例变更为不超过 50.90%，本
次发行不会导致公司实际控制权的变化。本次发行完成后，公司社会公众股比例
不低于 10%，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人
员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对公司业务结构的影响
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充
流动资金。本次发行募集资金全部投向公司的主营业务，募投项目的实施有利于
公司提升研发能力，提升收入规模，巩固市场地位，保证未来可持续发展。公司
的主营业务和业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额与净资产总额将同比上升，资金实力将得到
有效提升，资产负债率将有所下降，流动比率及速动比率将有所上升，有利于优
化公司的资产负债结构，降低公司的财务风险。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本及净资产规模均将有所增大，短期内公司的每
股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会因净资产的增加而有所降低。但募集
资金将有助于优化公司财务结构、降低公司财务费用、增强资金实力，长期看公
司的盈利能力将会进一步增强。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。本次发行募集资金扣
除发行费用后全部用于补充流动资金，使公司营运资金得到补充，本次发行后公
司的总体现金流量将有所改善，经营风险亦将有所降低。
三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务
关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本
次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控
制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关
联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司的资金使用或对外担保均严格按照法律法规和《公
司章程》的有关规定履行相应审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股
股东及其关联方违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成
后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
截至 2024 年 6 月 30 日，公司合并口径的资产负债率为 35.04%。本次发行
完成后，公司的资产负债率将有所降低，资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能
力将进一步增强。公司不存在通过本次发行增加大额负债（包括或有负债）的情
况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次发行的相关风险
（一）经营风险
报告期内，公司营业收入分别为 25,570.95 万元、24,421.93 万元、41,136.38
万元和 18,106.68 万元，归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低）
分别为-4,588.54 万元、-15,327.95 万元、-8,806.23 万元和-5,331.99 万元。发行人
报告期内持续亏损，主要系受研发投入较大、产品推广支出较大所致，若公司研
发进展和市场开拓等举措不及预期，公司存在经营业绩持续亏损的风险。
公司创新药产品艾邦德（艾诺韦林片）、复邦德（艾诺米替片）聚焦抗HIV
领域，先后通过国家药监局批准并上市销售，目前处于商业化初期阶段。与公司
上述产品同属抗HIV领域的药物主要有吉利德的捷扶康（艾考恩丙替片）、必妥
维（比克恩丙诺片）等。目前艾邦德、复邦德、捷扶康和必妥维均进入了《国家
公司新药产品对销售团队营销能力要求较高，产品获得市场的认可接受需要一定
的时间，若公司未能采取有效的市场推广策略，将面临市场推广受阻、创新药上
市后商业化不及预期的风险。
报告期内，公司人源蛋白粗品业务的销售收入分别为 19,334.48 万元、
粗品业务的客户主要为广东天普生化医药股份有限公司、武汉人福药业有限责任
公司和南京南大药业有限责任公司，若上述客户与公司的业务合作关系发生变化
或该等客户采购需求发生大幅缩减等重大不利变化，可能会对公司经营业绩产生
较大不利影响。
公司在药品销售的过程中涉及销售人员、经销商、推广服务商等与医疗机构、
医生、患者之间的学术推广及交流互动。公司已经建立健全了相关制度及合规管
理体系，但上述主体在业务开展过程中仍可能存在不正当的商业行为。若公司无
法有效控制相关行为，可能会影响到公司的品牌形象，甚至需要承担相应的责任
风险，进而对公司的业务经营、财务状况及发展前景产生不利影响。
目前我国正处于医疗体制改革的进程中，医药行业的相关法律法规体系正在
行业政策改革措施陆续出台。法律法规的修订以及行业监管制度的改革，对医药
企业经营的各个环节都提出了新的要求，也会对行业竞争格局造成一定的影响。
如果公司的经营、管理、销售模式不能及时、较好地适应政策调整的变化，将会
面临产品市场占有率下降、失去市场竞争力的风险。
（二）技术风险
公司持续在抗 HIV 新药研发领域及人源蛋白成品制剂研发领域加大研发投
入，创新药物的研制具有研发投入大、技术难度高、试验周期长等特点，且容易
受到不可预测因素的影响，主要包括：（1）关键技术难点未能解决的风险，即
由于某个或某些技术指标、标准达不到预期或者达到预期标准的成本过高，或产
品不能成功进行产业化放大，而造成产品研发进度滞后，甚至研发失败。（2）
临床研究失败的风险，即在临床试验过程中，若发生非预期的严重不良事件或临
床疗效达不到预期，可能导致监管部门暂停或终止临床研究，进而影响研发进度
甚至导致研发失败。（3）根据我国药品注册管理法规的相关规定，药品注册一
般需经过临床前研究、临床试验审批、临床试验、生产审批等阶段，存在上市时
间不能完全确定的风险。
公司是技术密集型和人才密集型企业，技术及人才是公司的核心竞争力及未
来持续发展的基础。如果公司发生核心技术泄密或者技术人员大量流失，则可能
对公司的技术创新、新产品开发、业务持续增长等产生不利影响。创新药研发系
多学科交叉的技术密集型领域，企业能否持续吸引和培养优秀的技术人才并维持
技术团队的稳定对公司的持续创新和稳定经营至关重要。如果出现竞争对手使用
不正当手段招揽公司技术人员，可能使得发行人人才流失及技术失密。
公司从事抗 HIV 创新药及人源蛋白等高技术壁垒的制剂、原料产品的研发、
生产和销售。在各适应症领域中，公司主要产品均存在治疗效果、主要功能或产
品特性与公司产品相近的竞品。随着现代医学手段的发展以及化学、生物制药等
技术的进步，新的治疗手段或新的竞品可能出现并实现重大突破，可能导致公司
产品因此被竞品替代并淘汰，进而影响公司的生产经营。
（三）财务与内控风险
报告期各期，公司经营性活动产生的现金流量净额分别为-1,237.11 万元、
-9,255.47 万元、-16,622.49 万元及-7,836.20 万元，公司经营活动现金流长期为负。
若公司未来经营活动现金流不能得到有效改善，同时融资活动筹集的现金流未及
预期，则可能导致公司出现资金紧张的情况，对公司持续经营能力造成一定不利
影响。
发行人目前已经建立有一套完整的现代企业内部控制体系并有效地执行。如
果在日常经营管理中没有根据具体经营情况对内部控制制度进行持续的跟踪完
善，或者有关工作人员在具体业务处理过程中没有贯彻执行公司内部控制制度有
关要求，则发行人仍可能产生因内部控制制度设计不合理、执行不力或监督缺失
导致的风险，影响发行人正常的生产经营活动。
报告期内，公司系高新技术企业。根据《企业所得税法》的规定，高新技术
企业减按15％的税率征收企业所得税。如果未来公司不能继续获得高新技术企业
证书从而不能享受15%的优惠税率，将对其税后利润产生一定影响。此外，如果
未来国家主管税务机关对高新技术企业的税收优惠政策作出不利调整，也可能对
公司的利润水平产生一定程度的影响。
（四）法律风险
药品制剂及原料作为特殊商品，直接关系到人民生命健康，其产品质量尤为
重要；因其生产流程长、工艺复杂等特殊性使得产品质量受较多因素影响，存在
固有风险。另一方面，采购、生产、存储和运输等环节若出现差错，可能使产品
发生物理、化学等变化，从而影响产品质量，甚至导致医疗事故。鉴于产品质量
控制的复杂性，未来如果公司发生产品质量问题，将对发行人生产经营和市场声
誉造成不利影响。
公司生产过程中会产生废气、废水等污染排放物，存在因管理疏忽或不可抗
力等因素出现环境事故的风险，可能对环境造成影响或违反环保方面法律法规，
从而影响公司日常经营。随着我国对环境保护问题的日益重视，国家制定了更严
格的环保标准和规范，并开展了相关环保督查工作。如果国家及地方政府将来颁
布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，将使公司支付更高的环保费用，可
能对其利润水平产生一定程度的影响。
公司按照国家法律法规和政策标准规范，不断完善安全生产管理制度并制定
了各类操作规程，由 EHS 部门实施综合监督。随着公司业务规模的不断扩大，
若公司不能始终严格执行安全生产管理制度，不断提高员工的安全生产意识，加
强安全生产培训，公司存在因员工生产操作不当或设备故障等因素造成安全事故
的可能，从而影响公司生产的正常进行。
（五）本次发行相关风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。在公
司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相
应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下
降，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，同时提示投
资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公
司未来利润做出保证。
本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议批准，本预案存在无法获得
公司股东大会表决通过的可能；本次向特定对象发行股票尚需取得上海证券交易
所审核通过并经中国证监会同意注册，能否取得有关主管部门的批准，以及最终
取得批准的时间均存在不确定性。
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的财务状况、经营
业绩和发展前景，而且也受到国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、
资本市场走势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等重要影响因素的影
响。公司将根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、
及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资
者做出投资判断。同时，公司提醒投资者注意股价波动及可能涉及的风险。
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（2023
年修订）的要求，为积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理
念，《公司章程》中有关利润分配政策的主要内容如下：
（一）利润分配原则
公司的股利分配应当重视对投资者的合理投资回报，股利分配政策应当保
持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式进行股利分配。在公司盈
利能力、现金流等满足公司正常的生产经营和长期发展的前提下，公司将优先采
取现金股利分配政策。在保证公司股本规模和公司股权结构合理的前提下，基于
对回报投资者和分享公司价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可
以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议批
准。
（三）利润分配的时间间隔
公司原则进行年度利润分配，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公
司的资金状况提议进行中期现金分配。
（四）公司利润分配的条件和比例
公司若无重大资金支出安排，公司每个会计年度以现金方式分配的利润不
少于当年度实现的可分配利润（指公司弥补亏损、扣除法定公积金后所余税后利
润）的百分之十。
公司董事会应当综合考虑所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并且按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分配政策：
现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到 80%；
现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到 40%；
现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到 20%；
理。
上述重大资金支出安排是指下列任何一种情况出现时：
投资项目除外）发生。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 5,000 万元或公司最近一个
会计年度经审计净资产的 10%以上；
（五）公司调整利润分配政策的决策程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整公司利润分配
政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规
定。公司应当通过修改《公司章程》中关于利润分配的相关条款进行利润分配政
策的调整，决策程序为：
公司应当充分听取中小股东的意见，通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东
的意见，并且由公司投资者关系管理相关部门将中小股东的意见汇总后提交公司
董事会，公司董事会应当在充分考虑中小股东的意见后制订调整公司利润分配政
策的方案，并且作出关于修改《公司章程》的议案。
司监事会应当对上述议案进行审核并且发表审核意见。
会决议公告时应当同时披露公司独立董事和公司监事会的审核意见。
小股东参与表决，该事项应当由公司股东大会以特别决议审议通过。
调整后的利润分配政策。
二、公司最近三年利润分配情况
《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》。艾迪药业 2020 年年度权益分派方
案如下：本次利润分配以方案实施前的公司总股本 420,000,000 股为基数，每股
派发现金红利 0.048 元（含税），共计派发现金红利 20,160,000 元（含税）。2021
年 6 月 18 日，上市公司披露了《2020 年年度权益分派实施公告》（2021-029）。
利润分配。
三、公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划
为完善和健全公司利润分配决策机制与监督机制，切实保护投资者合法权
益，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（2023
年修订）等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定，结合公司
实际情况，公司制定了《江苏艾迪药业股份有限公司未来三年（2024-2026 年）
股东分红回报规划》（以下简称“分红回报规划”、“本规划”），具体内容如
下：
（一）制定分红回报规划考虑的因素
基于公司长远和可持续发展，综合考虑公司自身所处行业的特点、发展趋势、
经营模式、盈利水平、债务偿还能力、发展规划、社会资金成本、外部融资环境
等重要因素，在平衡股东的合理投资回报和公司可持续发展的基础上对公司利润
分配做出明确的制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性，并保证公
司长久、持续、健康的经营能力。
（二）分红回报规划的制定原则
分红回报规划的制定遵循重视投资者的合理投资回报和公司的可持续发展
的原则，充分考虑和听取独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见，以
保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（三）未来三年（2024-2026年）分红回报规划
公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式进行股利分配。公司的股利
分配应当重视对投资者的合理投资回报，股利分配政策应当保持连续性和稳定
性；在公司盈利能力、现金流等满足公司正常的生产经营和长期发展的前提下，
公司将优先采取现金股利分配政策。
公司原则进行年度利润分配，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司
的资金状况提议进行中期现金分配。
公司实施现金分红应至少同时满足下列条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公
司后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大资金支出安排等事项发生。
前款所称重大资金支出安排是指下列任何一种情况出现时：
投资项目除外）发生。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 5,000 万元或公司最近一个
会计年度经审计净资产的 10%以上；
公司若无重大资金支出安排，公司每个会计年度以现金方式分配的利润不少
于当年度实现的可分配利润（指公司弥补亏损、扣除法定公积金后所余税后利润）
的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的 30%。公司董事会应当综合考虑所处的行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并且按照《公
司章程》规定的程序，提出差异化的现金分配政策：
（1）公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
在保证公司股本规模和公司股权结构合理的前提下，基于对回报投资者和分
享公司价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，
具体方案需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。
（四）利润分配方案的决策机制和程序
审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用，公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回
报水平拟采取的举措等，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东
的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详
细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。公司当年利润分配方
案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、
独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东可以公开征集股东投票权，并
应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分
红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在
符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
有权发表意见。
（五）利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整公司利润分配
政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规
定。公司应当通过修改《公司章程》中关于利润分配的相关条款进行利润分配政
策的调整，决策程序为：
公司应当充分听取中小股东的意见，通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东
的意见，并且由公司投资者关系管理相关部门将中小股东的意见汇总后提交公司
董事会，公司董事会应当在充分考虑中小股东的意见后制订调整公司利润分配政
策的方案，并且作出关于修改《公司章程》的议案。
司监事会应当对上述议案进行审核并且发表审核意见。
会决议公告时应当同时披露公司独立董事和公司监事会的审核意见。
小股东参与表决，该事项应当由公司股东大会以特别决议审议通过。
执行调整后的利润分配政策。
第七节 与本次发行相关的声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计
划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股
权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按
照相关法律法规履行审议和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》
（国发[2024]10 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文
件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事项对摊薄即期回报的影响
进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施，具体内容如下：
（一）财务指标测算主要假设及说明
为分析本次发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，作出
如下假设：
对公司主要财务指标的影响，最终以经上海证券交易所审核通过及中国证监会同
意注册后实际发行完成时间为准；
股为基础，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、
股票股利分配）导致公司总股本发生变化的情形；
上限计算，即发行 14,534,883 股，全部为新股发行，具体发行股数以经上海证券
交易所审核通过及中国证监会同意注册后实际发行的股份数量为准；
未解锁的限制性股票未来回购注销、解锁以及限制性股票的稀释性影响，不考虑
其他可能产生的股权变动事宜；
归属于母公司所有者的净利润分别为-7,606.95 万元和-8,806.23 万元；
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润分别按以下两种情况
进行测算：
（1）情形一：假设公司 2024 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利
润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与 2023 年一致，
市公司普通股股东的净利润均为 1,000.00 万元；
（2）情形二：假设公司 2024 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利
润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与 2023 年一致，
属于上市公司普通股股东的净利润较 2024 年亏损减少 80%。
金转增股本。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际
分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准；
产经营、财务状况等因素的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表对公司 2024 年度、2025 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的
影响，具体情况如下：
项目
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 42,078.28 42,078.28 42,078.28 43,531.77
募集资金总额（万
- - - 10,000.00
元）
假设 1：假设公司 2024 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损
益后归属于上市公司普通股股东的净利润与 2023 年一致，2025 年度归属于上市公司普通股
股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润均为 1,000.00 万
元
当年实现的归属于
上市公司普通股股 -7,606.95 -7,606.95 1,000.00 1,000.00
东的净利润（万元）
当年实现的归属于
上市公司普通股股
东的净利润（扣除 -8,806.23 -8,806.23 1,000.00 1,000.00
非经常性损益后）
（万元）
基本每股收益（元/
-0.18 -0.18 0.02 0.02
股）
稀释每股收益（元/
-0.18 -0.18 0.02 0.02
股）
基本每股收益（扣
除非经常性损益 -0.21 -0.21 0.02 0.02
后）（元/股）
稀释每股收益（扣
除非经常性损益 -0.21 -0.21 0.02 0.02
后）（元/股）
加权净资产收益率 -6.56% -6.99% 0.95% 0.91%
加权净资产收益率
（扣除非经常性损 -7.59% -8.10% 0.95% 0.91%
益后）
假设 2：假设公司 2024 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损
益后归属于上市公司普通股股东的净利润与 2023 年一致，2025 年度实现的归属于上市公司
普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2024 年
亏损减少 80%
当年实现的归属于
上市公司普通股股 -7,606.95 -7,606.95 -1,521.39 -1,521.39
东的净利润（万元）
当年实现的归属于
上市公司普通股股
-8,806.23 -8,806.23 -1,761.25 -1,761.25
东的净利润（扣除
非经常性损益后）
项目
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
（万元）
基本每股收益（元/
-0.18 -0.18 -0.04 -0.03
股）
稀释每股收益（元/
-0.18 -0.18 -0.04 -0.03
股）
基本每股收益（扣
除非经常性损益 -0.21 -0.21 -0.04 -0.04
后）（元/股）
稀释每股收益（扣
除非经常性损益 -0.21 -0.21 -0.04 -0.04
后）（元/股）
加权净资产收益率 -6.56% -6.99% -1.46% -1.39%
加权净资产收益率
（扣除非经常性损 -7.59% -8.10% -1.69% -1.61%
益后）
上述关于本次发行股票后对公司主要财务指标影响的假设、分析、描述，不
代表公司对 2024 年、2025 年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对 2024
年、2025 年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将有所增加。在该情况
下，若公司净利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行股票完成当年
公司即期回报将存在被摊薄的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2024 年、2025
年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被
摊薄而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请
广大投资者注意。
四、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行募集资金用途的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于
本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”。
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，拟全部用于补
充流动资金，有助于公司提高创新能力，满足业务发展需求和实现发展战略，同
时优化财务结构，进一步降低财务风险。本次向特定对象发行股票募集资金使用
不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。
六、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司
拟采取以下措施确保本次募集资金有效使用，提升公司竞争力和经济效益，以填
补股东回报，具体措施如下：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司已
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的规
定并结合实际情况，制定并完善了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、使
用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将根据相关法规和《募集资金管
理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保障募集资金用途，配合监管银行和
保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金规范合理的存放、合法合
规的使用。
（二）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
本次募集资金到位后，公司将继续巩固和发挥自身研发优势，不断丰富和完
善产品，提升研发技术水平，优化销售体系，加强市场开拓能力，巩固公司在产
品与技术方面的领先地位，增强公司的持续盈利能力。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》及公司制定的股东回报规划中明确了利润分配原则、分配方式、
分配条件及利润分配的决策程序和机制。公司将以《公司章程》所规定的利润分
配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发
展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
（四）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公
司各项经营活动的正常有序进行，公司未来将进一步提高经营和管理水平，完善
并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化
预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
七、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人
员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》
（国发[2024]10 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的
要求，为维护广大投资者的利益，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了
承诺，具体情况如下：
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
行情况相挂钩；
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
承诺，本人将依法承担相应责任。”
（二）控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺
公司的控股股东广州维美投资有限公司、实际控制人傅和亮、Jindi Wu 夫妇
及其一致行动人根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回报措施能够得到
切实履行，作出如下承诺：
“1、本公司/本人在作为公司控股股东、实际控制人及其一致行动人期间，
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公
司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿
责任。”
特此公告。
江苏艾迪药业股份有限公司董事会
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