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北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
关于福建福昕软件开发股份有限公司
法律意见书
致：福建福昕软件开发股份有限公司
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受福建福昕软件
开发股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2024 年限制性股票激励
计划（以下简称“本次激励计划”）限制性股票授予（以下简称“本次授予”）事宜
担任专项法律顾问，并出具《北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于福建福昕
软件开发股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》
（以
下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《福建福昕软件开发股份有限公司
福昕软件开发股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），公司相关股东大
会、董事会、监事会会议文件以及本所律师认为需要查验的其他文件。根据有关
法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要
性原则对本次授予的有关文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
和《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交
易所（以下简称“上交所”）颁布的《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——
股权激励信息披露》
（以下简称“《监管指南》”）等国家现行法律、法规、规范性
文件的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
法律意见书之目的，不包括香港特别行政区法律、澳门特别行政区法律及台湾地
区法律，以下简称“中国法律”）问题发表法律意见，且仅根据现行中国法律发
表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展
等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计
报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真
实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结
论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件和《公司
章程》有关规定出具如下法律意见：
一、 本次授予的批准与授权
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2024
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核
实并出具了相关核查意见。
昕软件开发股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
，根据公司
其他独立董事的委托，独立董事林涵作为征集人就 2024 年第二次临时股东大会
审议的公司 2024 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的
异议。2024 年 8 月 17 日，公司监事会于上交所网站（www.sse.com.cn）披露了
《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》。
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授
权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。该议案
已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过。监事会对授予日
的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
经核查，本所律师认为，于本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段
必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》《股票激励计划》有关规定。
二、本次授予的授予日
五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次授
予的授予日为2024年8月22日。
根据公司出具的说明并经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予的授予
日为交易日，且在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内。
综上，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》和《股票激励计
划》的相关规定。
三、关于本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以20.34
元/股的授予价格向符合授予条件的190名激励对象授予合计171.0147万股限制性
股票。监事会就本次授予的激励对象名单进行了核实并发表了同意的核查意见。
综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管
理办法》和《股票激励计划》的相关规定。
四、本次授予的授予条件
根据《管理办法》及《股票激励计划》的规定，同时满足下列授予条件时，
公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不
能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
根据公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十五次会议、《福建
福昕软件开发股份有限公司审计报告》
（华兴审字[2024]23013370032号）、
《福建
福昕软件开发股份有限公司内部控制审计报告》（华兴审字[2024]23013370029
号）、公司相关利润分配公告及公司确认，并经本所律师适当核查，截至本法律
意见书出具之日，公司以及本次授予的授予对象均不存在上述不能授予限制性股
票的情形。
综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符
合《管理办法》和《股票激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为，于本法律意见书出具之日，公司已就本次授予的相关
事项取得了现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予对象、授予数量
及授予价格符合《管理办法》和《股票激励计划》的相关规定；本次授予的授予
条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和《股票激励计划》的相关
规定。公司本次授予事项尚需依法履行信息披露义务。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生
效。
（以下无正文，为本法律意见书签章页）
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