北京金杜（杭州）律师事务所
关于
百合花集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
二〇二四年八月
致：百合花集团股份有限公司
北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称本所）受百合花集团股份有限公司
（以下简称百合花或公司）委托，作为公司 2021 年限制性股票激励计划（以下
简称本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权
激励管理办法》
（以下简称《股权激励管理办法》）等法律、行政法规、部门规章
及规范性文件（以下简称法律法规）和《百合花集团股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）及《百合花集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司回购注销 2021 年限
制性股票激励计划中部分限制性股票（以下简称本次回购注销部分限制性股票）
所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了
公司提供的与本次回购注销部分限制性股票有关的文件，包括有关记录、资料和
证明，并就本次回购注销部分限制性股票所涉及的相关事实和法律事项进行了核
查，公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供
给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符。
本所仅就与公司本次回购注销部分限制性股票所涉及的有关的法律问题发
表意见，而不对本次回购注销部分限制性股票所涉及的股票价值、考核标准等事
项的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中有关
财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视
为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所仅
根据现行有效的中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目
的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）法律法
规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。对于出具本法律意见书至关
重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有
关单位出具的说明或证明文件发表法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本次回购注销部分限制性股票的必
备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称上交所）予以公告，
并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅为本次回购注销部分限制性股票之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意公司在其为本次回购注销部分限制性股票所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销部分限制性股票的批准和授权
（一）本激励计划的制定
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开公司 2021 年第一次临
时股东大会的议案》，公司董事陈燕南为本激励计划的激励对象，董事会在审议
相关议案时，关联董事陈燕南对相关议案回避表决；公司独立董事发表了同意
的独立意见。
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于百合花集团
股份有限公司 2021 年限制性股票股权激励计划激励对象名单的议案》。
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董
事已事先向全体股东公开征集了委托投票权。
（二）本激励计划的调整、授予
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》,由于 2 名激励对象自愿放弃认购公司拟授予的限
制性股票，公司董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行了调整，本
次调整后，本激励计划首次授予的激励对象为由 105 人调整为 103 人，激励对
象放弃认购的限制性股票由首次授予部分的其他激励对象认购，拟授予激励对
象的限制性股票总数不变。董事会认为本激励计划的首次授予条件已经成就，
同意以 2021 年 3 月 15 日作为首次授予日，向 103 名激励对象授予 272.52 万股
限制性股票。公司董事陈燕南为本激励计划的激励对象，董事会在审议相关议
案时，关联董事陈燕南对相关议案回避表决。就前述事宜，公司独立董事发表
了同意的独立意见。
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》，监事会认为本次调整符合《激励计划（草案）》
及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。公司设定的激励对象获
授限制性股票的条件已经成就，同意以 2021 年 3 月 15 日作为首次授予日，以
票授予结果公告》，公告公司已于 2021 年 3 月 31 日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完成公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的限制
性股票的授予登记工作。本激励计划首次授予的激励对象共 103 名，共计授予
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对
象授予预留限制性股票的议案》，鉴于公司 2020 年度权益分派方案已实施完毕，
同意公司将预留限制性股票的授予价格由 7.12 元/股调整为 6.87 元/股，并同
意以 2021 年 11 月 10 日作为授予日，向 20 名激励对象授予 22.00 万股限制性
股票。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对
象授予预留限制性股票的议案》，鉴于公司 2020 年度权益分派方案已实施完毕，
同意公司将预留限制性股票的授予价格由 7.12 元/股调整为 6.87 元/股，并同
意以 2021 年 11 月 10 日作为授予日，向 20 名激励对象授予 22.00 万股限制性
股票。
制性股票授予结果公告》，公告公司已于 2021 年 12 月 8 日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完成公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予
的限制性股票的授予登记工作。本激励计划预留授予的激励对象共 20 名，共计
授予 22.00 万股，授予价格为 6.87 元/股。
（三）本激励计划的解锁
《关于实施 2021 年度限制性股票股权激励计划首次授予的限制性股票第一期
解锁的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
《关于实施 2021 年度限制性股票股权激励计划首次授予的限制性股票第一期
解锁的议案》。
《关于实施 2021 年度限制性股票股权激励计划预留授予的限制性股票第一期
解锁的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
《关于实施 2021 年度限制性股票股权激励计划预留授予的限制性股票第一期
解锁的议案》。
（四）本激励计划的回购注销
《关于百合花集团股份有限公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》，鉴于公司 1 名激励对象因个人原因不再符合激励对象资格、
励计划授予第二个解除限售期的解除限售条件，根据《激励计划（草案）》规定
及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司决定对前述激励对象已获授予
但尚未解除限售的限制性股票共 898,680 股进行回购注销。公司独立董事发表
了同意的独立意见。
于百合花集团股份有限公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》，同意公司对已获授予但尚未解除限售的限制性股票共 898,680 股
进行回购注销。
（五）本次回购注销部分限制性股票的批准与授权
了《关于百合花集团股份有限公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》，鉴于公司 122 名激励对象因公司层面业绩考核不达标而不符
合公司 2021 年限制性股票激励计划授予第三个解除限售期的解除限售条件，根
据《激励计划（草案）》规定及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司
决定对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共 1,128,972 股进
行回购注销。
《关于百合花集团股份有限公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》，同意公司对已获授予但尚未解除限售的限制性股票共
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销
部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次回购注销部分限制性股票的具体情况
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因及数量
根据《激励计划（草案）》之“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”
对第三个解除限售期的公司层面业绩考核要求为“以 2020 年为业绩基数，考核
经常性损益后的净利润，并剔除管理费用中列示的股权激励计划股份支付费用
以及在本激励计划有效期内公司发生发行股票融资或收购资产的行为产生的影
响。若当期公司业绩考核未达标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限
制性股票均不得解除限售，公司按照本激励计划规定的价格回购注销该等限制
性股票。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2020 年、2023 年度
审计报告，公司 2023 年较 2020 年净利润增长率为-57.65%，本激励计划首次授
予及预留授予的限制性股票第三个解除限售期的业绩考核指标不达标，经公司
第四届董事会第二十一次会议决议，同意将本激励计划首次授予及预留授予的
限制性股票第三期尚未解除限售的限制性股票共 1,128,972 股予以回购注销。
（二）本次回购注销部分限制性股票的价格、定价依据、资金总额及资金来
源
根据《激励计划（草案）》的相关规定，因公司层面业绩考核指标不达标导
致当期可解除限售的股份未解除限售的，由公司按照《激励计划（草案）》规定
的价格或董事会认定的价格对相应限制性股票进行回购注销。根据《激励计划
（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，
公司应对激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格进行相应的调
整。派息的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
年度利润分配预案的议案》，以 2021 年 3 月 31 日的公司总股本 317,725,200 股
为基数，每股派发现金红利 0.25 元（含税），共计派发现金红利 79,431,300.00
元。该利润分配方案已于 2021 年 5 月 25 日实施完毕。
股为基数，每股派发现金红利 0.30 元（含税），共计派发现金红利 95,383,560.00
元。该利润分配方案已于 2022 年 6 月 1 日实施完毕。
司总股本 317,046,520 股为基数，每股派发现金红利 0.21 元（含税），以资本
公积金向全体股东每股转增 0.3 股，共计派发现金红利 66,579,769.20 元，转
增 95,113,956 股。该利润分配方案已于 2023 年 6 月 26 日实施完毕。
股为基数，按每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），共计派发现金红利
基于上述，公司对本次回购注销的限制性股票的回购价格进行调整，根据
公司审议通过的《关于百合花集团股份有限公司回购注销 2021 年限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》，本次回购部分限制性股票的价格如下：
符合解除限售条件的首次授予 102 名激励对象，回购价格为 4.74 元/股加上银
行同期存款利息之和。
符合解除限售条件的预留授予 20 名激励对象，回购价格为 4.74 元/股加上银行
同期存款利息之和。
根据第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十九次会议决议以及
公司的说明，本次回购注销的资金总额为人民币 5,844,778.68 元，本次回购注
销的资金来源为公司自有资金。若本次回购注销部分限制性股票完成前，公司
实施其他权益分派方案，则回购价格需根据《激励计划（草案）》的规定进行相
应调整。
基于上述，本所认为，本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量、
回购价格的确定以及回购注销的资金来源符合《公司法》《证券法》《股权激励
管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
《激励计划（草案）》
的相关规定。
三、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注
销部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销部分限制性股票的原因、回购
数量、回购价格的确定以及回购注销的资金来源符合《公司法》
《证券法》
《股权
激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草
案）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票依据《股权激励管
理办法》及上交所的有关规定及时履行信息披露义务并办理相关限制性股票注销
登记手续及工商变更登记手续。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文，下接签章页）
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