海通证券股份有限公司
关于中集车辆（集团）股份有限公司
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为中集车
辆（集团）股份有限公司（以下简称“中集车辆”或“公司”，与其控股子公司合
称“车辆集团”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号
——保荐业务》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上
市公司自律监管指引——第 2 号创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
基于日常经营及业务发展的需要，中集车辆（集团）股份有限公司预计 2025-
“中集集团”）发生采购或销售货物、提供或接受劳务等日常关联交易。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司及中国国际海运集装箱（香港）有
限公司（以下简称“中集香港”）合计持有公司 61.13%股份。根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等相关规定，中集集团为公司关联方，本次预计车辆集团
（二）日常关联交易履行的审议程序
公司于 2024 年 8 月 22 日召开的第二届董事会 2024 年第八次会议以 5 票同
意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于 2025-2027 年度与中集集团日常
关联交易预计的议案》，关联董事麦伯良先生、曾邗先生、王宇先生、贺瑾先生回
避表决。在董事会审议之前，该议案已经公司第二届董事会 2024 年第五次独立董
事专门会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。
公司于 2024 年 8 月 22 日召开的第二届监事会 2024 年第六次会议以 2 票同
意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于 2025-2027 年度与中集集团日常
关联交易预计的议案》，关联监事王静华女士回避表决。
《关于 2025-2027 年度与中集集团日常关联交易预计的议案》尚需提交公司
股东大会审议，关联股东中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司、中集香港将
回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，亦不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
（三）预计与中集集团的日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
关联交 2025 年度 2026 年度 2027 年度 截至 2024 年
关联交易 2023 年度发
关联交易内容 易定价 预计上限金 预计上限金 预计上限金 6 月 30 日已
类别 生金额
原则 额 额 额 发生金额
向关联方采购原 市场价
向关联方
材料、集装箱及 格/成本 100,000.00 100,000.00 100,000.00 14,661.23 54,934.84
采购货物
汽车零部件等 加成
接受关联
接受关联方提供 市场价
方提供的 20,000.00 20,000.00 20,000.00 221.54 7,635.98
的物流服务等 格
劳务
向关联方 向关联方销售半 市场价
销 售 产 挂车、上装及零 格/成本 26,000.00 26,000.00 26,000.00 9,289.35 19,518.11
品、商品 部件等 加成
向关联方 向关联方提供箱 成本加
提供劳务 体加工服务等 成
（四）上一年度与中集集团的日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
实际发生额 实际发生
关联交易 2023 年度实 2023 年度预计
关联交易内容 占同类业务 额与预计 披露日期及索引
类别 际发生金额 金额
比例 金额差异
向关联方采购原 具体详见分别于
向 关 联方
材料、集装箱及 54,934.84 135,000.00 2.87% -59.31% 2021 年 08 月 26
采购货物
汽车零部件等 日、2022 年 06 月
接 受 关联 02 日 在 巨潮资
接受关联方提供
方 提 供的 7,635.98 55,000.00 0.40% -86.12% 讯网披露的《关
的物流服务等
劳务 于 2022-2024 年
向 关 联方 向关联方销售半 度日常关联交易
销 售 产 挂车、上装及零 19,518.11 51,000.00 0.73% -61.73% 预计的公告》
（公
品、商品 部件等 告 编 号 ： 2021-
向 关 联方 向关联方提供箱 日常关联交易预
提供劳务 体加工服务等 计上限修订的公
告》（公告编号：
度上限。2023 年实际发生的与上述关联方的采购货物、采购服务金额
合计为 62,570.82 万元，与获批的交易额度存在较大差距，主要原因是
车辆集团 2023 年内改变了运输方式、拓宽了运输渠道，从关联方采购
公司董事会对日常关联交易实际发
的集装箱金额及运输服务费用有所下调，实际关联采购金额未达预期。
生情况与预计存在较大差异的说明
国内经济下行，国内半挂车、专用车市场需求整体受影响,实际销售予
上述关联方的产品数量未达预期。
公司独立董事对日常关联交易实际
车辆集团预计的日常关联交易额度是根据自身经营需求可能发生的业
发生情况与预计存在较大差异的说
务上限金额进行测算，主要原因是车辆集团 2023 年内改变了运输方
明
式、拓宽了运输渠道，从关联方采购的集装箱金额及运输服务费用有
所下调；另因 2023 年国内经济下行，国内半挂车、专用车市场需求整
体受影响,实际销售予上述关联方的产品数量未达预期。以上行为均属
于正常经营行为，2023 年已经发生的日常关联交易事项遵循了“平等、
自愿、有偿”原则，定价政策和定价依据公平公正，不存在损害公司
及其他股东特别是中小股东利益的情形。
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
公司名称：中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
法定代表人：麦伯良
公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）
成立日期：1980 年 1 月 14 日
注册资本：人民币 539,252.0385 万元
住所：深圳市南山区蛇口工业区港湾大道 2 号中集研发中心 8 楼（办公）
经营范围：制造修理集装箱及其有关业务，利用该公司现有设备加工制造各类
零部件结构件和有关设备，并提供以下加工服务；切割、冲压成型、铆接表面处理，
包括喷沙喷漆、焊接和装配。增加：集装箱租赁。
主要财务数据：
单位：人民币万元
截至 2023 年 12 月 31 日/2023 年度 截至 2024 年 3 月 31 日/2024 年 1-3 月
财务指标
（经审计） （未经审计）
资产总额 16,176,323 17,229,191
净资产 6,463,035 6,660,598
营业收入 12,780,952 3,244,316
净利润 186,337 21,792
（二）关联关系
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司及其全资子公司中集香港合计持有
公司 61.13%股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，中
集集团为公司关联方。
（三）履约能力分析
中集集团生产经营情况正常，不是失信被执行人，具有较强的货款支付能力和
履约能力。
三、关联交易的主要内容、定价政策及协议签署情况
（一）关联交易主要内容
车辆集团拟与中集集团发生日常关联交易，是基于公司正常经营发展需要，双
方的交易遵照公平、公正的市场原则进行，与其他业务往来企业同等对待。2025-
型。
（二）关联交易的定价政策
为确保车辆集团自中集集团采购产品和服务遵循协商一致、公平交易的原则，
车辆集团将采取以下措施：
（1）车辆集团将与中集集团进行定期联系，以紧贴市场发展并且获取产品及
各类服务价格趋势。
（2）车辆集团将审阅、评估及比较所获报价或建议书，同时考虑 其他因素，
如商业合作延续性、产品质量及适合性、付款周期、终端客户选择及提供售后服务
等不同因素，以确保该交易符合车辆集团及全体股东的最大利益。
（3）车辆集团在定价过程中，将参考同类产品市场价格，如有则参考市场价
格及自中集集团获取的报价，如无同类产品市场价格，则考虑采购或生产相关原材
料及部件而产生的原材料成本、劳工成本及其他生产相关成本，按预计可获取的合
理利润率水平加成计算出采购成本。
采取上述措施后，车辆集团自中集集团的采购价格应接近市场价 格或不高于
与独立第三方交易的价格。
为确保车辆集团向中集集团提供产品及服务遵循协商一致、公平交易的原
则，车辆集团将采取以下措施：
（1）车辆集团在确定半挂车、上装及零部件的价格时，将参考车辆集团向独
立第三方销售同类产品的利润率、及销售该等产品的相关成本进行定价。成本包括
但不限于：原材料、辅料、折旧、人工、能源、税金和其他成本。车辆集团确保厘
定价格基准在同等情况下不逊于向独立第三方提供的价格，并符合车 辆集团及其
全体股东利益。
（2）经双方公平磋商确定提供箱体加工服务费用等劳务服务的定价。车辆集
团将参考相关服务的过往适用价格，并将结合市场可比价格；如无市场价格，则根
据成本加合理利润率原则。车辆集团确保向中集集团提供的服务的条 款对车辆集
团而言是公平合理的。
考虑上述因素后，车辆集团向中集集团的销售价格应接近市场价 格或不逊于
与独立第三方交易的价格。
（三）关联交易协议签署情况
车辆集团将严格按照相关规章制度，按各项业务实际发生情况与 中集集团签
署相关的关联交易协议，协议内容将遵循国家相关法律法规的规定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）向中集集团采购货物及服务
车辆集团一直并将继续自中集集团采购产品及服务，是由于该采 购产品及服
务符合车辆集团于一般业务过程中产生的日常营运需求，而中集集团 向车辆集团
提供的相关产品及服务的标准及质量一直符合车辆集团必要的安全及 质量标准。
此外，由于中集集团与车辆集团双方从以往合作中已对各自的运作有更深理解，中
集集团提供的产品及服务较其他独立第三方更为快捷高效。
本次预计相关年度向中集集团采购货物及服务的日常关联交易上 限，均不会
超过车辆集团的营业成本的 5% (以车辆集团 2023 年营业成本作参考)。因此，相
关关联交易并不会导致车辆集团对中集集团构成依赖关系。
另外，向车辆集团提供部分物流服务的中集集团之承运商，其舱位充足，故此
能够更灵活地向车辆集团提供更多舱位选择以满足紧急运输需求。
（二）向中集集团销售货物及服务
车辆集团一直向中集集团提供半挂车、上装及零部件、箱体加工服务等。车辆
集团于日常及一般业务过程中向中集集团提供上述各类产品及综合服 务，符合车
辆集团及股东的利益，理由如下：
（1）车辆集团与中集集团已建立长期的合作关系，并了解双方的 业务计划、
质量控制和其他特别的要求；此外，车辆集团在销售前对中集集团进行客户信用评
估等方面能够获得相对较为全面的信息，销售形成应收账款后的账目核对、款项回
收等财务工作亦能较为高效执行；
（2）本次预计相关年度向中集集团销售货物及服务的日常关联交易上限，均
不会超过车辆集团的营业收入的 5% (以车辆集团 2023 年营业收入作参考)。因此，
相关关联交易并不会导致车辆集团对中集集团构成依赖关系。
五、相关审议意见
（一）独立董事专门会议审议情况
公司与中集集团的日常关联交易是为了满足公司实际经营需要， 关联交易定
价公允，交易公平，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形；独立董事
一致同意《关于 2025-2027 年度与中集集团日常关联交易预计的议案》，同意将该
议案提交公司第二届董事会 2024 年第八次会议审议。
（二）监事会意见
公司与中集集团的日常关联交易，基于双方长期的合作关系，符合公司的经营
需要。本次与中集集团的关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和
股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司《关于 2025-2027 年度与中集集团日常
关联交易预计的议案》。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关
联董事、监事回避了表决，独立董事专门会议已经审议通过，并将提交股东大会审
议，决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 13 号——保荐业务》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引——第 2 号创业板上市公司规范运作》
及公司关联交易管理制度等相关规定。本次关联交易基于公司经营管 理需要而进
行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保
荐机构对公司本次关联交易事项无异议，本次事项尚需公司股东大会 审议通过后
方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中集车辆（集团）股份有限公司 2025-
保荐代表人签名：
邬岳阳 袁先湧
保荐机构：海通证券股份有限公司
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