上海市锦天城律师事务所
关于
安徽万朗磁塑股份有限公司
第二个解除限售期解锁事宜的
法律意见书
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电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于安徽万朗磁塑股份有限公司
的法律意见书
案号：01F20222542
致：安徽万朗磁塑股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽万朗磁塑股份有限
公司（以下简称“万朗磁塑”或“公司”）的委托，作为公司的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国证券
法》
（以下简称“
《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理
办法》”
）等有关法律、法规和规范性文件及《安徽万朗磁塑股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《安徽万朗磁塑股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）、《2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核办法》”）的规定，就公司
下简称“本次解除限售”）的相关事项出具本法律意见书。
第一部分 引言（律师声明事项）
本所律师仅依赖于本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，以及《公
司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他现行的法律、
法规、规范性文件的规定，及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师已得到公司保证，保证提供给本所律师的所有文件及资料并无任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有书面材料均真实、合法、有效，所有的
复印件或副本均与原件或正本完全一致，保证提供资料的真实性、准确性和完整
性，保证所提供的文件上的签字和盖章均是真实的。
本所律师已经对出具本法律意见书所需要的有关文件资料及说明进行了审
查判断，并据此出具法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证
据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他有关单位或有关人士出具的
证明文件或提供的说明出具法律意见。
本所律师仅就与本次解除限售有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、
财务审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专项意见发表法律意见。本法律意
见书对某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准
确性做出任何明示或默示保证。本所律师并不具备查验和评价该等数据的适当资
格。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，对公司提供的有关文件和材料进行了充分查验，现出具如下法律意见。
第二部分 正 文
一、本次激励计划已履行的程序
<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划发表了独
立意见，同意公司实施本次激励计划。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。公示期满后，
公司监事会对2022年限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查，并于2022
年7月16日披露了《安徽万朗磁塑股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股
票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事向全体股东征集了本次股东
大会审议相关意见的委托投票权。
二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认
为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经满足，同意以2022年7月22
日为授予日，向符合条件的96名激励对象授予限制性股票249万股，授予价格为
对象名单进行了核查并发表了同意的意见。
实际授予限制性股票数量为249.00万股，并于2022年8月31日披露了《安徽万朗
磁塑股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予结果公告》。
议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件
成就的议案》。公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件
已经成就，同意96名符合解除限售条件的激励对象可解除限售的限制性股票
次解除限售。监事会对本次解除限售相关事项发表了核查意见。
次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，
性股票及调整回购价格的议案》， 2024年7月10日，公司披露了《安徽万朗磁塑
股份有限公司关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于2023年7
月12日完成回购注销。
次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售
条件成就的议案》。公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售
条件已经成就，同意95名符合解除限售条件的激励对象可解除限售的限制性股票
核委员会审议通过。监事会对本次解除限售相关事项发表了核查意见。
综上，本所律师认为，公司本次解除限售已获得现阶段必要的批准和授权，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的有
关规定。
二、本次解除限售满足的条件及满足情况
（一）本次激励计划的解除限售期
根据《限制性股票激励计划（草案）》，自限制性股票授予登记完成之日起
个交易日当日止为第一个解除限售期，解除限售比例为 50%。公司限制性股票登
记日为 2022 年 8 月 29 日。本次激励计划限制性股票第一个限售期已于 2023 年
限制性股票第二个限售期将于 2024 年 8 月 28 日届满，可申请解除限售。
（二）本次解除限售的条件已成就的说明
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票
需同时满足以下限售条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
激励对象获授的限制性股票
是否达到解除限售条件的说明
第二个解除限售期解除限售条件
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述情形，满足解除
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
激励对象未发生前述情形，满足
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
解除限售条件。
不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划考核年度为2022-2023年两个会计年度，每
个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当
年度的解除限售条件之一。
限制性股票第二个解除限售期业绩考核目标如下表所
示：
解除限售 对应考
目标值（Am） 触发值（An）
期 核年度
以 2021 年度营
以 2021 年 度 营
业收入为基
业收入为基数，
第二个解 数，2023 年营
除限售期 业收入增长率
入增长率不低于
根据容诚会计师事务所（特殊普
不 低 于
通合伙）出具的容诚审字
[2024]230Z0107号《审计报告》以
按照以上业绩考核目标，各解除限售期公司层面限制性
及公司《2023年年度报告》，以
股票的解除限售比例与对应考核年度考核指标完成度相挂
钩，设A为考核当期营业收入实际定比2021年度营业收入增
年营业收入增长率为73.56%，达
长率，则公司层面限制性股票解除限售比例X确定方法如下：
到了业绩考核目标值（Am），公
业绩完成 公司层面解除限售比
考核指标 司层面解除限售比例为100%。
度 例X
A≥Am X=100%
营业收入增长率 An≤A＜
X=80%
（A） Am
A＜An X=0%
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计
的合并报表所载数据为计算依据。
限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象可按照本
激励计划规定比例解除限售。若公司未达到上述业绩考核目
标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实 96名激励对象中，1名激励对象因
施，并依照激励对象的绩效考评结果确定其解除限售的比例: 个人原因离职。95名激励对象上
一年度绩效考核结果均为合格，
考核评级 合格 不合格
满足解除限售条件，其个人本次
个人层面解除限售比例
（Y）
为100%。
公司层面业绩达到考核目标的触发值、激励对象在上一
年度绩效考核合格后，当年度计划解除限售的限制性股票才
可按照相应比例解除限售。激励对象当年实际解除限售的限
制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×公司层面解
除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（Y）。
激励对象在上一年度绩效考核不合格，则当年度计划解
除限售的限制性股票不能按照个人解除限售比例解除限售，
不可递延至下一年度，由公司按授予价格进行回购注销。
公司董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限
售条件已经成就且限售期即将届满，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草
案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定及公司2022
年第二次临时股东大会的授权，公司董事会办理本次解除限售的相关事宜。
不符合解锁条件的激励对象说明
离职的激励对象持有的0.70万股限制性股票进行回购注销。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件已成
就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《限
制性股票激励计划（草案）》的规定。
（三）本次实际可解除限售的限制性股票数量及激励对象
本次共计 95 名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量
为 123.80 万股，约占目前公司股份总数的 1.45%。
第二个解除限售期限制性股票的解除限售具体情况如下：
本次可解除 本次解除限
获授的限制
限售限制性 售数量占已
序号 姓名 职务 性股票数量
股票数量 获授予限制
（万股）
（股） 性股票比例
核心技术人员、中层管理人员、核心骨干员
工（89 人）
合计 247.60 123.80 50%
注：上表中数据不包括已离职的激励对象及其原获授的限制性股票数量。
三、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024 年 8 月 29 日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：123.80 万股
（三）董事和高管及关联人员关于本次解锁的限制性股票的禁售期
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份》等相关规定。
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及
股份管理暂行办法》
董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这
部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况：
单位：股
类别 变动前 变动数 变动后
有限售条件股份 33,204,620 -1,238,000 31,966,620
无限售条件股份 52,278,380 +1,238,000 53,516,380
合计 85,483,000 0 85,483,000
注：股本结构变动情况最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结
构表为准。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司限制性股票激励计划第二个限售期将届满，
公司限制性股票激励计划第二个限售期解除限售所需满足的公司业绩考核条件、
个人层面考核条件已达成，已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证
券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需
办理本次解除限售的相关手续，并依法履行信息披露义务。
本法律意见书一式贰份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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