国泰君安证券股份有限公司
关于苏州和林微纳科技股份有限公司
签订关联交易合同的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“国泰君安”）作为正在
履行苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“和林微纳”、“公司”）持续督
导工作的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第
同的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次关联交易基本情况
公司因经营发展需要，与江苏普诺威电子股份有限公司（以下简称“普诺威”
或“关联方”）签署手机摄像头模组产品采购合同。本次采购预计产品总金额为
汇方式付款，订单根据需求时间分批交货。
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。至本次关联交易合同签订之
日为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间该等类别相
关的关联交易未达到 3,000.00 万元以上，且未达到上市公司最近一期经审计总资
产或市值 1%以上。本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计总资产或市值
的 1%，且未超过 3,000.00 万元，经公司董事会审议通过后生效，无需提交公司
股东大会审议。
二、关联方的基本情况和关联关系
（一）关联关系说明
公司董事马洪伟担任江苏普诺威电子股份有限公司董事长和总经理，为普诺
威法定代表人。普诺威为公司关联方。
除上述情况外，关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的交叉关系。
（二）关联方情况说明
企业名称 江苏普诺威电子股份有限公司
企业性质 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人 马洪伟
主要股东 崇达技术股份有限公司、马洪伟
注册资本 13997.84 万人民币
成立日期 2004 年 04 月 09 日
注册地址 昆山市千灯镇宏洋路 322 号
主要办公地址 昆山市千灯镇宏洋路 322 号
研发、生产、销售高密度互连印制电路板、集成电路封装载板、刚挠
印制电路板；元器件贴装；货物及技术的进出口业务。（前述经营项
主营业务
目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除
外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止 2023 年末 总资产：85,474.21 万元
/2023 年度的主 净资产：73,742.68 万元
要财务数据（经 营业收入：31,149.04 万元
审计） 净利润：940.01 万元
（三）关联关系的履约安排
上述关联方依法存续且正常经营，具备较好的履约能力。公司与交易关联方
将严格按照合同约定执行，合同合法有效，双方履约具有法律保障。
三、关联交易主要内容
为满足公司日常业务发展需要，公司拟向普诺威采购一批产品，双方签订手
机摄像头模组产品采购合同，有效期一年，预计产品总金额为 155.94 万元（含
税），以支票（汇票）、电汇方式付款，订单根据需求时间分批交货。
四、关联交易的必要性及对公司的影响
公司与上述关联方的关联交易是基于公司日常业务发展需要，在公平的基础
上根据市场公允价格进行的交易。在公司生产经营稳定发展的情况下，公司与上
述关联方在一定时期内的关联交易将持续存在，符合公司和股东的利益。
本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，以市场价格为定价依据，不影
响公司的独立性，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，交易结果不会对公
司的财务状况及经营造成重大影响。
五、关联交易的审议程序
公司于 2024 年 8 月 22 日召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会
第十次会议，审议通过了《关于签订关联交易合同的议案》，关联董事已回避表
决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。
公司于 2024 年 8 月 22 日召开了独立董事专门会议，审议通过了《关于签订
关联交易合同的议案》。经审议，独立董事认为：本次公司签订关联交易合同系
基于公司实际生产经营需要所发生的日常商业行为，以市场价格为基础，遵循公
平合理的定价原则，未损害公司及子公司和股东的利益。本次关联交易不会对公
司的独立运营、财务状况和经营成果产生不利影响。董事会在审议该议案时，关
联董事予以回避表决，会议审议、表决程序符合有关法律法规的规定。因此，全
体独立董事一致同意本议案。
公司监事会认为：本次公司签订关联交易合同是按照公平、公正、公开原则
开展，不会损害公司和全体股东的利益，审议程序和表决程序符合《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规
定，同意通过此议案。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次签订关联交易合同已经公司第二届董事会第
十二次会议及第二届监事会第十次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事
已就该议案召开了专门会议并审议通过，监事会已发表同意意见。本次关联交易
合同签订事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司与上
述关联方的关联交易是基于公司日常业务发展需要，在公平的基础上根据市场公
允价格进行的交易。和林微纳本次关联交易相关事项对公司财务及经营状况不会
产生重大不利影响，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐人对公司本次签订关联交易合同事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州和林微纳科技股份
有限公司签订关联交易合同的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄央 张希朦
国泰君安证券股份有限公司
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