兰州兰石重型装备股份有限公司
章程
（2024 年 8 月修订）
目 录
兰州兰石重型装备股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》《中华
人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称
《证券法》）
《上市公司章程指引》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易
所股票上市规则》
《中华人民共和国企业国有资产法》(以下简称《企业国有资产
法》)《企业国有资产监督管理暂行条例》
《中国共产党国有企业基层组织工作条
例（试行）》《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》《中共中央办
公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导和加强党的建设的若干意见》等规
定，制订本章程。
公司章程系规范公司组织与行为的法律文件，对于公司、股东会、党委会、
董事会、监事会成员及高级管理人员具有约束力。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立；在甘肃省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
统一社会信用代码为：916200007202575254。
第三条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展
党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第四条 公司于 2014 年 9 月 15 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向
社会公众发行人民币普通股 10,000 万股，于 2014 年 10 月 9 日在上海证券交易
所主板上市。
第五条 公司注册名称：
（中文）兰州兰石重型装备股份有限公司
（英文）Lanzhou LS Heavy Equipment Corporation Ltd.
第六条 公司住所：甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段 528 号 邮编：
第七条 公司注册资本为人民币 1,306,291,798 元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的
法定代表人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、
董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：秉承以人为本、诚信为上、创新为源、发展为
先的核心理念，发扬“钻无止境，炼就一流”的企业精神，发挥炼油化工压力容
器制造的优势，致力于高端能源装备的研发、制造、成套，以及工程项目建设，
不断创新产品服务领域，优化完善产业布局，推动企业可持续发展，实现资产的
保值增值，实现企业价值最大化，给社会和股东以丰厚的回报。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：许可项目: 特种设备设计，特
种设备制造，特种设备安装改造修理，民用核安全设备设计，民用核安全设备制
造，货物进出口，建设工程设计， 建设工程施工。
（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：特种设备销售，通用设备制造（不含特种设备制造），通用设
备修理，通用零部件制造，炼油、化工生产专用设备制造，炼油、化工生产专用
设备销售，船用配套设备制造，环境保护专用设备制造，环境保护专用设备销售，
金属材料销售，金属结构制造，金属结构销售，金属制品修理，金属表面处理及
热处理加工，机械零件、零部件加工，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广，机械设备租赁，非居住房地产租赁，普通货物仓储服
务，专用设备制造（不含许可类专业设备制造），专用设备修理，普通机械设备
安装，金属制品销售，工业设计服务，标准化服务，信息技术咨询服务，对外承
包工程，金属切削加工服务，钢压延加工，淬火加工，喷涂加工，企业管理咨询，
工程管理服务，特种设备出租，密封件制造，密封件销售，科技中介服务。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十九条 公司发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间为：
认购股份：34,946.526 万股，占注册资本的 71.15％；
出资方式：净资产折股、股权出资；
出资时间：2010 年 1 月 5 日首期出资，2011 年 9 月 27 日第二次出资。
认购股份：5700 万股，占注册资本的 11.61％；
出资方式：净资产折股；
出资时间：2010 年 1 月 5 日。
认购股份: 5,619.00 万股，占注册资本的 11.44％；
出资方式：净资产折股、股权出资；
出资时间：2010 年 1 月 5 日首期出资，2011 年 9 月 27 日第二次出资。
认购股份：1710 万股，占注册资本的 3.48％；
出资方式：净资产折股；
出资时间：2010 年 1 月 5 日。
认购股份：1140 万股，占注册资本的 2.32％；
出资方式：净资产折股；
出资时间：2010 年 1 月 5 日。
第二十条 公司股份总数为 1,306,291,798 股，每股面值 1 元人民币，均为
普通股。
第二十一条 公司不得为他人取得本公司的股份提供赠与、借款、担保以及
其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者经公司章程或股东会授权董事会作出决议，
公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份 50%的股份。但
以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变
化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以
上通过。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，
并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者中国证监会对公司的股东、
实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转
让期限内行使质权。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限
制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，相关信息应当真实、准确、完
整。禁止违反法律、行政法规的规定代持公司股票。
公司控股子公司不得取得公司的股份。控股子公司因公司合并、质权行使等
原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公
司股份。
第三十二条 公司召开股东会会议、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
除上述权利外，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东
可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭
证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计
账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝
提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构
进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守《证券法》及有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息
等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条前款规定。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日
起 60 日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权
的，撤销权消灭。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；
董事 、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东会的一般规定
第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十一）审议本章程第一百一十九条规定的应由股东会审议的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）公司下列对外担保行为(包括但不限于)，须经股东会审议通过：
净资产的 50%以后提供的任何担保；
的任何担保；
股东会在审议为公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的
其他股东所持表决权的过半数通过。
以上应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股 东
大会审批。
(二)公司董事会有权审批下列对外担保事项：
审批除上述(一)规定的应由公司股东会批准以外的其他对外担保事项。
(三)公司对公司控股子公司提供担保，应按照上述(一)、(二)规定，履行股 东
大会或董事会审议程序。
(四)公司控股子公司的对外担保，必须经过公司控股子公司的董事会或股东
会审议，并经公司董事会或股东会审议。公司控股子公司在召开股东会之前，应
提请公司董事会或股东会审议该担保议案并派员参加股东会。公司控股子公司
的对外担保审批权限，按照上述(一)、(二)规定执行。
(五)若发现有违反上述审批权限、审议程序的对外担保行为，公司将追究相
关董事、高级管理人员的责任，对公司造成重大损失的，应当追究法律或赔偿责
任。
(六)公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信
息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露 日
公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
(七)定义解释：
“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
“公司及其控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公司担保
在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第四十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地（如遇特殊情况，公
司可以另定召开股东会的地点，并在召开股东会的通知中载明）。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会议案按照有关规定需要同
时征得社会公众股股东单位表决通过的，除现场会议投票外，公司将提供符合要
求的股东会网络投票系统。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东通过网络投票系统进行网络投票，需按照《中国证券登记结算有限责任
公司网络服务投资者身份验证业务实施细则》的规定办理身份验证，取得网上用
户名、密码及电子身份证书，网上用户名、密码及电子身份证书作为股东登陆网
络投票系统的身份证明，表明使用该网上用户名、密码及电子身份证书登陆网络
投票系统的操作行为均代表股东行为，股东须为其承担一切后果。
公司股东会现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知
后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当
在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十六条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，应当经全体独立
董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会会议召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临
时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
股东会采用网络方式的，应当在股东会通知中明确载明网络方式的表决时间
及表决程序。股东会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十七条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。委托书未予注明的，自动默认为股东代理人可以按自己的意
思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十九条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）发行优先股；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 除法律、行政法规、规范性文件及本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项，均由股东会以普通决议通过。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司不
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
公司应披露该股东与表决事项的关联关系，该股东应回避和放弃表决权，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
关联股东的范畴以及关联交易的审议和信息披露程序按照中国证监会、上海
证券交易所和公司董事会制定的有关关联交易的具体制度执行。
第八十一条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供
便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事会、单独持有或合计持有公司股份的 3%以上的股东，有权提出普通董
事候选人。每一提案中候选人人数不得超过本章程规定的普通董事人数。董事会、
监事会、单独或者合计持有公司股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，
候选人经公司党委会前置研究后提交公司股东会选举决定。每一提案中候选人人
数不得超过本章程规定的独立董事人数。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东，有
权提出监事候选人。每一提案中候选人人数不得超过本章程规定的监事人数。
提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明资料，由
董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股
东会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东会讨论，应当在股东会上进
行解释和说明。
股东会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。普通董事与独
立董事应当分开选举表决。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第八十五条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第八十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第九十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间为股东会决议通过之日。
第九十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 党委会
第九十六条 根据《公司法》和《中国共产党章程》的规定，经上级党组织
批准，公司设立中国共产党兰州兰石重型装备股份有限公司委员会（以下简称
“党委”）。同时，根据有关规定设立党的纪律检查委员会（以下简称“纪委”）。
公司应当为各级党组织及其纪律检查机构活动提供必要的条件。党组织机构
设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公
司管理费中列支。
第九十七条 公司党委成员由党员大会或者党员代表大会选举产生。党委每
届任期一般为五年，任期届满应按期进行换届选举。纪委每届任期和党委相同。
党委成员的任免，由批准设立公司党委的党组织决定。
第九十八条 公司党委领导班子成员 5-11 人（具体人数根据上级党组织批复
意见明确），其中党委书记 1 人，党委副书记 1-2 人，其他党委成员若干人；设
纪委书记 1 人，纪委副书记 1-2 人，其他纪委成员若干人。
完善和落实“双向进入、交叉任职”领导体制，公司党委书记、董事长一般
由一人担任，党员总经理担任党委副书记并进入董事会，党委专职副书记进入董
事会且不在经理层任职。符合条件的党委班子成员可通过法定程序进入董事会、
监事会、经理层。董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规
定和程序进入党委。
因工作需要由上级企业领导人员兼任董事长的，根据公司实际，党委书记可
以由党员总经理担任，也可以单独配备。
第九十九条 公司党委在公司治理结构中具有法定地位，发挥把方向、管大
局、保落实的领导作用。建立第一议题制度，深入学习贯彻习近平新时代中国特
色社会主义思想，把深入学习贯彻习近平总书记关于国有企业改革发展和党的建
设的重要论述作为首要任务，贯彻落实新时代党的建设总要求和新时代党的组织
路线，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，坚持和加强
党的全面领导，坚持党要管党、全面从严治党，充分发挥政治功能和组织功能，
把党的领导落实到公司治理各环节，推动党的主张和重大决策转化为企业的发展
战略、工作举措、广大职工的自觉行动和企业改革发展的实际成效，确保党中央
决策部署和习近平总书记重要指示批示在企业贯彻落实，确保企业改革发展的社
会主义方向，确保企业全面履行经济责任、政治责任、社会责任，为做强做优做
大国有资本和国有企业提供坚强的政治和组织保证。
第一百条 公司党委谋全局、议大事、抓重点，在重大事项决策中履行决定
或把关定向职责。党委的主要职权：
（一）加强党的政治建设，提高政治站位，强化政治引领，增强政治能力，
防范政治风险，教育引导全体党员坚决维护习近平总书记党中央核心、全党的核
心地位，坚决维护党中央权威和集中统一领导；
（二）学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，贯彻执行党的路线方
针政策，监督、保证中央、省委省政府的重大决策部署和上级党组织决议在公司
贯彻落实；
（三）坚持党管干部原则，加强领导班子建设和干部队伍建设特别是选拔任
用、考核奖惩等；
（四）坚持党管人才原则，加强人才队伍建设特别是围绕提高关键核心技术
创新能力培养开发科技领军人才、高技能人才；
（五）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公
司改革发展；
（六）加强党的作风建设，落实中央八项规定及其实施细则精神，持续整治
“四风”特别是形式主义、官僚主义，反对特权思想和特权现象；
（七）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持纪检组织履行监督执纪
问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸，一体推进
不敢腐、不能腐、不想腐；
（八）制定公司党建工作重要制度，党组织工作机构设置和调整方案；
（九）领导公司意识形态工作、思想政治工作、统一战线工作、精神文明建
设、企业文化建设，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（十）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、监事会和经理层依法
行使职权。
第一百零一条 公司党委通过制定党委会议事规则、书记办公会工作制度等，
明确党委议事的原则、范围、议题、方法和纪律、落实与监督，建立党组织参与
企业重大问题决策的体制机制。
党组织参与企业重大问题决策应当遵守中国证监会及上海证券交易所关于
上市公司信息披露的相关规定。
第一百零二条 公司党委和党员违反党章和其他党内法规，违反国家法律法
规，违反党和国家政策，不履行或者不正确履行职责，依照规定应当给予组织处
理或纪律处分的，按照《中国共产党纪律处分条例》和《中国共产党问责条例》
予以处理。
建立党委会成员决策责任终身追究制度，实行责任倒查和责任追究。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零四条 董事（不含职工董事）由股东会选举或者更换，并可在任期
届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部董事履行职
责时，公司必须提供必要的信息。
当三分之一以上董事或两名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，
可以书面形式联名提出缓开董事会会议或者缓议董事会会议所议议题，董事会应
当采纳。同一议案提出缓议的次数不得超过两次。同一议案提出两次缓议之后，
提出缓议的董事仍认为议案有问题的，可以在表决时投反对票。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。主要忠实义务如下：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定，未向董事会或股东会报告，并按照公司章程
的规定经董事会或者股东会决议通过，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未向董事会或股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。主要
勤勉义务如下：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任的，应当以书
面形式通知公司。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达董事会时生效。
股东可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满
前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零九条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘
密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义
务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，一般应在辞任生效或任职届满后
两年内仍然有效。
第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按
照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司《章程》
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二节 董事会
第一百一十三条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十四条 董事会由 9 名董事组成，董事会由内部董事和外部董事组
成，外部董事原则上占多数。设董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董事 3 人，职
工董事 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。职工董
事由公司职工通过职工代表大会或职工代表大会联席会议其他形式民主选举产
生。
第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司战略和发展规划；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项和奖惩事
项；并根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员及其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）决定公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份，本事项须经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十六条 公司董事会按照本章程有关规定，设立战略、审计、提名、
薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中战略委
员会由 7 名董事组成，董事长担任主任委员（召集人），其他成员由董事长提出
人选建议，董事会通过后生效。审计委员会由 3 名独立董事组成，主任委员（召
集人）为会计专业人士。提名委员会由 5 名董事组成，独立董事占多数并担任主
任委员（召集人）。薪酬与考核委员会由 5 名外部董事组成，其中独立董事占多
数并担任主任委员（召集人）。符合条件的职工董事可以进入相应的董事会专门
委员会。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十七条 公司战略委员会的主要职责：
（一）组织开展公司长期战略发展规划研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经股东会或董事会批准的重大投资和融资方案进行
研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经股东会或董事会批准的重大资本运作、资本（资
源、资产、资质、资信）等经营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司 ESG 目标、战略规划、治理架构、管理制度等进行研究并提
出建议；
（五）识别和监督对公司业务具有重大影响的 ESG 相关风险和机遇，指导
管理层对 ESG 风险和机遇采取适当的应对措施；
（六）对公司年度 ESG 报告进行审议；
（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（八）对以上事项的实施进行监督检查、分析评估，提出调整与改进的建议；
（九）法律法规、公司章程、董事会授权的其他事项。
第一百一十八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他事项。
第一百一十九条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他事项。
第一百二十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他事项。
第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司
章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司控股股东不得挪用公司资产。一经挪用，公司应立即启动“挪用即冻
结”的方案，向法院提起诉讼，冻结该股东持有的公司的股权。公司董事会为责
任人，如出现控股股东挪用公司资产的行为，董事会没有及时采取措施，给公司
及其债权人和其他股东的权益造成损害的，董事会成员应承担个别及连带责任。
第一百二十四条 公司发生的对外投资、购买或出售资产、资产抵押、委托
理财、关联交易等事宜（提供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义
务的债务除外）达到下列标准之一的，董事会审议通过后应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50％以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
（六）公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产 5%以上的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条中的交易事项
是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款等）；租入或者租出
资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与资产；债权、债务重组；签订许可使
用协议；转让或者受让研究与开发项目。上述购买或者出售的资产不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售
行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包含在内。
公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易
时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算
的原则遵循本条规定，已履行审批流程的不再纳入相关的累计计算范围。公司发
生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或
者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%
的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百二十五条 董事会决定重大经营管理事项，需要公司党委会前置研究
讨论的，应事先提交公司党委会研究讨论，党委会研究讨论后形成书面意见。
第一百二十六条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十七条 董事长行使下列职权：
（一）及时向董事会传达中央、省委省政府关于企业改革发展的部署和有关
部门的要求,通报有关监督检查中指出企业存在的问题；
（二）根据公司章程的规定必要时召集召开临时董事会会议；
（三）确定董事会会议议题,对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核,
决定是否提交董事会讨论；
（四）主持股东会和召集并主持董事会会议,执行董事会议事规则的规定,使
每位董事能够充分发表意见,在充分讨论的基础上进行表决；
（五）负责组织制订、修订董事会议事规则、董事会各专门委员会工作规则
等董事会运作的规章制度,以及公司基本管理制度,并提交董事会讨论通过；
（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况,并对决议执行情况进行督促、
检查；对发现的问题,应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题
应当在下次董事会会议上报告；
（七）组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案,公司增加或减少注册
资本的方案,公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案,以及董事会授权其制
订的其他方案,并提交董事会表决；
（八）根据董事会决议,负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；代
表董事会与总经理签署经营业绩合同等文件，授权总经理与其他高级管理人员签
署经营业绩合同等文件；签署法律、法规规定和经董事会授权应当由董事长签署
的其他文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
（九）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议,提请董事会决定聘任或解
聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议,提交董
事会讨论表决；
（十）负责组织起草董事会年度工作报告,召集并主持董事会讨论通过董事
会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作；
（十一）按照股东会有关要求，负责组织董事会向股东会、监事会及时提供
信息，并组织董事会定期评估信息管控系统的有效性,检查信息的真实性、准确
性、完整性，对发现的问题及时要求整改，保证信息内容真实、准确、完整；
（十二）与外部董事进行会议之外的沟通,听取外部董事的意见,并组织外部
董事进行必要的工作调研和业务培训；
（十三）在发生不可抗力或重大危机情形,无法及时召开董事会会议的紧急
情况下,对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别裁决权和处置权,
并在事后向董事会报告；
（十四）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十条 董事长、代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监
事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
和主持董事会会议。
第一百三十一条 董事会召开临时会议的通知采取专人送达、邮寄、传真、
电子邮件、电话、短信、微信等方式，在会议召开五日前送达全体董事、监事、
总经理。但是，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过其他
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会在研究决定涉及职工切身利益的重大问题和重要事项前，应当事先征
求职工董事的意见。职工董事提出暂缓建议时，董事会应尊重职工董事的意见。
第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，应当经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，应当一人一票。
第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十五条 董事会决议表决方式为：举手、投票或电子通信方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信方式、
传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书为公司高级管理
人员。
第一百四十条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务、勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）拟订发行公司债券（或其他具有债券性质的证券）方案及一定金额以
上的其他融资方案，批准一定金额以下的其他融资方案、对外捐赠或赞助；
（九）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案；
（十）拟订公司的资产处置方案，审批不超过 300 万元或连续十二个月累计
金额低于最近一期经审计净资产 1%的公司资产处置、固定资产报废等事项；
（十一）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（十二）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（十三）拟订公司增减注册资本方案；
（十四）拟订公司改革、重组方案；
（十五）拟订公司的收入分配方案；
（十六）拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追
究工作体系和法律合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；
（十七）拟订重大投资及境外投资方案，经总经理办公会审议通过后，应就
项目情况与控股股东进行预沟通；
（十八）决定公司员工的工资、福利、奖惩、录用和辞退；
（十九）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子公司的生产经营和改革、
管理工作；
（二十）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；
（二十一）根据董事会决定，建立健全合规管理组织架构；批准合规管理具
体制度规定；批准合规管理计划，采取措施确保合规制度得到有效执行；明确合
规管理流程，确保合规要求融入业务领域；及时制止并采取措施纠正不合规的经
营行为；
（二十二）在法律、法规、规章、规范性文件以及本规则规定和董事会授权
的范围内，代表公司对外处理日常经营中的事务；
（二十三）审批签署或授权代理人签署公司正常生产经营中的各类合同、协
议（包括但不限于销售合同、原材料采购合同、委托或受托加工合同、租入或租
出资产合同、 咨询服务合同），若属关联交易应当符合公司《关联交易公允决策
制度》的有关规定。总经理可代表公司签署经股东会或董事会审议批准的关联交
易合同。
（二十四）审批签署或授权代理人签署董事会批准的资本性支出计划项下的
固定资产投资及设备采购合同。未列入董事会批准的资本性支出计划的固定资产
投资及设备采购合同，因生产经营急需有权决定并签署单项 20 万，十二个月累
计金额不超过 150 万元的固定资产投资及设备采购合同。
（二十五）签发日常行政、业务和财务文件。
（二十六）有关企业注册、股权投资、资产出售、资产抵押、提供担保等资
本性合同，经董事会或股东会审议批准后，由公司法定代表人签订或由公司法定
代表人授权公司总经理签订；
（二十七）建立总经理办公会议制度，召集和主持总经理办公会议；
（二十八）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
非由董事兼任的总经理可以列席董事会会议，但是董事会讨论该总经理的薪
酬待遇和奖惩聘用等个人事项时除外。
总经理须按照其职责要求定期向董事会报告其工作情况，接受董事会的监督
和指导。
第一百四十四条 总经理办公会议决定重大经营管理事项，需要公司党委会
前置研究讨论的，应事先提交公司党委会研究讨论，党委会研究讨论后形成书面
意见。
第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十八条 副总经理由董事会依据总经理的提名聘任或解聘。副总经
理协助总经理工作，对总经理负责。总经理可以在其职权和本章程规定的范围内
规定副总经理的职权。
第一百四十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百五十一条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。
本章程关于董事的忠实义务、勤勉义务的规定，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百五十九条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司贯彻有关法律、行政法规、国有资产监督管理规定和制度以
及其他规章制度的情况；应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面
审核意见；
（二）检查公司财务，包括查阅公司的财务会计报告及其相关资料，检查财
务状况、资产质量等情况，发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。对
公司重大风险、重大问题提出预警和报告；
（三）检查公司的战略规划、经营预算、经营效益、利润分配、国有资产保
值增值、资产运营、经营责任合同的执行情况；
（四）检查公司贯彻执行《中华人民共和国劳动法》、
《中华人民共和国劳动
合同法》等涉及职工切身利益事项的法律法规和规章制度情况，建立集体协商集
体合同、职代会民主管理、劳动争议调处制度等情况，以及落实职工代表大会或
者职工大会审议通过事项情况；
（五）监督公司内部控制制度、风险防范体系建设及运行情况；
（六）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
法规、规章、规范文件以及本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解
任的建议；
（七）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（八）监督公司投资管理制度的制订和执行情况，根据股东会的要求，参与
开展重大投资项目专项督查和后评估；
（九）发现公司投资活动存在重大问题的，及时向董事会提示风险并报告股
东会；
（十）监督董事会的决策与流程是否合规；监督董事和高级管理人员合规管
理职责履行情况；
（十一）对引发重大合规风险负有主要责任的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；向董事会提出撤换公司合规管理负责人的建议；
（十二）对工资分配进行监督；
（十三）对依法治企情况和董事、高级管理人员依法履职情况的监督；
（十四）向股东会报告其认为股东有必要知晓的事项；
（十五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东会职责时召集和主持股东会；
（十六）对董事、高管人员提起诉讼；
（十七）监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告；
（十八）法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定行使的其他职权。
第一百六十条 监事会会议分为定期会议和临时会议，监事会每六个月至少
召开一次会议，其中在年度董事会会议举行后应适时召开年度监事会会议。监事
可以提议召开临时监事会会议
监事会决议应当经过半数监事通过。
监事会决议的表决，应当一人一票。
第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存 10 年。
第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
公司违反法律法规和本章程规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分
配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百六十九条 公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者
的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连
续性和稳定性。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司股东会对
利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利(或
股份)的派发事项。
第一百七十条 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法
律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配
方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每
股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
（一）差异化的现金分红政策
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%；公司在实施上述现金分配股利的
同时，可以派发股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力、否有重大资金支出安排及投资回报等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）公司利润分配方案的决策程序和机制
给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，
董事会通过后提交股东会审议。
股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东
参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的
确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经董事会审议通过后提交股东会
审议。
过方可提交股东会审议；股东会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席
股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
个月内完成股利的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或
公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后
的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
公司调整利润分配方案，应当按照本条第（二）款的规定履行相应决策程序。
（四）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清
晰；相关的决策程序和机制是否完备；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或
变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第二节 内部审计
第一百七十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
续聘。
第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章 公司与分子公司
第一百七十八条 公司可以依法设立分子公司。
第一百七十九条 公司设立分子公司应当符合下列条件：
（一）主业发展必需；
（二）产业结构调整所必需；
（三）市场开拓所必需；
第一百八十条 分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担；子公
司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
第十一章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百八十一条 公司依照法律规定，建立健全以职工代表大会为基本形式
的民主管理制度，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理，推进厂务公开、
业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。
公司研究决定改制、解散、申请破产以及经营方面的重大问题、制定重要的
规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取
职工的意见和建议。坚持和完善职工董事、职工监事制度，维护职工代表有序参
与公司治理的权益。
第一百八十二条 公司根据《公司法》及《中华人民共和国工会法》、《中国
共产主义青年团章程》的规定，分别设立各级工会组织和各级团组织，开展工会
活动，依法维护职工的合法权益，开展团组织活动，引导广大职工积极参与公司
改革发展。公司应当为各级工会组织和团组织的活动提供必要的条件。
公司设工会主席一名，工会主席由会员代表大会或工会委员会选举产生。
第一百八十三条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、法规，
执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、法
规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。
第一百八十四条 公司实行全员劳动合同制，根据《中华人民共和国劳动法》
与职工建立劳动关系,依法与职工签订书面劳动合同，建立和实施以劳动合同管
理为关键、以岗位管理为基础的市场化用工制度，建立健全按业绩贡献决定薪酬
的分配机制，依法为职工缴纳社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司采
用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。
第十二章 社会责任
第一百八十五条 公司从事经营活动应当遵守法律、行政法规，加强经营管
理，提高经济效益，接受人民政府及其有关部门、机构依法实施的管理和监督，
接受社会公众的监督，承担社会责任，对股东负责。
公司在实现自身经济发展目标的同时，将自身发展与社会协调发展相结合，
积极承担社会责任，落实科学发展观，重视公司与利益相关者、社会、环境保护、
资源利用等方面的非商业贡献，致力于创造良好的社会效益，实现公司与社会可
持续发展。
公司致力于开展各种形式的社会责任公共活动，持续关注自身社会责任建
设，积极参与社会公益事业。
公司对国家和社会的全面发展、自然环境和资源保护，以及债权人、职工、
客户、消费者、供应商等利益相关方承担应尽的社会责任。
第一百八十六条 股东按照法律、行政法规的要求，履行安全生产监管职责。
公司作为全面落实安全生产的责任主体，建立安全生产长效机制，防止和减少生
产安全事故，保障公司职工和公众的生命财产安全。
第十三章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百八十九条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十条 公司召开董事会的会议通知，以邮寄、传真、电子邮件或专
人送达方式进行。
第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知，以邮寄、传真、电子邮件或
专人送达方式进行。
第一百九十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。
第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十四条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中任
一报刊以及上海证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十四章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十六条 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司
不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价
格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起
相应的担保。
第一百九十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百九十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零一条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日
内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第二百零四条 公司有本章程第二百零三条第（一）（二）项情形的，且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
第二百零五条 公司因本章程第二百零三条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清
算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算或
者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。
第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百一十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十一条 清算组成员应当履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百一十三条 公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经
全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。
通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公
告，公告期限不少于 20 日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在 20 日内
向公司登记机关申请注销公司登记。
公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实
的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。
第二百一十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十五章 重大事项的报告和备案
第二百一十五条 公司重大事项的报告和备案依据有关法律、法规、 规章的
有关规定办理。
第二百一十六条 公司应依法依规加强对分子公司的监管，建立健全重大事
项报告和备案制度。
第十六章 修改章程
第二百一十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百一十八条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十九条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百二十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十七章 附则
第二百二十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）内部董事，是指在公司同时担任除董事以外其他职务的董事；外部董
事，是指不在公司担任除董事外的其他职务的董事；独立董事是指不在公司担任
除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间
接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第二百二十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百二十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在甘肃省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百二十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十六条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百二十七条 本章程自股东会通过之日起实施。
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